Ato de Concentração Sumário nº 08700.007967/2016-11

:: SEI / CADE - 0278317 - Parecer :: PARECER Nº 367/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700. 007967/2016-11 REQUERENTES: KKR & CO L.P. E CALSONIC KANSEI CORPORATION EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. KKR & Co L.P. e Calsonic Kansei Corporation. Fabricação e venda de autopeças. Aquisição de controle. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2/12. Aprovação sem restrições VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 KKR & Co L.P. (“KKR”) A KKR é uma empresa de investimentos, de origem norte-americana, controladora do Grupo KKR, com atuação, em âmbito mundial, em serviços alternativos de administração de ativos para investidores públicos e privados do mercado. Além disso, fornece soluções de mercado de capitais para empresas em geral, suas empresas de portfólio e outros clientes. Os fundos de private equity afiliados à KKR investem em empresas de variados setores. Cada empresa afiliada à KKR possui seu próprio conselho de administração, o qual geralmente inclui um ou mais representantes da KKR, sendo operada e financiada independentemente de outras empresas de portfólio afiliadas à KKR. I.2 Calsonic Kansei Corporation (“CK”) A CK é uma empresa do Grupo Nissan sediada no Japão, com operações na América, Europa, China e Ásia.

A CK atua principalmente na fabricação e venda de autopeças, tais como módulos de cabine (cockpit module ou “CPM”) e produtos para interiores automotivos, sistemas de climatização, sistemas de arrefecimento do motor, compressores automotivos, radiadores, sistemas de exaustão e componentes eletrônicos. A CK pertence ao Grupo Nissan, que detém aproximadamente 41% do total das ações emitidas e em circulação da CK por meio da Nissan Motor Co. Ltd. A Nissan é uma empresa multinacional japonesa de capital aberto com sede em Nishiku, Yokohama, Japão, que fabrica e comercializa veículos em âmbito mundial, incluindo no Brasil. A Nissan também oferta peças e componentes de veículos automotivos e possui atividades de financiamento de veículos. O Grupo Nissan detém, além das empresas do Grupo Renault, as seguintes empresas no Brasil: Nissan do Brasil Automóveis Ltda. Calsonic Kansei do Brasil Indústria e Comércio Ltda. Nissan Trading do Brasil Produtos Automotivos Ltda. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0273029 e Despacho DCONT 0273703 Data da notificação ou emenda? 29/11/2016 Data da publicação do edital? Edital nº 413 publicado em 02/12/2016 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição pelos fundos de investimento geridos pela KKR de certas ações emitidas e em circulação da CK, por meio de oferta pública, incluindo todas as ações da CK detidas pela Nissan Motor Co. Ltd.

A operação também está sujeita à aprovação das autoridades antitruste da China, Coreia do Sul, Estados Unidos, Japão, México, Rússia e União Europeia. A operação incorre na seguinte reorganização societária: [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Com relação à justificativa da presente operação, constam dos autos que a Nissan tem, como parte do plano de reorganização de sua estrutura corporativa, o objetivo de focar no desenvolvimento de veículos de última geração. Para a KKR, a operação representa uma oportunidade de investimento consistente com a sua estratégia de investir em empresas com potencial de crescimento e retorno de capital. De acordo com as Requerentes, em relação aos fundos da KKR envolvidos na operação, [ACESSO RESTRITO] As Partes reiteram que [ACESSO RESTRITO] Logo, devido à ausência de sobreposições horizontais ou integrações verticais entre o grupo adquirente e a CK, esta SG conclui que a operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial, configurando-se numa mera substituição de agentes econômicos. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr.

Superintendente-Geral.