Ato de Concentração Sumário nº 08700.004950/2016-01

:: SEI / CADE - 0224267 - Parecer :: PARECER Nº 183/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004953/2016-37 REQUERENTES: nissan motor co. ltd. e mitsubishi motors corp. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Nissan Motor Co. Ltd. e Mitsubishi Motors Corp. Advogados: Amadeu Ribeiro, Renata F. Zuccolo e Stephanie Scandiuzzi. Natureza da operação: aquisição de ações. Setor econômico envolvido: automotivo. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Nissan Motor Co. Ltd. (“Nissan”) A Nissan é uma sociedade anônima multinacional de origem japonesa, com sede em Yokohama no Japão, que faz parte do Grupo Nissan-Renault e fabrica e comercializa veículos no mundo e no Brasil. A Nissan também fornece peças e componentes de veículos, e possui atividades de financiamento de veículos, limitadas a automóveis das marcas Nissan. Faturamento do Grupo Renault-Nissan no Brasil, [ACESSO RESTRITO]. I.2. Mitsubishi Motors Corp. (“MMC”) A MMC também é uma sociedade anônima multinacional de origem japonesa, com sede em Tóquio, Japão, que fabrica e comercializa veículos no mundo e no Brasil. A MMC fornece componentes, peças de reposição e acessórios para seus veículos. Faturamento do Grupo MMC no Brasil, [ACESSO RESTRITO]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT ( 0216995 ) Data da notificação ou emenda 30.6.2016 Data da publicação do edital O Edital nº 196/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15.7.2016 ( 0222430 ) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de celebração de acordo de aliança estratégica entre a Nissan e a MMC, por meio do qual a Nissan se compromete a adquirir participação societária de 34% na MMC. Ao final da operação, a Nissan terá o controle da MMC. Segundo as requerentes, "a operação proposta é altamente complementar e expandirá a presença da Nissan em áreas pouco atendidas como o Sudeste Asiático, onde a Nissan tem dificuldades para entrar. Da mesma forma, a presença forte da MMC em determinados segmentos de automóveis e comerciais leves complementará a oferta menos desenvolvida da Nissan em tais segmentos." A operação também está sendo ou será notificada na China, Filipinas, Canadá, Colômbia, União Européia, Japão entre outros. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Automotivo Participação de mercado < 20% VI.

Considerações sobre a Operação Tendo em vista que a MMC não atua no financiamento de veículos e que o fornecimento de peças e componentes é cativo de cada uma das empresas, as sobreposições estão concentradas na atividade de comercialização de veículos. Com base nos dados do Relatório da Fenabrave de 2015, as requerentes apresentaram os dados de vendas de veículos em 2015 para os três segmentos em que ambas as empresas atuam: sedans médios, SUV´s e pick-ups grandes. Também apresentou-se um quadro de participações levando-se em conta o mercado geral (sem qualquer segmentação). Para a análise, foram utilizados os dados do Grupo Renault-Nissan e da Mitsubishi. Os automóveis comercializados pelas empresas envolvidas na operação estão abaixo: Quadro 3 - Veículos ofertados pelas partes em cada categoria onde há sobreposição horizontal Sedan Médio SUV Pick-Up Renault Fluence Duster Oroch Nissan Sentra Altima Frontier Mitsubishi Lancer ASX Outlander Pajero L200 Abaixo, seguem os dados compilados pelas Requerentes, a partir das informações da Fenabrave (2015), para cada um dos segmentos e para o mercado em geral: Tabela 1 - Participações de Mercado das Requerentes no Brasil, em 2015, por categoria Sedan Médio SUV PickUp Mercado Geral Fonte: Fenabrave (2015), elaborado pelas Requerentes Foi solicitado às requerentes que elaborassem, em complemento, cenários de mercado relevante de produto de acordo com as faixas de preços dos veículos, conforme feito em operações similares anteriores.

[1] Os resultados deste cenário por faixas de preço, seguem na tabela abaixo: Tabela 2 - Participações de mercado das Requerentes no Brasil, em 2015, por faixa de preço [ACESSO RESTRITO] Faixas de Preços em que Renault-Nissan e MMC atuam Participação conjunta Renault-Nissan + MMC Automóveis médios com preço menor que R$ 94.336,00 10-20% SUV´s com preço menor que R$ 185.303,00 10-20% Pick-Ups com preço menor que R$ 121.293,00 0-10% Fonte: IHS, elaborado pelas Requerentes A análise apresentada pelas Requerentes baseou-se em dados da IHS (Information Handling Services). As faixas de preço utilizadas para este cenário foram obtidas por meio da equivalência cambial das faixas definidas em francos suíços pela IHS, o que não apresentou boa aderência ao mercado brasileiro. As faixas de preços não denotam a real concorrência entre os modelos ofertados pelas Requerentes, já que as diferenças de preços entre os modelos são grandes. Por exemplo, na categoria "Sedan Médio", o veículo Lancer é comercializado entre R$ 65 mil (Lancer MT) e 220 mil reais (modelo Evolution X John Easton) a depender do modelo, enquanto o veículo Altima é vendido por cerca de R$ 100 mil e o "Sentra" entre 80 mil (2.0S) e 96 mil reais (2.0 SL). Na categoria SUV, a Duster é comercializada entre 66 mil (Expression 4x2) e 86 mil reais (Série Limitada Dakar), enquanto Pajero possui preços entre 165 mil (modelo HPE Flex) e 239 mil reais(Pajero Full Diesel).

Por fim, na categoria PickUp, enquanto a Oroch é ofertada por preços entre 66 mil (Expression 1.6) e 74 mil reais (Dynamique 2.0), a L200 tem preços entre 92 mil (Triton Outdoor) e 147 mil (Triton Savana) . [2] Percebe-se que alguns modelos dificilmente poderiam ser considerados substitutos entre si caso se considerasse faixas de preços entre cada categoria mais adequadas ao mercado brasileiro. Entretanto, os dados da Fenabrave constantes da Tabela 1 mostram que a participação das requerentes no mercado geral está muito distante de 20% e que em todas as categorias as Requerentes possuem fortes concorrentes, cujas participações chegam a ultrapassar por larga margem a participação conjunta das Requerentes, considerando todos os seus veículos por categoria. Apesar de as proxys aqui utilizadas não refletirem, exatamente, o padrão de concorrência no mercado de venda de veículos, estima-se que seria contraprodutivo a elaboração mais detalhada de outros cenários, já que dificilmente eles reverteriam o fato de as Requerentes possuírem baixa participação em um mercado geral marcado pela força dos concorrentes. Portanto, conclui-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos nos mercados afetados. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Ver AC nº 08700.001224/2015-48 e AC nº 08700.010802/2015-37 [2] Os preços foram obtidos por consulta aos sites das montadoras realizada no dia 19 de julho de 2016.