Ato de Concentração Sumário nº 08700.006008/2016-70

:: SEI / CADE - 0237384 - Parecer :: PARECER Nº 228/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006008/2016-70 Requerentes: HYUNDAI MOTOR COMPANY E HYUNDAI CAPITAL SERVICES, INC. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Hyundai Motor Company e Hyundai Capital Services, Inc. Setores econômicos envolvidos: fabricação e comercialização de veículos e autopeças. Natureza da Operação: aquisição de ações. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. HYUNDAI MOTOR COMPANY ("HYUNDAI MOTOR" ou "Compradora") A Hyundai Motor é uma montadora sul coreana e distribuidora mundial de veículos e autopeças, operando através de suas subsidiárias também nos mercados de financiamento de veículos, processamento de cartões de crédito e fabricação de trens. A principal subsidiária da Hyundai Motor no Brasil é a Hyundai Brasil, cujas atividades incluem: produção de automóveis e peças automotivas, além de serviços pós venda relacionadas a peças de reposição. I.2. HYUNDAI CAPITAL SERVICES, INC. ("HYUNDAI CAPITAL" ou "Vendedora") A Hyundai Capital é uma empresa financeira sul coreana que atua no fornecimento de produtos financeiros tais como: financiamento de veículos, leasing de automóveis e empréstimos pessoais.

No Brasil, a Hyundai Capital é atuante através de sua subsidiária integral, a Hyundai Capital Brasil Serviços de Assistência Financeira Ltda., que presta serviços de consultoria para a Hyundai Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Certidão DCONT (0234811) Data da notificação ou emenda 19/08/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 267, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/08/2016 (0235712) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação constitui-se de uma alienação, por parte da IGE USA Investments ("GE"), de toda a participação societária detida no capital social da Hyundai Capital, de forma que a Hyundai Motor passará a ser a controladora unitária da Hyundai Capital. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Atualmente o Grupo Hyundai, onde se inclui a Kia Motors Corporation, detém 80% de participação societária da Hyundai Capital, como se verifica no organograma abaixo: ANTES DA OPERAÇÃO DEPOIS DA OPERAÇÃO IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O Grupo Hyundai detém cerca de 80% da participação societária da Hyundai Capital, o que lhe confer o controle compartilhado desta empresa, segundo informado pelas Requerentes, de modo que a operação consiste na retirada da GE do capital social da Hyundai Capital. Após a operação, a Hyundai Motor deterá o controle unitário da Hyundai Capital. A operação não implicará nova sobreposição horizontal ou integração vertical entre as as Partes, nem reforço das mesmas, haja vista que o Grupo Hyundai atua nos mercados explorados pela Hyundai Capital apenas por meio desta, de forma que não se verifica mudança na estrutura competitiva de quaisquer mercados no Brasil. Assim, a análise desenvolvida permite concluir que a Operação não possui potencial ofensivo ao cenário concorrencial do mercado afetado e pode ser aprovada sem restrições, por procedimento sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.