Ato de Concentração Sumário nº 08700.005363/2016-21

:: SEI / CADE - 0224763 - Parecer :: PARECER Nº 185/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005363/2016-21 Requerentes: Península Fundo de Investimento em Participações e W2W E-Commerce de Vinhos S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Península Fundo de Investimento em Participações e W2W E-Commerce de Vinhos S.A.. Setores econômicos envolvidos: comércio eletrônico de bebidas. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. AS REQUERENTES I.1. Península Fundo de Investimento em Participações (“FIP Península”) O FIP Península integra o grupo Península Participações ("Grupo Península"), que detém participações minoritárias em diversos setores, como educação, varejo, consumo, investimentos imobiliários. O grupo Península, no Brasil, presta serviços nos segmentos de investimentos imobiliários, administração de fundos, cultivo de laranja, produção de ovos, laticínios, conservas e outras atividades agrícolas. O grupo Península detém, ainda, participação minoritária no grupo Carrefour, varejista alimentar, por meio de participação societária no Atacadão S.A.. I.2. W2W E-Commerce de Vinhos S.A. (“Wine”) A Wine é parte do grupo RBS, que atua principalmente no segmento de comunicação, oferecendo conteúdo para emissoras de televisão, rádio e jornais.

Os negócios da Wine concentram-se, principalmente, no comércio eletrônico de bebidas (vinhos, cervejas, sucos e outras bebidas alcoólicas), venda de acessórios (taças e outros) e produtos gourmet, como azeites, molhos e arroz arbório. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0221544) Data da notificação ou emenda 12/07/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 215, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/07/2016 (0222830) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta envolve a aquisição, pelo FIP Península, de 24,9% do capital social votante da Wine e, ainda, de debêntures, conversíveis em ações de emissão da empresa. A subscrição destas pode elevar a participação societária do FIP Península na empresa para 43,9%, caso sejam convertidas em ações de emissão da Wine. Assim, o resultado da presente Operação consiste na participação societária com aquisição de controle compartilhado do FIP Península na Wine, conforme supracitado. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A atuação da Wine, de acordo com a Requerente, atende todo o território brasileiro, mediante varejo eletrônico, com foco específico no comércio de bebidas alcoólicas e produtos gourmet. A empresa não possui atividade por meio de loja física. O grupo Península não tem atividade direta ou indireta no comércio eletrônico de bebidas e produtos gourmet, contudo, detém participação no grupo Carrefour. Seria possível aventar-se relação horizontal entre o comércio de bebidas do grupo Carrefour com o comércio eletrônico de bebidas da Wine. Estas atividades, contudo, não estão no mesmo mercado relevante. A atuação do grupo Carrefour ocorre mediante supermercados e hipermercados, lojas físicas de grande porte, organizadas de maneira departamentalizada. A forma da Wine comercializar seus produtos, por outro lado, distingue-se pela utilização exclusiva de meio eletrônico e, ainda, pela especificidade dos itens oferecidos. A Wine oferece também serviço de "assinatura", por meio do qual o consumidor tem a possibilidade de receber mensalmente uma seleção de produtos especializados.

Desta forma, esta SG conclui que, apesar de tanto o Carrefour quanto a Wine ofertarem vinhos no varejo, estes não fariam parte do mesmo mercado relevante de produto, haja vista a forma de comercialização diferenciada (a Wine oferece, inclusivo, a modalidade de assinatura mensal para recebimento de vinhos em domicílio), o público-alvo diverso (o público que frequenta as lojas do Carrefour não necessariamente é o mesmo que adquire vinhos da Wine), e a própria natureza dos dois negócios envolvidos (varejo tradicional de alimentos, onde o vinho é apenas um entre milhares de produtos, e varejo online de vinhos, cujo core business é a venda de vinhos a apreciadores da bebida). Ademais, ressalte-se que a jurisprudência do Cade separa em mercados relevantes distintos os canais tradicionais e online nas análises envolvendo varejo em geral. Alternativamente, ainda que esta SG construísse um cenário de mercado relevante incluindo tanto varejo tradicional como online de vinhos em um mesmo mercado relevante de produto, o que aqui se faz apenas a título ilustrativo, indubitavelmente as participações das Requerentes nesse cenário específico seriam muito reduzidas, considerando o grande número de pontos físicos de venda de vinhos em todo o país, aliado aos demais players que ofertam vinhos por meio eletrônico.

As partes apresentaram estimativas para esse cenário alternativo de mercado relevante, baseadas em relatórios elaborados pela Ideal Consultoria Ltda., contratada da Wine para análises sobre o mercado de vinho. Segundo essas estimativas, a Wine deteria uma participação de [0-10%] [ACESSO RESTRITO] no mercado de vinhos finos (apenas os importados - foco da Wine) em 2015 no Brasil, enquanto o Grupo Carrefour [ACESSO RESTRITO]. O grupo varejista com maior participação nesse ranking é o [ACESSO RESTRITO], com [0-10%] [ACESSO RESTRITO]. Ainda que se atribuísse participação semelhante ao Grupo Carrefour, as partes continuariam com uma participação reduzida, que não lhes conferiria posição dominante nesse cenário hipotético de mercado relevante. A Operação proposta, conforme a análise apresentada, representa, então, a entrada do grupo Península no segmento de comércio eletrônico de bebidas e não enseja preocupações para o cenário concorrencial brasileiro. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Sim, em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A redação deste parecer contou com a colaboração da estagiária Fernanda Hormung Victor.