Ato de Concentração Sumário nº 08700.003094/2021-26

SEI/CADE - 0929888 - Parecer PARECER Nº 246/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003094/2021-26 REQUERENTES: W2W E-Commerce de Vinhos S.A. e Futura Comercial Trading Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: W2W E-Commerce de Vinhos S.A. e Futura Comercial Trading Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: comércio atacadista de bebidas, comércio varejista de bebidas e de produtos alimentícios. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. W2W E-Commerce de Vinhos S.A. ("Wine" ou "Compradora") A Wine é uma empresa brasileira que atua principalmente por meio de comércio eletrônico e lojas físicas de vinhos com foco em vendas para o consumidor final e, de forma residual, comercializa acessórios para degustação e produtos gourmet, tais como azeites, molhos, geleias e condimentos. A Wine é parte do Grupo Wine e pertence ao Grupo Península e ao Grupo RBS. O Grupo Wine é composto pela Wine e sua subsidiária Bodegas de Los Andes Comércio de Vinhos Ltda. (“Bodegas”), que possui atuação na comercialização de vinhos. O Grupo Península[1] detém investimentos minoritários em diversos setores, como educação, varejo e consumo, além de investimentos imobiliários. O Grupo RBS reúne diversas empresas atuantes na área de comunicação, com foco na produção de conteúdo para emissoras de televisão, rádio e jornais.

Os Grupos Península e RBS auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil, de acordo com as Requerentes. I.2. Futura Comercial Trading Ltda. ("Futura Trading" ou "Empresa Alvo") A Futura Trading atua no ramo de importação, comercialização atacadista e varejista e distribuição principalmente de vinhos com foco no segmento business to business através de representantes de vendas. A Futura Trading pertence ao Grupo Cantu ("Vendedor") que atua na importação de alguns outros produtos como molhos e conservas. A Futura Trading auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0917505) Data da notificação 13/06/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 299, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/06/2021 (SEI 0922105) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Wine, da totalidade da participação societária da Futura Trading.

Segundo as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, com a efetivação da Operação, o Grupo Wine pretende ampliar sua atuação e carteira de clientes no mercado de importação e comercialização para pessoas jurídicas (business to business), até então pouco explorado pelo Grupo Wine, que desde o seu surgimento focou os seus esforços de vendas diretas para o consumidor final (business to consumer). Por sua vez, para o Grupo Cantu, a presente Operação representa uma interessante oportunidade de capitalização e reorganização das suas atividades comerciais. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal (i) comércio varejista de bebidas (ii) comércio varejista de produtos alimentícios, e (iii) comércio atacadista de bebidas. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Tanto a Futura Trading (Empresa Alvo) quanto a Wine (Compradora) atuam comercializando bebidas derivadas de uva e azeites em âmbito nacional. As Requerentes entendem que os segmentos afetados pela Operação envolvem, primordialmente, atividades comerciais abrangendo produtos específicos, a saber: (i) vinhos finos;

(ii) champagnes, espumantes proseccos e (iii) azeites de oliva, os quais são destinados à comercialização no mercado brasileiro. O segmento de comercialização de vinhos finos, segundo as Partes, representa o maior volume de vendas, com participação menos expressiva junto aos segmentos de comercialização de champagnes, espumantes e proseccos e de azeites de oliva, no Brasil[2] . Todavia, as Requerentes esclareceram que elas teriam atuação em diferentes elos da cadeia desses produtos. As Partes informaram que atualmente as vendas da Wine são realizadas predominantemente por meio do seu canal online (Clube Wine, Loja Wine, Rappi, Vinho Fácil, Wine Eventos), mas que recentemente começaram a realizá-las também por meio de lojas físicas, modalidade que representou apenas [Acesso Restrito à Wine] (0% - 10%) do volume total comercializado em 2020. Já a Empresa Alvo tem foco quase integral nas vendas para empresas (business to business), por intermédio de representantes comerciais, tendo registrado vendas marginais para consumidores diretos, que totalizaram apenas [Acesso Restrito à Futura Trading] (0% - 10%) do volume comercializado em 2020.

Nesse sentido, em linha ao já considerado em precedente do CADE[3], avalia-se que a forma da Wine comercializar seus produtos distingue-se da atividade varejista tradicional pela utilização quase que exclusiva de meio eletrônico para vendas e pela especificidade dos itens oferecidos (a Wine oferece um serviço de "assinatura", por meio do qual o consumidor recebe mensalmente uma seleção de produtos). Dessa forma, apesar de ambas as Requerentes ofertarem vinhos, champagnes, espumantes e azeites de oliva nos setores de varejo e atacado, ao se considerar (i) a forma específica de comercialização, (ii) o público-alvo diferenciado e (iii) a própria natureza dos dois negócios envolvidos (varejo tradicional de bebidas e alimentos e varejo online de vinhos e alimentos, cujo core business é a venda de vinhos a apreciadores da bebida), entende-se que o mercado relevante de vendas por meio eletrônico (ecommerce) pode ser considerado distinto dos canais tradicionais de venda em geral. Além disso, como mencionado acima, o Grupo Wine realizou vendas utilizando seu canal online e por meio de lojas físicas. Sendo assim, ao se conceber a segmentação entre mercado de vendas por meio eletrônico e mercado de vendas tradicional (por lojas físicas), não haveria sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes.

Considerando um cenário abrangente da dimensão produto (comercialização no atacado e varejo como um mercado único), poderia ser aventada uma sobreposição entre as Requerentes na comercialização de vinhos, champagnes, espumantes e prossecos, em geral. Em face desse cenário, as Partes também informaram que a quase totalidade do volume comercializado por elas se refere a produtos importados, razão pela qual as Requerentes entendem que, para fins da presente análise, os dados referentes aos volumes de produtos importados são uma proxy adequada para avaliar as participações de mercado e os efeitos decorrentes da Operação. Desta forma, apresentaram dados de participação de mercado a partir do volume de produtos importados (incluindo vendas online e por meio de lojas físicas), por segmento, conforme disposto nas tabelas abaixo. Tabela 1 - Estimativa de participação no mercado de comercialização de vinhos importados, no Brasil, 2020[4]. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, Receita Federal do Brasil e Secretaria da Agricultura, Pecuária e Desenvolvimento Rural[5]. Tabela 2 - Estimativa de participação no mercado de comercialização de champagnes, espumantes e prossecos importados, no Brasil, 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, Receita Federal do Brasil e Secretaria da Agricultura, Pecuária e Desenvolvimento Rural.

Nota-se, dos dados acima, que as participações conjuntas das Requerentes nos segmentos de mercado de (i) comercialização de vinhos e de (ii) champagnes, espumantes e prossecos seriam de [Acesso Restrito] (5% - 15%), respectivamente, valores abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos concorrenciais. Uma vez que a única outra empresa do Grupo Wine, a Bodegas, não importa os vinhos que comercializa, as Partes apresentaram, também, dados referentes à atividade de comercialização dessas bebidas (cenário mais abrangente), sem distinção, incluindo volumes comercializados e apurados a partir dos dados referentes à importação e à produção nacional[6]. Tabela 3 - Estimativa de participação no mercado de comercialização de vinhos, no Brasil, 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, Receita Federal do Brasil e Secretaria da Agricultura, Pecuária e Desenvolvimento Rural. Tabela 4 - Estimativa de participação no mercado de comercialização de champagnes, espumantes e prossecos, no Brasil, 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, Receita Federal do Brasil e Secretaria da Agricultura, Pecuária e Desenvolvimento Rural.

Observa-se, dos dados acima, que as participações conjuntas das Requerentes nos segmentos de mercado de (i) comercialização de vinhos e de (ii) champagnes, espumantes e prossecos, considerando produtos importados e nacionais comercializados, seriam de [Acesso Restrito] (0% - 10%), respectivamente, valores ainda menores que os apurados nos cenários anteriores, reforçando que a Operação não resulta em concentrações de mercado danosas ao ambiente concorrencial. Em relação ao segmento de comercialização varejista de azeites de oliva (sem segmentação entre atacado e varejo), seguindo as mesmas premissas de análise aplicadas ao segmento de vinhos, champagnes, espumantes e prossecos, as Requerentes apresentaram dados de participação de mercado de varejo, com base nos volumes de produtos importados, conforme a tabela a seguir. Tabela 5 - Estimativa de participação no mercado de comercialização de azeite importado, no Brasil, 2020. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, Receita Federal do Brasil e Secretaria da Agricultura, Pecuária e Desenvolvimento Rural. Nota-se, a partir dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no segmento de vendas de azeites de oliva importado, no Brasil, seria também bastante reduzida.

Ainda que se considerassem os dados de comercialização atacadista de azeites de oliva (o volume comercializado pela Wine foi de [Acesso Restrito], em 2020, e de [Acesso Restrito] pela Futura Trading, no mesmo período), a concentração na comercialização de azeite permaneceria abaixo de [Acesso Restrito] (0-10%). Além disso, as Partes informaram não ser possível apurar dados específicos da produção nacional de azeites de oliva. Apesar disso, as Requerentes entendem que se trata de um segmento altamente pulverizado, com a presença de ampla concorrência de produtos nacionais e importados no país. Nesse sentido, avalia-se que a participação de mercado conjunta das Partes, nesse segmento, não suscita risco concorrencial relevante. Em relação às atividades de comércio atacadista de (i) vinhos e de (ii) champagnes, espumantes e prossecos, como já mencionado anteriormente, as Partes informaram que a Empresa Alvo realizou vendas primordialmente por meio de representantes comerciais, sem sobreposição envolvendo canais de venda online ou lojas físicas. Assim, a presente Operação suscitaria muito mais uma integração vertical entre a comercialização no atacado e varejo do que uma sobreposição horizontal nesses mercados. Nesse contexto, utilizando os mesmos parâmetros utilizados para estimativa de participação de mercado do setor varejista, as Requerentes apresentaram dados referentes à atividade de comercialização atacadista, conforme as tabelas a seguir.

Tabela 6 - Estimativa de participação no mercado (atacado) de comercialização de vinhos, no Brasil, 2020[7] [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, Receita Federal do Brasil e Secretaria da Agricultura, Pecuária e Desenvolvimento Rural. Tabela 7 - Estimativa de participação no mercado (atacado) de comercialização de champagnes, espumantes e prossecos, no Brasil, 2020[8] [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, Receita Federal do Brasil e Secretaria da Agricultura, Pecuária e Desenvolvimento Rural. Observa-se, a partir dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes nos segmentos de comércio atacadista de (i) vinhos e de (ii) champagnes, espumantes e prossecos, é de [Acesso Restrito] (0% - 10%), respectivamente, valores bem abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), não configurando risco ao ambiente concorrencial. Adicionalmente, as Partes apresentaram dados sobre comercialização atacadista de azeites de oliva, indicando que o volume comercializado pela Wine foi de [Acesso Restrito], em 2020, e de [Acesso Restrito] pela Futura Trading, no mesmo período, que seriam pouco representativos, se comparado com os dados indicados na Tabela 5.

De forma similar ao relatado sobre o setor varejista, as Requerentes informaram que não foi possível apurar dados específicos de comercialização nacional de azeites de oliva, no setor de atacadista, e dessa forma, estimar a participação de mercado nesse segmento. Mesmo assim, as Requerentes entendem que se trata de um segmento bastante pulverizado e que a participação de mercado resultante da Operação seguirá sendo baixíssima, no mesmo sentido das estimativas apuradas para o setor varejista. Ademais, a Operação não suscita preocupações no tocante à possível integração vertical entre comercialização no atacado e varejo, pois, como indicado acima, ambas as Partes importam a maior parte dos vinhos que elas comercializam. Os dados apresentados nas tabelas supracitadas também minimizam o eventual impacto decorrente de uma relação vertical entre as Requerentes, cujas atividades tem como característica a complementariedade. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os segmentos de mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo firmado possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] Nos termos do contrato que formaliza a Operação, [Acesso Restrito].

As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Partes informaram que o Grupo Península hoje detém cerca de 7% no Atacadão S.A. no Brasil e cerca de 7% no Carrefour S.A. na França. [2] As Requerentes informaram que a Operação engloba apenas a aquisição do negócio de vinhos e azeites do Grupo Cantu, que continuará a atuar na importação de molhos e conservas de forma integralmente independente. [3] Vide AC nº 08700.005363/2016-21. [4] As Partes informaram que excluíram dados referentes a exportações estimadas. [5] Para metodologia de cálculo vide documento de acesso restrito SEI 0917160. [6] Estimativas preparadas pela consultoria Ideal Consulting, vide documento de acesso restrito SEI 0917160. [7] As Partes informaram que [Acesso Restrito] Fonte: Receita Federal do Brasil e Secretaria da Agricultura, Pecuária e Desenvolvimento Rural pela consultoria Ideal Consulting. [8] As Requerentes informaram que [Acesso Restrito] Fonte: Receita Federal do Brasil e Secretaria da Agricultura, Pecuária e Desenvolvimento Rural pela consultoria Ideal Consulting.