Ato de Concentração Sumário nº 08700.004012/2017-84

:: SEI / CADE - 0361926 - Parecer :: PARECER Nº 182/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004012/2017-84 REQUERENTES: Atlantia S.p.A. e Abertis Infraestructuras S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Atlantia S.p.A. e Abertis lnfraestructuras S.A. Advogados: Mariana Villela, Leonardo Maniglia Duarte, João Marcelo Lima e outros. Natureza da operação: aquisição de participação acionária. Setor econômico envolvido: administração de rodovias. Art. 8º, incisos III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO única DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. ATLANTIA S.P.A. (“Atlantia”) A Atlantia é a companhia-mãe do grupo de origem italiana Atlantia, um player global que atua nos setores de rodovia e de aeroportos. O Grupo opera por volta de 5.000 km de rodovias na Itália, no Brasil, no Chile, na Índia e na Polônia e administra os aeroportos de Fiumicino e de Ciampino na Itália e os aeroportos de Nice, Cannes-Mandelieu e Saint Tropez na França. I.2. ABERTIS INFRAESTRUCTURAS S.A. (“Abertis”) A Abertis é a companhia-mãe do grupo espanhol Abertis, que atua globalmente no setor de administração de rodovias, administrando aproximadamente 9.000 km de rodovias no mundo. A Abertis está presente em 14 países na Europa, nas Américas e na Ásia. No Brasil, a Abertis atua por meio de sua subsidiária, a Arteris, que administra aproximadamente 3.200 km por meio de nove concessões. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0357613) Data da notificação ou emenda 30/06/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 216/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/07/2017 (0360453) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata de oferta pública realizada pela Atlantia para aquisição da totalidade do capital social da Abertis cujas ações são negociadas na bolsa de valores espanhola. A Operação abrange todas as atividades do Grupo Abertis no Brasil e no exterior. A Oferta está baseada em uma contrapartida à vista no valor de EUR$ 16,5 por cada ação adquirida, com a possibilidade de os acionistas da Abertis aderirem, total ou parcialmente, ao “Partial Share Alternative” (“PSA”), como descrito no “Anuncio de OPA” divulgado em 15 de maio de 2017. Como a operação é uma oferta pública de aquisição de ações, o quadro final de acionistas dependerá do nível de aceitação da oferta por parte dos atuais acionistas da Abertis. As requerentes apresentaram, conforme abaixo, os dois cenários principais para as participações a serem atingidas pela Atlantia após a operação:

ANTES DA OPERAÇÃO APÓS A OPERAÇÃO Cenário 1 (Aceitação mínima da oferta) Cenário 2 (Aceitação máxima da oferta) A Operação também será submetida à análise das autoridades concorrenciais dos Estados Unidos da América, do Chile, da Argentina e da União Europeia e, no Brasil, também está sujeita à aprovação da ANATEL, da ARTESP, e da ANTT. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Administração de rodovias Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação Conforme informam as requerentes, os negócios da Abertis no Brasil incluem atividades no setor de comunicações via satélite e no setor de concessões rodoviárias. O grupo Atlantia não atua no setor de comunicações via satélite, portanto, a análise se concentrará no setor de concessões rodoviárias. A Atlantia atualmente possui concessões via participação majoritária na AB Concessões S.A., que, por sua vez, possui participações nas concessionárias Triângulo do Sol Auto Estradas S.A, Rodovias das Colinas S.A., Concessionária da Rodovia MG-050 S.A. e Concessionária Rodovias do Tietê S.A. A Abertis, possui participações nas concessões denominadas:

Autovias, Centrovias, Intervias e Vianorte, Autopista Fluminense, Autopista Fernão Dias, Autopista Litoral Sul, Autopista Planalto Sul e Autopista Régis Bittencourt. O mapa abaixo elaborado pelas requerentes ilustra identifica a localização dos trechos de ambas as empresas: Figura 1 - Concessões detidas pelas Partes Fonte: Requerentes Conforme precedentes do CADE[1], entende-se que a exploração de sistemas rodoviários envolve dois mercados: i. O mercado de exploração de serviços de concessão em rodovias federais; ii. O mercado de acesso (metamercado) a concessão de rodovias, consubstanciado nas licitações. Em geral, para o mercado de exploração de concessões considera-se que não há sobreposições ou integrações porque cada concessão constitui um monopólio natural visto tratar-se de mercados regulados em que os preços e seus reajustes são pré-definidos e os contratos e regulamentos de concessões preveem fiscalização pelo poder concedente, inclusive a prévia anuência para transferência de controle acionário do concessionário. Dessa forma, a abrangência geográfica restringe-se ao objeto da concessão, salvo condições muito especiais em que poderia haver trechos rodoviários que por serem paralelos, com origem e destino idênticos e por outras características muito próximas pudessem ser considerados trechos alternativos.

No caso em tela, além de os contratos de concessão constituírem-se como monopólios naturais, é possível observar, no mapa acima, que os trechos operados pelas requerentes são altamente complementares, não havendo rodovias paralelas com a mesma origem e destino administradas por ambas as partes. Ademais, as requerentes demonstraram não haver nenhuma substitutibilidade - devido a diferenças de extensão, tempo e/ou preço de pedágio - entre alguns trechos envolvendo as cidades de Sertãozinho, Bebedouro, Araraquara e São Carlos (conforme se verifica do mapa abaixo) onde, em tese, há combinações de trechos operados pelas requerentes que poderiam vir a ser cogitados como alternativos.[2] Figura 2 - Concessões detidas pelas Partes no Estado de São Paulo Fonte: Requerentes Aliado a isso, tem-se que os contratos de concessão da Vianorte e Autovia (nas quais a Abertis possui participação) estabelecem regras rígidas para a hipótese de reajuste de tarifas[3] e que dependem de prévia homologação pelo poder concedente. Por essas razões, é que se entende que a operação envolvendo tais mercados não revelam preocupações concorrenciais. Em relação ao metamercado, as requerentes proveram informações dos certames anteriores demostrando o grau de concorrência neste mercado em que 10 operadores diferentes venceram as 12 últimas licitações realizadas no país. Outros fatores que reduzem qualquer preocupação concorrencial nesse mercado são:

i) o mercado tem amplo espaço de crescimento potencial já que apenas 9% das rodovias pavimentadas no Brasil estão sendo operadas por concessionárias; ii) as exigências para novos entrantes não contém especifidades que ultrapassem as capacidades técnicas inerentes à construção civil. Por fim, descarta-se efeitos devidos a possíveis integrações verticais, visto que as requerentes informaram que o grupo Atlantia possui uma sociedade de conservação rodoviária que presta serviços de manutenção de rotina às suas próprias operadoras e uma empresa que presta serviços de engenharia também focada em suas próprias operadoras. O grupo Abertis possui empresa que presta serviços de manutenção e de limpeza a concessionárias de rodovias que atende exclusivamente - tanto atualmente, quanto no passado – sociedades do seu próprio grupo. Do exposto, conclui-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos no mercado brasileiro. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] AC nº 08012.001674/2008-60, 08012.001370/2012-89, 08012.005621/2012-02, 08012.009751/2015-09 e 08700.005410/2016-37.

[2] Vale destacar o esclarecimento apresentado pelas partes de que a rodovia a rota da Abertis que inclui um trecho pertencente à concessionária Vianorte terá o prazo de concessão expirado em 18 de março de 2018 e passará ao controle do vencedor da nova licitação, o fundo brasileiro Patria (que não tem qualquer relação com o Grupo Atlantia ou com o Grupo Abertis). Já a concessão Triângulo do Sol expirará em julho de 2021. [3] Cláusula 26 do Termo de Contrato de Concessão Rodoviária - Lote 05: Malha rodoviária de ligação entre Ribeirão Preto e divisa com o Estado de Minas Gerais (Igarapava) e entre Ribeirão Preto e Bebedouro; e Cláusula 27 do Termo de Contrato de Concessão Rodoviária - Lote 10: Malha rodoviária de ligação entre Franca, Batatais, Ribeirão Preto, Araraquara, São Carlos e Santa Rita do Passa Quatro.