Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006413/2016-98

:: SEI / CADE - 0277096 - Parecer :: PARECER Nº 28/2016/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006413/2016-98 INTERESSADO: HNA Group Co., Ltd., Compagnie d’Exploitation de Services Auxiliaires Aériens EMENTA: Ato de Concentração. Requerentes: HNA Group Co., Ltd. e Compagnie d’Exploitation de Services Auxiliaires Aériens. Setor de catering aéreo. Procedimento Ordinário. Concentração horizontal. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Trata-se do Ato de Concentração nº 08700.006413/2016-98, que conta como Requerentes as seguintes empresas: HNA Group Co., Ltd. (doravante “HNA”); e Compagnie d’Exploitation de Services Auxiliaires Aériens (doravante “SERVAIR”). II. DAS REQUERENTES II.1. HNA Group Co., Ltd. A HNA é empresa de origem chinesa que opera nos segmentos de transporte aéreo, logística, fretamento, investimentos hoteleiros, serviços financeiros, turismo e outras atividades. A HNA Aviation (Hong Kong) Air Catering Holding Co., Ltd. é uma empresa chinesa e subsidiária integral da HNA com foco no investimento em gestão de empresas atuantes no setor aéreo. O Grupo HNA possui participação nas seguintes empresas no Brasil: • Avolon Holding Limited; • Cargo Service Center Brasil S.A.T.A. Ltda.; • CRX Brasil Containers e Locações Ltda.; • Gate Gourmet Ltda.; • Hong Kong Aviation Capital; • SEACO Brasil Logística Ltda.; • Swissport Brasil Ltda. A Gate Gourmet Ltda.

(doravante “GATE GOURMET”), atuante no mercado nacional de catering aéreo, foi recentemente adquirida pela HNA por meio de operação notificada e aprovada sem restrições pelo Cade (Ato de Concentração nº 08700.005524/2016-87). As Requerentes informam que, apesar desta operação ainda estar pendente de liquidação, por motivos de transparência e completude, apresentam informações da Gate Gourmet como se parte fosse do Grupo HNA para efeito da presente análise. II.2. Compagnie d’Exploitation de Services Auxiliaires Aériens A SERVAIR é uma empresa pertencente ao Grupo Air France KLM (AFKLM) e integralmente controlada pela Air France KLM S/A, que atualmente detém 97,58% de seu capital social e controlará 100% das ações antes da data de fechamento da operação. A SERVAIR atua no mercado de catering aéreo e presta serviços à Air France e outras 120 companhias aéreas em mais de 25 países de quatro continentes, incluindo o Brasil por meio da sua subsidiária Servair Brasil Refeições Aéreas e Serviços Ltda. (doravante “SERVAIR BRASIL”). As empresas pertencentes ao Grupo AFKLM com atividades no Brasil em 2015 são: • Servair Brasil Refeições Aéreas e Serviços Ltda.; • Societé Air France S/A; • KLM Companhia Real Holandesa de Aviação S/A; • Air France KLM Martinair Cargo; e • Aero Maintenance Group. III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO As Requerentes informam que a operação consiste na aquisição, pela HNA Aviation Group Co., Ltd.

(através da controlada gategroup Holding AG), de 49,99% das ações da empresa SERVAIR detidos pela Société Air France S.A. (Air France). Informam[1], ainda, que [ACESSO RESTRITO] e que a estrutura de controle prevista no Acordo de Acionistas vinculado ao Contrato de Venda de Ações [ACESSO RESTRITO]. No Brasil, a operação está relacionada ao mercado de serviços de catering em que atuam, pelo lado da Adquirida, sua subsidiária brasileira Servair Brasil Refeições Aéreas e Serviços Ltda., e, pelo lado da Adquirente, a Gate Gourmet Ltda., subsidiária brasileira da gategroup Holding Ltd. As Requerentes justificam a operação nos seguintes termos: “as Requerentes pretendem criar uma plataforma competitiva no mercado de catering aéreo, construída a partir da experiência e expertise das empresas. No Brasil, a parceria entre HNA (Gategroup) e Air France, por meio da aquisição de ações da ServAir, proporcionará às empresas a possibilidade de construirem uma plataforma competitiva no Aeroporto Internacional de Guarulhos, otimizando suas operações e gerando eficiência que poderão lhes qualificar para uma concorrência mais acirrada com a LSG Sky Chefs (“LSG”), nome da marca da LSG Lufthansa Service Holding AG, sua principal concorrente e líder de mercado no Aeroporto de Guarulhos.”[2]. IV. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho DCONT (SEI 0243405).

Data da notificação/Data de Emenda 16-09-2016/NA Data da publicação do edital Edital nº 308 publicado em 20/09/2016 (SEI 0243585). V. DO MÉRITO V.1. Mercado Relevante V.1.1. Dimensão Produto As Requerentes apontam que o mercado afetado pela operação já foi analisado pelo Cade anteriormente[3] e que fora definido o mercado relevante como “serviços de catering aéreo”. Também informam que a palavra inglesa catering é usada para definir atividades que envolvem o oferecimento de alimentação e bebidas em eventos, feiras, refeitórios e meios de transporte (ônibus e aviões). Esse também foi o entendimento adotado pela Comissão Europeia em pelo menos dois casos (ME/5113/11 - Partes: Alpha Flight Group Limited e LSG Lufthansa Service Holding AG e COMP/M.4170 - Partes: LSG Lufthansa Service Holding e Gate Gourmet Switzerland). Informam as Requerentes que, em regra, as companhias aéreas contratam uma determinada empresa de catering para todas as atividades relativas ao serviço em um aeroporto específico (único fornecedor principal) e não segregam as empresas entre domésticas e internacionais. Face à ausência de dissonância ou dúvida neste tocante, entende-se que o mercado relevante, em sua dimensão produto, deve ser definido como o mercado de serviços de catering aéreo. V.1.2.

Dimensão Geográfica No tocante ao mercado relevante geográfico, nenhum dos precedentes do Cade firmou uma definição precisa, mas trataram a abrangência de atuação das empresas de catering como restrita à área de operação do aeroporto específico onde os serviços são prestados. As Requerentes manifestam-se no sentido de ser possível considerar um cenário mais amplo em que o mercado relevante geográfico seria local, abrangendo aeroportos instalados em áreas geográficas próximas, em vista da possibilidade de atendimento concomitante de mais de um aeroporto por empresas que estejam situadas em suas proximidades. A própria GATE GOURMET seria um exemplo desta situação, já que atende tanto o aeroporto do Galeão/RJ quanto de Santos Dumont/RJ a partir da mesma estrutura. E outro exemplo seria a concorrente LSG Skychefs (ServCater Internacional Ltda., doravante "LSG"), que atenderia os aeroportos de Guarulhos/SP e Viracopos/SP a partir de sua estrutura instalada próxima ao primeiro. Uma vez que se verifica coincidência de locus de atuação das Requerentes GATE GOURMET e SERVAIR BRASIL apenas no aeroporto de Guarulhos, entende-se como adequado e suficiente para a presente análise o entendimento mais restrito[4]. Pelo exposto, adota-se a definição do mercado relevante quanto à sua dimensão geográfica como a área operacional de cada um dos aeroportos onde as Requerentes prestam serviços de catering aéreo. V.2. Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado V.2.1.

Sobreposição horizontal A presente operação acarretará uma sobreposição horizontal relativamente aos serviços de catering aéreo prestados pela SERVAIR BRASIL e pela GATE GOURMET no aeroporto de Guarulhos. Segundo as Requerentes, as participações de mercado dessas empresas seriam de [ACESSO RESTRITO], respectivamente. Da operação resultaria, então, uma participação conjunta de [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes sustentam que tal concentração, entretanto, não seria capaz de alterar as condições atuais do mercado e não seria motivo para preocupações concorrenciais visto que: “(i) A Operação Proposta levará a um aumento de market share de aproximadamente 5% para serviços de catering aéreo, seja considerando o mercado relevante geográfico mais restrito (GRU) ou mais amplo (GRU e CGH conjuntamente); (ii) A LSG (que também está verticalmente integrada com o grupo de companhias aéreas da Lufthansa) permanecerá líder no mercado de fornecimento de serviços de catering aéreo em GRU, com um market share de aproximadamente [ACESSO RESTRITO], nos cenários de GRU e CGH, juntos, e de GRU apenas, respectivamente; (iii) A ServAir é uma empresa pequena e recentemente instalada no Brasil, particularmente em GRU, possuindo apenas três companhias aéreas como clientes (ao passo que LSG, líder no mercado de GRU possui [ACESSO RESTRITO] grandes clientes, por exemplo);

(iv) O mercado relevante de serviços de catering aéreo é um mercado caracterizado por licitações no qual a verdadeira natureza e dimensão da competitividade são refletidos com maior precisão no fato de que diversos players locais/internacionais (diversos dos que ganharam licitações) frequentemente participam de licitações promovidas pelas companhias aéreas para fornecimento de serviços de catering aéreo; (v) Barreiras à entrada para serviços de catering aéreo são baixas e, portanto, garantem que haja intensa competição por entrantes potenciais após a Operação Proposta; (vi) Companhias aéreas são consumidoras sofisticadas que detém grande poder de mercado e realizam licitações para garantir melhores preços, condições de pagamento e qualidade de serviço. Companhias aéreas comumente fazem benchmarks da qualidade de serviços de catering aéreo e mudam – sem que haja grandes custos envolvidos – para fornecedores alternativos de serviços de catering aéreo (fornecimento próprio ou terceirizado) quando não estão satisfeitos com os serviços prestados. Especificamente, as companhias aéreas continuariam a ter diversos fatores para alavancar a competição dos fornecedores atuantes no mercado: • Companhias aéreas podem financiar a entrada de novos concorrentes – existem diversos fornecedores internacionais de catering capazes de expandir seus serviços ao Brasil, como Do&Co;

• Companhias aéreas também podem exigir que empresas de catering aéreo estabeleçam parcerias com players não tradicionais (como, por exemplo, fornecedores de alimentos e fornecedores de serviços de catering não aéreo) e que elas dividam seus negócios entre fornecedores de catering tradicionais e fornecedores não tradicionais de alimentos para reduzir o poder de mercado dos tradicionais fornecedores de catering; • Companhias aéreas podem optar por retornar ao fornecimento próprio de serviços de catering aéreo para cobrir sua própria demanda interna – LSG (Lufthansa) já opera desta forma; e • Companhias aéreas podem realizar licitações em múltiplos aeroportos de uma vez e/ou se utilizar de double catering ou return catering para influenciar preços locais.”[5] As Requerentes informaram que seu concorrente no mercado de catering aéreo no aeroporto de Guarulhos é a empresa LSG Sky Chefs. Dados de mercado relativos ao aeroporto de Guarulhos foram apresentados pelas Requerentes e estão compilados na tabela abaixo. Ressalte-se que a SERVAIR BRASIL iniciou suas operações neste aeroporto em março de 2015.

[ACESSO RESTRITO] Tabela 1 2015 Faturamento Bruto Market Share LSG [6] Gate Gourmet ServAir Brasil Total 2014 Faturamento Bruto Market Share LSG [7] Gate Gourmet ServAir Brasil[8] Total 2013 Faturamento Bruto Market Share Gate Gourmet Não é possível estimar ServAir Brasil Não é possível estimar Não é possível estimar LSG Não é possível estimar Não é possível estimar Total Não é possível estimar 2012 Faturamento Bruto Market Share Gate Gourmet Não é possível estimar LSG Não é possível estimar Não é possível estimar Total Não é possível estimar 2011 Faturamento Bruto Market Share Gate Gourmet Não é possível estimar LSG Não é possível estimar Não é possível estimar Total Não é possível estimar Fonte: Item VI.4 da versão restrita do formulário de notificação (SEI 0242851). Em resposta a questionamento deste Cade a concorrente LSG informou sua estimativa de market share para o aeroporto de Guarulhos para o ano de 2015 nos seguintes termos: [ACESSO RESTRITO] Tabela 2 2015 Faturamento Bruto Market Share LSG Gate Gourmet ND ServAir Brasil ND Fonte: Anexo à resposta ao Ofício nº 4772/2016 (SEI 0249480). Assim, dadas as informações de faturamento disponíveis, chega-se ao seguinte cenário quanto às participações de mercado das empresas prestadoras de serviço de catering aéreo no aeroporto de Guarulhos: [ACESSO RESTRITO] Tabela 3 2015 Faturamento Bruto Market Share Gate Gourmet LSG ServAir Brasil Total Elaboração: SG/CADE.

Por sua vez, tem-se que o índice HHI do mercado relevante é de [ACESSO RESTRITO] pontos e que da operação decorreria uma variação de HHI[9] de [ACESSO RESTRITO] pontos, o que denota um aumento da possibilidade de exercício de poder de mercado. Contudo, alguns aspectos devem ser ponderados para ser precisamente avaliado o real potencial de dano à concorrência decorrente da operação, como se verá adiante. V.3. Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado V.3.1. Condições de entrada As Requerentes apontam que as barreiras à entrada no mercado de catering aéreo são baixas, apontando que as companhias aéreas podem financiar a entrada de novos agentes, se necessário, ou, até, optar pelo fornecimento próprio de sua demanda interna, como no caso da integração vertical observada entre a Lufthansa e a LSG. Os dados colhidos por esta SG apontam nesta direção. Os maiores fornecedores do serviço de catering aéreo no território nacional, considerando o mercado brasileiro como um todo, - Sercater Internacional Ltda. ("LSG"), International Meal Company Alimentação S/A (nova denominação de R.A. Catering Ltda., doravante "IMC"), Pessi e Pessi Ltda. (Quality Catering, doravante "QUALITY") e Comissaria Aérea Rio de Janeiro Ltda. (doravante "COMRIO") - foram consultados acerca das barreiras encontradas por uma empresa entrante no mercado catering aéreo, dentre outras questões.

Quanto às barreiras, em suma, informaram que seriam meramente econômicas, ou seja, relacionadas ao custo do investimento necessário para iniciar uma operação, que são moderados por não haver necessidade de dispêndio relevante em inovação ou publicidade. Não há barreiras regulatórias no mercado de catering aéreo. A Resolução nº 116/2009 da Agência Nacional de Aviação Civil – ANAC – para Serviços Auxiliares ao Transporte aéreo define diretrizes que afetam estes serviços. De acordo esta norma, não há limitação quanto ao número de fornecedores que podem ser autorizados a operar em um determinado aeroporto. Não se constata, ainda, a ocorrência de custos afundados relevantes, visto que a estrutura operacional necessária para a operação de um fornecedor de catering não é irrecuperável. Tal estrutura é passível de reaproveitamento, seja por outro player interessado em entrar no mercado, seja para atividade de catering não-aéreo. A despeito dessas informações, optou-se por seguir diretamente para a análise de rivalidade pois, na visão desta SG, as informações obtidas são suficientes para afastar os potenciais problemas anticompetitivos decorrentes da operação. V.3.2. Rivalidade Acerca da rivalidade no setor de catering aéreo, as Requerentes afirmam:

“apesar de o mercado ter um número limitado de players, há uma forte concorrência no mercado afetado, que é altamente estimulada pelas maiores companhias aéreas, cujo poder de barganha influencia as negociações de licitações tendo em vista o volume total no mundo que é adquirido de um determinado fornecedor. Portanto, é interessante para os fornecedores de serviços de catering aéreo oferecer preços e pacote de descontos mais competitivos possíveis, a fim de se tornar o "fornecedor de catering preferido" de uma companhia aérea e se beneficiar com o alto volume de vendas.” Ao analisarmos dados referentes aos aeroportos brasileiros como um todo, verifica-se que o número de players atuantes no mercado de catering aéreo é notadamente reduzido, senão vejamos. A AVIANCA informou[10] que na grande maioria das localidades onde opera há apenas um fornecedor. Ademais, o conjunto de dados fornecidos pelas empresas aéreas consultadas por esta SG corroboram tal entendimento, já que nos aeroportos em que há operação coincidente de mais de uma destas empresas aéreas o prestador de serviço contratado é quase sempre o mesmo, conforme demonstrado pela tabela abaixo: [ACESSO RESTRITO] Tabela 4 AEROPORTO LATAM (LATAM AIRLINES GROUP S/A) GOL (VRG LINHAS AÉREAS S/A) AZUL (AZUL LINHAS AÉREAS BRASILEIRAS S/A) AVIANCA (OCEANAIR LINHAS AÉREAS S/A) AMERICAN (AMERICAN AIRLINES, INC.) Fonte: Respostas aos ofícios nº5666/5667/5668/5671. Elaboração: SG/CADE.

A IMC informou que, no caso do aeroporto de Congonhas, que é explorado pela estatal Infraero, há chamamentos públicos para a prestação de serviço de catering. E que, em recente chamada, apenas duas empresas apresentaram interesse, IMC e LSG, sendo que a segunda retirou sua manifestação posteriormente. Atualmente, a IMC é a única fornecedora em operação neste aeroporto. Percebe-se que, em regra, há apenas um fornecedor em cada localidade, até mesmo no caso de aeroportos que estão entre os de maior movimento do país, como Congonhas/SP, Confins/MG, Brasília/DF, Viracopos/SP e Recife/PE. Em poucos aeroportos há dois fornecedores ativos e apenas em um aeroporto há três fornecedores. Considerados os fatores determinantes para se avaliar o potencial competitivo de outras empresas potencialmente capazes de contestar o mercado do aeroporto de Guarulhos, conclui-se que, consumando-se a operação, ainda haverá um rival efetivo das Requerentes, a concorrente LSG. Esta, por sinal, considera-se a “maior provedora de serviço de bordo”[11] do mundo e pertence ao Grupo Lufthansa. Entende-se, ainda, que há outros concorrentes potenciais já instalados em outros aeroportos nacionais que poderiam aproveitar-se das baixas barreiras à entrada para contestar as incumbentes como a IMC, a QUALITY e a COMRIO.

Nessa linda, esta SG coletou informações a respeito do procedimento de contratação adotado pelas companhias aéreas quando da escolha de seus prestadores de serviços de catering, cujas informações seguem abaixo. V.3.2.1. Contratação e concorrência pelo mercado Os dados coletados relativamente aos faturamentos e clientes passados/presentes das fornecedoras de catering oficiadas, bem como os relativos aos procedimentos de contratação e preferências dos agentes tomadores dos serviços de catering, as empresas aéreas, revelam uma influência destacada destes agentes na dinâmica do mercado em análise. Com base nos dados coletados, pode-se observar que é bastante destacada, na dinâmica econômica deste mercado, a relevância dos agentes no elo downstream da cadeia, ou seja, as companhias aéreas que atuam no aeroporto de Guarulhos. Tome-se como exemplo a posição das próprias Requerentes. Nos últimos três anos, o faturamento auferido pela GATE GOURMET com seus [ACESSO RESTRITO] maiores clientes em Guarulhos/SP correspondeu a [ACESSO RESTRITO] de seu faturamento total. No caso da SERVAIR, a predominância do agente a jusante é ainda maior. De uma carteira de [ACESSO RESTRITO]. O mesmo pode ser observado em relação à concorrente LSG. Um único cliente, a LATAM, responde por [ACESSO RESTRITO].

Note-se, ainda, que informações recebidas por esta SG indicam que os contratos usualmente firmados entre fornecedores e clientes dos serviços de catering são de duração curta ou média (12 a 36 meses) e não contém cláusulas que dificultem sobremaneira a rescisão unilateral e imotivada por parte de qualquer um dos signatários, notadamente por parte do tomador do serviço. Ainda, a fidelidade à marca tem pouca significância neste mercado; sendo o preço e a qualidade técnica os fatores mais relevantes na avaliação dos contratantes, segundo se infere das respostas recebidas por esta SG. Assim, o risco de perda de um contrato mantido com um dos grandes clientes dos serviços de catering e que, portanto, representaria uma significativa parcela de seu faturamento (e consequentemente súbita alteração da estrutura de market share), seria um efetivo contrapeso a uma possível tentativa da empresa resultante da operação elevar preços significativa e não transitoriamente. Quanto ao processo de prospecção e contratação dos fornecedores propriamente dito, as empresas tomadoras AZUL, [ACESSO RESTRITO] e AMERICAN AIRLINES expressamente afirmaram[12] ser possível a contratação de um fornecedor sem que este esteja previamente instalado no aeroporto onde será prestado o serviço de catering e, eventualmente, até a contratação de um novo player estrangeiro. Acreditam que, para tal, basta que o fornecedor entrante esteja disposto a investir na sua instalação local.

A GOL informou[13] que [ACESSO RESTRITO]. A AMERICAN AIRLINES, por sua vez, informou[14] que também acredita ser possível contratar nesta situação se os fornecedores ainda não instalados demonstrarem interesse em expandir suas atividades para o aeroporto contemplado e que incentiva novas entradas no mercado, especialmente naqueles em que pode não haver tanta concorrência no momento. E quanto a uma hipotética contratação de um entrante estrangeiro, aduziu que tal é possível desde que a prestadora consiga as permissões necessárias para operar no Brasil e esteja apta a funcionar dentro do prazo de tempo a ela estabelecido. Por fim, a AZUL respondeu[15] a esta SG que nunca avaliou a seleção de prestadora que não está previamente instalada, mas acredita ser possível, bastando o fornecedor ter interesse em investir na sua instalação. E, ainda, que não há impedimento de uma fornecedora estrangeira participar de seus processos de contratação. Diante desses relatos, vislumbra-se que, no mercado de catering aéreo, é possível que fornecedores nacionais –e, eventualmente, até internacionais - que não estão instalados em um mercado relevante geográfico específico (um aeroporto) ponham-se no papel de entrante potencial. Isto se deve a dois fatores. O primeiro é o fato dos processos de concorrência promovidos pelas companhias aéreas serem abertos, a princípio, a qualquer empresa instalada no país e, até, a empresas estrangeiras.

O segundo fator a ser considerado é que, apesar das contratações serem feitas localmente (ou seja, para prestação do serviço em um aeroporto determinado), as companhias aéreas centralizam os processos de contratação em suas matrizes e/ou em uma única área administrativa da empresa. Isto possibilita que a contratante faça uma avaliação global e de médio/longo prazo das necessidades relativas ao serviço e que considere todos os contratos individuais que deverão ser firmados (em cada aeroporto individual) e todos os potenciais fornecedores, incluindo aqueles que tenham capacidade técnica-financeira e interesse comercial para prestar o serviço em mais de um aeroporto. Este segundo fator também pode se replicar em âmbito internacional, seja em situações em que as matrizes de companhias aéreas situadas em países estrangeiros avaliem globalmente as contratações de empresas de catering para fornecimento nos países onde opera, seja em uma situação em que, devido a um aumento de preço praticado pelas incumbentes do aeroporto de Guarulhos/SP, as companhias aéreas com operação neste aeroporto busquem um fornecedor ainda não estabelecido no território nacional. Ao responder questionamento sobre possíveis potenciais entrantes no mercado de Guarulhos/SP, a AVIANCA ainda afirmou[16] que a COMRIO é considerada uma fornecedora potencial no aeroporto de Guarulhos/SP, mesmo esta não estando, atualmente, operacionalmente ativa neste mercado relevante.

A AMERICAN AIRLINES apontou[17] como potenciais entrantes nacionais a IMC e a QUALITY e estrangeiros as empresas Newrest e Dnata (grupo Emirates). A AZUL também citou[18] a Dnata. Isto nos leva a crer que haveria uma dinâmica de competição potencial “pelo mercado” em âmbito nacional ou, talvez, até internacional. Esta competição potencial mais ampla representaria um fator de contestação real face a um eventual abuso de posição dominante por parte das incumbentes. Em suma, a perspectiva de contratação por um grande cliente que opera em Guarulhos pode ser um fator adicional que, somada à existência de competição entre os players que operam no referido aeroporto, pode ser suficiente para constranger eventuais aumentos de preço pelas incumbentes. Ainda mais quando o mercado relevante em análise (aeroporto de Guarulhos/SP), como será visto a seguir, é o mais atrativo e relevante do país. V.3.2.2. Outros fatores Também deve ser apontado como fator relevante na análise da possibilidade de exercício de poder de mercado o fato de haver um alto grau de capacidade produtiva ociosa por parte da concorrente direta LSG. As informações coletadas indicam uma ociosidade de cerca de [ACESSO RESTRITO][19]. Ainda acerca das peculiaridades do mercado de catering aéreo, foi apontado que voos internacionais e nacionais tem rentabilidade distintas.

A IMC explicou[20] que, em voos domésticos, “as companhias aéreas vem gradativamente substituindo o serviço de bordo ofertado aos passageiros pelo serviço de venda a bordo (buy on board), oferecendo gratuitamente apenas snacks e algumas bebidas não alcoólicas”, enquanto um voo internacional “contará, quase como via de regra, com duas refeições completas (salvo se sua duração for inferior a 5 horas, quando terá uma refeição completa), além de contar com bebidas alcoólicas e não alcoólicas”. Ao fim, conclui que “é de se inferir que aeroportos com numerosos voos internacionais admitirão, naturalmente, um maior número de operadores de catering aéreo”. Assim, os aeroportos que operam voos internacionais são muito mais rentáveis para as empresas de catering aéreo. Neste cenário, é destacada a relevância do aeroporto de Guarulhos, que é o mais movimentado do Brasil. Ainda mais considerando o fato de que nele, em 2015, “27% dos movimentos na aviação comercial referiram-se a voos internacionais”[21]; sendo considerado “um dos principais hubs da América do Sul”[22] e “principal porta de entrada do Brasil no modal aéreo”[23]. Tudo isso lhe concede o status de mais atraente aeroporto nacional no que diz respeito à prestação de serviços de catering. Por fim, a maior parte das empresas clientes consultadas por esta SG não manifestou preocupação com a presente operação sob a ótica concorrencial.

A empresa concorrente IMC entende[24] que a operação em análise representa um movimento natural do setor e não prejudicial aos players do mercado. A LSG, por sua vez, optou por não se manifestar expressamente. Considerando, portanto, (i) a presença de um concorrente de grande porte no aeroporto de Guarulhos, com capacidade para atendimento de eventual desvio de demanda; (ii) forte poder compensatório por parte de grandes companhias aéreas, clientes desse mercado, que promovem concorrências periódicas para contratação do serviço; (iii) possibilidade de contratação de empresas não instaladas no aeroporto para a prestação do serviço; e (iv) ser o aeroporto de Guarulhos, único em que se observa sobreposição entre as partes, o mais atrativo no mercado nacional, o que potencializa o interesse de outros players em se instalar naquele aeroporto (concorrência potencial), esta SG entende que da operação não decorrem preocupações concorrenciais. VI. CONCLUSÃO Por todo o exposto, sugere-se a aprovação da operação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Conforme item II.2 (a) da versão restrita do formulário de notificação (SEI 0242851). [2] Conforme item III.5 do formulário de notificação (SEI 0242852). [3] Ato de Concentração nº 08012.004479/2011-97 (Ra Catering Ltda. e Comissária Aérea Brasília Ltda.) e nº 08012.009409/2011-25 (RA Catering Ltda. e Servecom Catering - Refeições Ltda).

[4] Eventuais preocupações concorrenciais seriam ainda menores se fosse considerado o cenário em que o mercado relevante geográfico é mais amplo, ou seja, incluindo os aeroportos de Congonhas/SP e Viracopos/SP. Neste caso, o poder de mercado das Requerentes seria menor face à presença da concorrente International Meal Company (IMC), que, por sinal, é a única fornecedora de catering aéreo nestes aeroportos. [5] Conforme item V.3 da versão restrita do formulário de notificação (SEI 0242851). [6] Nota das Requerentes: “Valor aproximando, tendo em vista trata-se de mera estimativa elaborada pela Requerente, visando contribuir para esta análise”. [7] Nota das Requerentes: “Valor aproximando, tendo em vista trata-se de mera estimativa elaborada pela Requerente, visando contribuir para esta análise”. [8] Nota das Requerentes: “Em 2014, a ServAir efetuou parceria temporária com um player local, a Comissária RIO, operando temporária e localmente a partir de suas instalações dessa empresa. Essa atividade de parceria resultou em faturamento diminuto de [ACESSO RESTRITO]. Desde a sua entrada efetiva e independente no mercado, em março de 2015, a ServAir vem atuando de forma independente no mercado de catering aéreo, não tendo a pretensa parceria sido levada a cabo”. [9] A Federal Trade Commission (Estados Unidos) adotou novos critérios para a utilização do HHI em análise de concentrações. O seu Guia descreve os mercados da seguinte forma: a) se HHI < 1500 – mercados não concentrados.

b) HHI entre 1500 e 2500 pontos: mercados moderadamente concentrados. c) HHI acima de 2500 pontos: mercados altamente concentrados. Padrões de interpretação: a) ΔHHI < 100 pontos: operações sem efeitos anticompetitivos, não requerem prosseguimento da análise. b) HHI após a operação < 1500 pontos, a operação não gera efeitos negativos. c) Em mercados moderadamente concentrados, com ΔHHI superior a 100 pontos, a operação tem o potencial de gerar preocupações concorrenciais, demandando análise mais detalhada. d) Em mercados altamente concentrados, se ΔHHI for de 100 a 200 pontos, a operação tem o potencial de ser danosa à concorrência, sendo necessária análise mais detalhada. Em casos que o ΔHHI for superior a 200 pontos, a operação presumivelmente gera aumento de poder de mercado, que deverá ser refutada por argumentos em sentido contrário. Obs.: algumas situações são excluídas dos critérios acima: i) uma concentração que envolva um concorrente potencial que entre no mercado ou um concorrente recente com uma quota de mercado reduzida; ii) uma ou mais das partes na concentração são inovadores importantes e esse fato não está refletido nas quotas de mercado; iii) existência de participações cruzadas significativas entre os participantes no mercado; iv) uma das empresas na concentração é uma empresa dissidente, existindo grandes possibilidades de perturbar o comportamento do mercado (maverick firm); v) indícios de coordenação passada ou presente ou de práticas que a facilitam;

vi) uma das partes na concentração possui uma quota de mercado anterior à concentração igual ou superior a 50%. [10] Conforme resposta ao Ofício nº 5666/2016 (SEI 0264962). [11] Conforme extraído da página web https://www.lufthansagroup.com/en/company/business-segments/catering.html. Tradução livre. [12] Conforme respostas aos Ofícios nº 5667, 5671 e 5669/2016 respectivamente (SEI 0262496/0263641/0262563). [13] Conforme versão restrita da resposta ao Ofício nº 5671 (SEI 0263645). [14] Conforme resposta ao Ofício nº 5669 (SEI 0262563). [15] Conforme resposta ao Ofício nº 5667 (SEI 0262496). [16] Conforme resposta ao Ofício nº 5666/2016 (SEI 0264962). [17] Conforme resposta ao Ofício nº 5669/2016 (SEI 0262563). [18] Conforme resposta ao Ofício nº 5667/2016 (SEI 0262496). [19] Conforme resposta ao Ofício nº 4772/2016 (SEI 0276897). [20] Conforme resposta ao Ofício nº 4967/2016 (SEI 0252439). [21] Fonte: http://www.decea.gov.br/blog/?p=515. [22] Fonte: http://www.decea.gov.br/blog/?p=515. [23] Fonte: http://www.decea.gov.br/blog/?p=515. [24] Conforme resposta ao Ofício nº 4967/2016 (SEI 0252439).