Ato de Concentração Sumário nº 08700.006171/2016-32

:: SEI / CADE - 0244068 - Parecer :: PARECER Nº 255/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006171/2016-32 REQUERENTE: Sequoia Log S.A. E WARBURG PINCUS XI PARTICIPAÇÕES III S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Sequoia Log S.A. e Warburg Pincus XI Participações III S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): serviços de logística - armazenagem, execução e transportes. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. WP XI Participações A WP XI Participação é uma empresa holding que tem por objeto deter participação em outras empresas como sócia, acionista ou quotista. Consta dos autos que atualmente ela desenvolve atividades apenas por meio do Grupo Sequoia, tendo participação acionária de [acesso restrito] nesse grupo. Os requentes informam que a WP XI Participações é detida em última instância pelo WP XI (Cayman) Fund, fundo de investimento sediado em Nova Iorque, EUA. O WP XI (Cayman) Fund, por sua vez, é gerido pela Warburg Pincus LLC, empresa de investimentos private equity, de cujo portfólio constam empresas de energia, planos de saúde e ao consumidor, serviços industriais, tecnologia, mídia e telecomunicações. I.2. Sequoia Holding A Sequoia é uma empresa holding que tem por objeto deter participação em outras empresas como sócia, acionista ou quotista.

O Grupo Sequoia presta serviços de logística, incluindo armazenagem, execução e transportes, com foco nos mercados varejista da moda e segmentos e-commerce, por meio das seguintes divisões especializadas: (i) divisão educacional, (ii) divisão e-commerce e (iii) divisão moda e varejo. A Sequoia Holding é atualmente detida pela WP XI Participações (participação acionária de [acesso restrito]) e pelo BR Partners Logística Fundo de Investimento em Participações S.A. - “BRP FIP” - (participação acionária de [acesso restrito], além de outros acionistas minoritários (participação acionária total de [acesso restrito]). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU conforme Despacho Ordinatório DCONT (0239561) Data da notificação ou emenda 30/08/2016 Data da publicação do edital 08/09/2016 (SEI) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação refere-se ao aumento da participação acionária superior a 20% e, consequentemente, conforme informado pelas partes, ao controle do capital social e votante no Grupo Sequoia pela WP XI Participações. Cabe salientar que a operação também resultará na saída da BRP FIP como acionista do Grupo Sequoia.

Consta dos autos que a aquisição de participação adicional pela WP XI Participações ocorrerá por meio da emissão primária de novas ações, que envolverá aumento de capital, a ser subscrito e integralizado pela WP XI Participações, no montante de até [acesso restrito]. Além da WP XI Participações, também participarão deste aumento de capital dois acionistas minoritários da Sequoia Holding. De acordo com as requerentes, está previsto que a Assembleia Geral da Sequoia Holding delibere, concomitantemente, acerca da conversão da totalidade das ações ordinárias de sua emissão detidas pelo BRP FIP em ações preferenciais de uma nova classe, as quais serão integralmente resgatáveis pelo montante total de [acesso restrito]. Ainda segundo os requerentes, uma vez realizado o resgate, as ações preferenciais detidas pelo BRP FIP serão canceladas e esse fundo deixará de ser acionista da Sequoia Holding. Abaixo, segue a estrutura acionária do Grupo Sequoia antes e após o ato de concentração. [acesso restrito] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Sim (potencial reforço) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal (reforço): serviços de logística Integração vertical: serviços logísticos (moda) e varejo de vestuário Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Ressalte-se que, de acordo com as partes, a WP XI Participações já é acionista da empresa-alvo (Grupo Sequoia), tratando-se a operação tão somente do aumento (correspondente a [acesso restrito]) da sua participação no capital social e votante do referido Grupo, a qual passará a ser de [acesso restrito]. Importante notar que o WP XI C Fundo de Investimento em Participações ("WP XI C FIP"), fundo brasileiro gerido pelo Santander Securities Services Brasil DTVM S..A. ("Santander DTVM"), detém diretamente 100% da WP XI Participações. Porém, os requerentes alegam que, como o WP XI C FIP é em última instância detido pelo WP XI (Cayman) Fund, o Warburg Pincus - e não o Santander DTVM - foi considerado o seu gestor. De qualquer maneira, as partes informam que o WP XI C FIP não controla ou possui participação direta em outras empresas que não a WP XI Participações. Não obstante o requerente afirmar que nenhum dos fundos de private equity administrados pela Warburg Pincus possam ser "considerados como controladores ou detentores de participação, direta ou indireta, de 20% ou mais de qualquer empresa com atividades no Brasil que concorra diretamente com as Empresas Alvo no Brasil", depreende-se, das listas que apresentam o portfólio do Grupo WP, que há empresas que desenvolvem atividades no setor de moda (caso da Dudalina S.A. e da Restoque Comercio e Confeccções de Roupas S.A.);

bem como relacionadas à organização logística de transporte de carga/transporte multimodal (caso da In-Haus Serviços de Logística Ltda., da TI Logística S.A. e da Intec Tecnologia e Informação S.A.). Ao ser questionada sobre a a existência de eventual sobreposição horizontal, bem como de integração vertical, entre as atividades da empresa-alvo e as de algumas empresas integrantes do Grupo Econômico WP, tais como as citadas acima, a representante das partes prestou as seguintes informações: Embora a In-Haus preste serviços de operações logísticas, a empresa "não tem por objetivo operações de logística tradicional, na medida em que não possui centro de distribuição e/ou armazenagem próprios ou alugados" e que "a In-Haus tampouco atua de modo geral no ramo de transporte geral de cargas entre diferentes localidades". Segundo os requerentes, a In-Haus presta serviços de operações logísticas dentro das instalações dos clientes (logística interna ou indoor), não atuando, assim, no mesmo mercado que as empresas integrantes do Grupo Sequoia, (logística integrada, que inclui a oferta de serviços de armazenagem, execução e transportes). Portanto a In-Haus não seria concorrente das empresas do Grupo Sequoia; Já a "Yeplog" (TI Logística S.A.) e a "Yeptec" (Intec Tecnologia e Informação S.A.) são empresas com atividades na indústria de meios de pagamento (prestando, respectivamente, serviços que envolvem a manutenção e triagem de máquinas de cartão de crédito e débito;

e de gestão de serviços em tecnologia da informação); No que concerne a eventuais relações verticais, segundo a "WP", além de a divisão de Moda do Grupo Sequoia não prestar serviços de logística às empresas Restoque e Dudalina, qualquer integração vertical entre as empresas já seria preexistente à presente operação. Diante do exposto, esta SG entende que, embora em uma perspectiva de mercado relevante mais abrangente, incluindo todos os tipos de serviços de logística, pudesse ser suscitado um reforço na sobreposição horizontal preexistente, considerando o foco diferente de atuação das empresas supracitadas, aliado ao fato de que a presente operação configura-se apenas como um incremento na participação societária da WP XI Participações na Sequoia, esta operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. Quanto ao potencial reforço na integração vertical preexistente, o fato de a divisão de moda da Sequoia não prestar serviços de logística à Restoque e Dudalina mitiga eventuais preocupações que poderiam advir desse reforço. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.