Ato de Concentração Sumário nº 08700.004768/2016-42

:: SEI / CADE - 0228195 - Parecer :: PARECER Nº 200/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004768/2016-42 Requerentes: GPS Participações e Empreendimentos S.A., Top Service Serviços e Sistemas Ltda., Magnum Serviços Empresariais Ltda. e Método Assessoria Empresarial Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. GPS Participações e Empreendimentos S.A., Top Service Serviços e Sistemas Ltda., Magnum Serviços Empresariais Ltda. e Método Assessoria Empresarial Ltda. Aquisição de capital social. Fornecimento e gestão de recursos humanos para terceiros. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. GPS Participações e Empreendimentos S.A. ("GPS") e Top Service Serviços e Sistemas Ltda. ("Top Service") A Top Service é uma empresa controlada pela GPS e, dessa forma, pertence ao Grupo GPS, conforme informado pelas requerentes. Recentemente, a WP Participação V S.A. - detida pelo WP XI (Cayman) Fund, que é detido, por sua vez, pela Warburg Pincus LLC - adquiriu participação societária no capital social da GPS, tornando-se a única acionista com mais de 20% do capital social da GPS. Esta operação foi aprovada sem restrições por este E. Conselho em 13/11/2015, no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.010940/2015-16. Portanto, em última instância, a Top Service (e o Grupo GPS) pertence ao Grupo Warburg.

De acordo com as requerentes, a Top Service atua na prestação de serviços de gestão de recursos humanos, ofertando mão-de-obra (em especial de limpeza), manutenção predial e industrial e gestão completa da infraestrutura predial. O negócio de limpeza da empresa abrange a limpeza predial, limpeza industrial, limpeza técnica, limpeza de difícil acesso, limpeza de shopping centers, limpeza hospitalar e conservação externa e jardinagem. O negócio de serviços e gestão da empresa, por sua vez, abrange: (i) apoio administrativo; (ii) manutenção predial; (iii) operação de central telefônica; (iv) portaria e recepção; (v) call center; (vi) outsourcing; (vii) fornecimento de materiais descartáveis; (viii) fornecimento de materiais de copa; (ix) fornecimento de materiais consumíveis; dentre outros serviços. Além desses serviços, o Grupo GPS atua na prestação de serviços de vigilância patrimonial, segurança, sistemas eletrônicos de segurança e soluções para tratamento de água e efluentes. I.2. Magnum Serviços Empresariais Ltda. ("Magnum") e Método Assessoria Empresarial Ltda. ("Método") Ambas as empresas são detidas pelo Sr. Wagner Ribeiro (que detém 99% do capital social) e pelo Sr. Osmarino Ferreira de Castro (que possui 1% das ações). A Magnum e a Método atuam na área de prestação de serviços e gestão de recursos humanos. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0215247) Data da resposta à emenda 18/07/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 225, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/07/2016 (0225601) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação compreende a aquisição, pela Top Service, da totalidade do capital social das empresa Magnum e Método. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Prestação de serviços de gestão de recursos humanos Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação notificada importa em sobreposição horizontal no mercado de prestação de serviços de gestão de recursos humanos, visto que tanto as empresas adquiridas (Magnum e Método) quanto o grupo comprador (Grupo GPS/Warburg) possuem atuação nesse mercado. Segundo as requerentes, o Grupo Magnum, por meio da Método e da Magnum, atua nos Estados de São Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Paraná, Rio Grande do Sul, Pernambuco e Goiás. Por sua vez, o Grupo GPS/Warburg atua nas mesmas localidades. Como não há uma definição precisa de mercado relevante na jurisprudência deste E.

Conselho, em linha com a análise desenvolvida nos últimos precedentes[1], serão avaliados os cenários abrangentes e restritos, tanto sob a ótica de produto quanto geográfica, sem que seja necessário definir precisamente o mercado relevante afetado pela operação, haja vista que em qualquer cenário as participações das requerentes continuarão reduzidas. Considerando, contudo, que o número de empregados da Magnum e Método nos Estados do Rio de Janeiro, Pernambuco, Goiás, Paraná e Rio Grande do Sul foram pouco representativos (corresponderam a menos de [ACESSO RESTRITO] empregados em cada estado, e somados representaram pouco menos que 0-10% [ACESSO RESTRITO] do total de empregados terceirizados por estas empresas), e em face do universo de empregados atuantes nesses estados, não será aprofundada a análise para estes cenários geográficos, haja vista que, notadamente, essa quantidade pouco significativa denota uma baixa participação das empresas-objeto nesses Estados. Todavia, tais números serão contabilizados no cenário mais abrangente de mercado, envolvendo a prestação de serviços de recursos humanos como um todo, no Brasil.

Na tabela abaixo apresentam-se as estimativas de participações de mercados informadas pelas requerentes, os quais foram calculados a partir de dados da 7ª Pesquisa Setorial 2012/2013 do Sindicato das Empresas de Prestação de Serviços a Terceiros, Colocação e Administração de Mão de Obra e de Trabalho Temporário no Estado de São Paulo – SINDESPRESTEM, levando em conta os seguintes cenários: (i) prestação de serviços humanos em âmbito nacional; (ii) prestação de serviços humanos na Região Sudeste (onde ambas possuem atuação); (iii) prestação de serviços humanos, por serviço especializado (no caso limpeza e conservação), em âmbito nacional; e (iv) prestação de serviços humanos, por serviço especializado (limpeza e conservação), nos Estados de São Paulo e Minas Gerais. Tabela 1 - Participações de Mercado das Requerentes nos Segmentos de Prestação de Serviços de Recursos Humanos, em 2014 Empresa RH - Nacional RH - Região Sudeste Limpeza e cons. - Nacional Limpeza e cons. - SP Limpeza e cons. - MG Empregados % Empregados % Empregados % Empregados % Empregados % GPS [ACES. RES.] 0-10% [ACES RES.] 0-10% [ACESSO REST.] 0-10% [ACESSO REST.] 0-10% [ACESSO REST.] 0-10% Grupo Magnum [ACES.

RES.] 0-10% [ACES RES.] 0-10% [ACESSO REST.] 0-10% [ACESSO REST.] 0-10% [ACESSO REST.] 0-10% Total 1.689.000* 100 822.543* 100 970 mil a 1.060 mil** 100 600 mil a 640 mil*** 100 170 mil a 180 mil*** 100 * Com base em dados da Pequisa Setorial 2012/2013 do SINDESPRESTEM, porém, segundo dados mais recentes (agosto de 2014) desse sindicado, a quantidade de empregados terceirizados totaliza 14,3 milhões, no Brasil, o que resultaria em uma participação conjunta menor que 1% no Brasil. O mesmo pode-se dizer para o cenário regional, guardadas as devidas proporções. ** Conforme estimativas apresentadas no Ato de Concentração nº 08700.004123/2016-18, levando em conta apenas os dados da Federação Nacional das Empresas Prestadoras de Serviços de Limpeza e Conservação - FEBRAC para o Estados de Minas Gerais, São Paulo e Rio de Janeiro, sendo uma estimativa bastante conservadora para o cenário brasileiro, na medida em que desconsidera o número de empregados em outros estados. *** Considerando estimativas apresentadas no Ato de Concentração nº 08700.004123/2016-18 para cada estado. Pelas informações acima dispostas, constata-se que as participações conjuntas das partes são consideravelmente baixas, menores que 10%, e não suscitam preocupações de cunho anticoncorrencial.

Ademais, mesmo que se considerasse a atuação em outros segmentos da prestação de serviços humanos (tal como de serviços relacionados a logística, onde o Grupo Magnum oferta mão-de-obra), a concentração entre as partes não seria relevante, dado que o número de empregados do Grupo Magnum, excluído os serviços especializado de limpeza e conservação, seria de [ACESSO RESTRITO] (somando-se todos os estados em que atua) e corresponderia a apenas 0-10% [ACESSO RESTRITO], considerando os dados de empregados no segmento de logística (disponibilizados pelo SINDESPRESTEM em agosto de 2014) apenas em Minas Gerais (estimados pela proporção do PIB), cenário este bastante conservador e aqui apresentado apenas para confirmar que a participação do Grupo Magnum seria reduzida em qualquer cenário possível de mercado relevante. Em relação a uma possível segmentação de mercado entre contratos com entes públicos e privados, as partes esclareceram que o Grupo Magnum (Magnum e Método) não possui contratos com a administração pública e, por essa razão, não haveria sobreposição horizontal entre as partes no segmento de contratação de serviços com o Poder Público. Além disso, cabe destacar que a maior proporção de empregados fornecidos pela GPS e seu grupo são para o setor privado (representando [ACESSO RESTRITO] do total de funcionários terceirizados por esta empresa). Ressalte-se que os dados apresentados nos cenários acima levam em conta os dados de empregados para o setor público e privado.

Sendo assim, em face das baixas participações das partes nos cenários indicados acima, conclui-se que a presente operação não acarretaria efeitos concorrenciais negativos nos mercados analisados. VI. Cláusula de Não-Concorrência Sim. O contrato que formaliza a operação prevê a seguinte cláusula: [acesso restrito] Nestes termos, a cláusula está em conformidade com os parâmetros aceitos por este E. Conselho. VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Cf. Atos de Concentração nº 08700.004123/2016-18, 08700.001829/2016-10 e 08700.002827/2014-86.