Ato de Concentração Sumário nº 08700.006036/2016-97

:: SEI / CADE - 0237528 - Parecer :: PARECER Nº 231/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006036/2016-97 Requerentes: BR Properties S.A. e Opportunity Fundo de Investimento Imobiliário EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: BR Properties S.A. e Opportunity Fundo de Investimento Imobiliário. Advogados: Ana Carolina Fortes, Rodrigo Brunelli Machado e outros. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: incorporação imobiliária. Inciso III, Art. 8º Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. BR Properties S.A. (“BRPR”) A BRPR é uma empresa brasileira de investimento em imóveis comerciais de renda que tem como foco a aquisição, locação, administração, incorporação e venda de imóveis comerciais, especialmente imóveis qualificados como escritórios, galpões industriais e de varejo, localizados nas principais regiões metropolitanas do Brasil, como São Paulo, Rio de Janeiro, Curitiba e Belo Horizonte. A BR Properties é uma companhia aberta com ações negociadas na BM&FBovespa, cuja controladora é a GP Real Properties II C, LLC, empresa indiretamente representada, gerenciada e administrada pela GP Investments, Ltd., uma sociedade estrangeira cujas ações Classe A são igualmente negociadas na BM&FBovespa sob a forma de Brazilian Depositary Receipts. I.2.

Opportunity Fundo de Investimento Imobiliário (“FII”) O FII é um fundo de investimentos que capta recursos junto a investidores que possuem interesse em alocar parte de seu patrimônio em uma estrutura apta a realizar negócios imobiliários, seja diretamente ou por meio de empresas investidas do fundo, buscando incorporar e/ou adquirir ativos imobiliários com o fim de os locar ou alienar de forma a gerar retornos aos cotistas do fundo. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0234357) Data da notificação ou emenda 22 de agosto de 2016 Data da publicação do edital O Edital nº 270/2016, que deu publicidade à operação sob análise, foi publicado no dia 26/8/2016 (0236127) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição pela BRPR [ACESSO RESTRITO], atualmente pertencente ao FII. De acordo com as Partes, para a BRPR a Operação representa uma oportunidade em linha com sua estratégia que inclui a compra, locação, reforma, retrofit, e venda de edifícios de escritórios e centros de distribuição e para o FII significa a oportunidade de obter um retorno financeiro interessante. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal? Sim Integração vertical?

Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Incorporação imobiliária Participação de mercado Reduzida VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Sob a ótica do produto, precedentes do Cade consideram a diferenciação entre incorporação de empreendimentos comerciais e incorporação de empreendimentos residenciais. Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade define o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou mais restrito (como zona ou bairro), a depender da dimensão do município [1] Tendo em vista que a Operação ocorre no município do Rio de Janeiro considerar-se-á, para a presente análise, a dimensão mais restritiva correspondente ao bairro (que, neste caso, se confunde também com a zona [ACESSO RESTRITO]). As Requerentes calcularam a participação da BRPR após a aquisição dos ativos na dimensão bairro conforme reproduzido abaixo[2]: [ACESSO RESTRITO] Note-se que no cenário mais conservador em que são considerados os imóveis da BRPR somados aos imóveis de que são titulares seus acionistas e ao ativo adquirido, a participação conjugada totaliza [ACESSO RESTRITO]. Tendo em vista a baixa participação de mercado a ser atingida após a Operação, conclui-se que não haverá impactos concorrenciais no mercado afetado. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A operação não contempla cláusula de não-concorrência. VIII. RECOMENDAÇÃO Recomenda-se aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] AC nº 08700.002120/2016-31 e 08700.005139/2016-30. [2] Os dados de total de Área Bruta Locável (ABL) foram obtidos junto à CB Richards Ellis (www.cbre.com.br), uma empresa que presta consultoria imobiliária em nível mundial.