Ato de Concentração Sumário nº 08700.005765/2016-26

:: SEI / CADE - 0233359 - Parecer :: PARECER Nº 219/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005765/2016-26 REQUERENTES: Arauco Forest Brasil S.A. e Klabin S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Arauco Forest Brasil S.A. e Klabin S.A. Advogados: Marcio Dias Soares, Renata Fonseca Zuccolo Giannella e Felipe de Amorim Couto. Natureza da Operação: Cisão Parcial. Setores Econômicos envolvidos: Cultivos florestais para fins de exploração de madeira. Art. 8º, incisos VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Arauco Forest Brasil S.A. (“ARAUCO”) A ARAUCO é parte do Grupo Arauco, de nacionalidade chilena, atuante nos segmentos de reflorestamento, toras de madeira, painéis de madeira, formol, papel impregnado, madeira serrada, resinas termofixas, e pisos laminados de madeira. I.2. Klabin S.A. (“KLABIN”) A KLABIN é uma companhia aberta de origem nacional que atua na produção de celulose (fibra curta, fibra longa e celulose fluff), papéis (papel cartão, papel kraft e papéis reciclados), embalagens de papelão ondulado e sacos industriais. A Klabin também atua no setor florestal, com vendas de toras de madeira para a indústria de laminação e madeira serrada. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0228621) Data da notificação ou emenda 04/08/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 249/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/8/2016 (0230661) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação refere-se à cisão parcial dos ativos da Florestal Vale do Corisco S.A (“Vale do Corisco”), uma empresa que é atualmente controlada pela Klabin, que detém 51% de participação no capital social. A Arauco Forest detém participação minoritária de 49% do capital social da Vale do Corisco. A Vale do Corisco foi adquirida pela Arauco Forest e Klabin em 2011. Essa operação de aquisição foi analisada pelo CADE (Ato de Concentração n.º 08012.012293/2011-10) e foi aprovada sem restrições em 18 de julho de 2012. Desde então, os ativos da Vale do Corisco já eram contabilizada para cada uma das empresas acionistas (Arauco Forest e Klabin) quando da análise concorrencial de operações envolvendo seus grupos econômicos. Após a presente operação, parcelas das florestas e outros ativos detidos em conjunto por meio da Vale do Corisco passarão ao controle direto e unitário de Arauco Forest e Klabin, respectivamente, de acordo com os termos previstos no Aditamento ao Acordo da Florestal Vale do Corisco e seus anexos constantes do processo de acesso restrito nº 08700.005767/2016-15. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A presente operação, por tratar-se de cisão, não alterará a estrutura do mercado. Os ativos que estavam sendo administrados de forma conjunta por Klabin e Arauco desde a aquisição da Vale do Corisco em 2011 passarão a ser administradas individualmente pelas partes de acordo com a divisão determinada por elas. Nesse sentido, a operação tende a ser pró-competitiva já que, ao final, a Operação resultará nas duas empresas comercializando os produtos independentemente ao invés de fazê-lo de forma conjunta. É preciso considerar que um dos motivos que justificaram a Operação de compra conjunta da Vale do Corisco em 2011 foi garantir o abastecimento de insumos para os processos produtivos das Requerentes, Klabin e Arauco, situação que permanece atual e, portanto, apenas parte dos produtos é comercializada no mercado. As integrações verticais, portanto, são pré-existentes à presente Operação. Além disso, a verticalização é observada como característica do mercado de papel e celulose, em que outros concorrentes como Suzano, Fibria e Eldorado também possuem suas florestas.

Apesar de as características da presente Operação não modificarem as condições de sobreposição horizontal e integração vertical pré-existentes, as Requerentes apresentaram, de forma conservadora, informações sobre participação de mercado que reduzem ainda mais as possibilidades de prejuízos à concorrência devidos à Operação. De acordo com precedentes do Cade, sob a dimensão produto, o mercado de cultivo de eucalipto e de pinus, variedades cultivadas pela Vale do Corisco, pode ser segmentado pelo tipo de árvore plantada e tem como limitação geográfica, um raio de 200 km da unidade produtora da madeira ou às fronteiras do estado onde essa unidade se localiza[1]. No presente caso, os ativos florestais a serem cindidos estão localizados no estado do Paraná. Levando em consideração esses critérios, as Requerentes informaram a produção de madeira individual de Klabin e Arauco, primeiramente, sem contabilizar a produção da Vale do Corisco. A seguir, estimaram as participações da Vale do Corisco individualmente, assim como as participações que serão transferidas para as Requerentes após a Operação de cisão. Os dados, estimados com base nas áreas de florestas detidas pelas concorrentes, são reproduzidos na tabela abaixo:

Tabela 1 - Empreendimento florestal em um raio de 200 km de cada um dos municípios onde a Vale do Corisco possui florestas [ACESSO RESTRITO] Nota-se, portanto, que, dos dados apresentados pelas Requerentes, o acréscimo das participações da Vale do Corisco não seriam significativos mesmo em um cenário em que as relações não fossem pré-existentes. Do exposto, conclui-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos nos mercados afetados. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de Concentração 08700.003713/2015-34, 08700.004709/2014-02, 08700.003271/2014-45, 08700.007449/2013-46, 08700.008788/2012-69.