Ato de Concentração Sumário nº 08700.005667/2016-99

:: SEI / CADE - 0229699 - Parecer :: PARECER Nº 208/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005667/2016-99 Requerentes: ONTARIO TEACHERS' PENSION PLAN BOARD, PUBLIC SECTOR INVESTMENT BOARD E CUBICO SUSTAINABLE INVESTMENTS HOLDINGS LIMITED EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Ontario Teachers' Pension Plan Board, Public Sector Investment Board e Cubico Sustainable Investments Holding Limited. Setores econômicos envolvidos: geração de energia elétrica. Natureza da Operação: aquisição de controle compartilhado. Art. 8º, inciso VI , Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Ontario Teachers' Pension Plan Board ("OTPP" ou "Compradora") A OTPP é uma entidade sem capital social (não possui acionistas) constituída por meio do Teachers' Pension Act da Província de Ontário, Canadá. Seu portfólio inclui: (i) títulos públicos; (ii) capital privado; (iii) mercados de capitais; (iv) infraestrutura e recursos naturais; e (v) investimentos imobiliários. No Brasil, a OTPP possui investimentos no setor de geração de energia apenas por meio da Cubico Brazil. I.2.

Public Sector Investment Board ("PSP" ou "Compradora") A PSP é uma empresa pertencente à Coroa britânica, constituída por meio de ato normativo do Parlamento do Canadá (Public Sector Pension Investment Board Act) e com capital social emitido em favor do Presidente da Secretaria do Tesouro canadense, em nome de Sua Majestade a Rainha de direito do Canadá. A PSP não presta serviços ou oferta produtos no Brasil. No Brasil, a PSP possui investimentos no setor de geração de energia apenas por meio da Cubico Brazil. I.3. Cubico Sustainable Investments Holding Limited ("Cubico" ou "Empresa-alvo") A Cubico é uma empresa que adquire e/ou investe em projetos de construção, desenvolvimento e administração de geração de energia a partir de fontes renováveis (eólica, hidrelétrica e solar) e em setores de infraestrutura hídrica. No Brasil, a Cubico atua por meio da Cubico Brazil, que possui investimentos em empresas que atuam no setor de geração de energia eólica. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Certidão DCONT (0226214) Data da notificação ou emenda 26/07/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 241, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/08/2016 (0228470) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação diz respeito à aquisição, pela OTPP e pela PSP, da participação do Santander na Cubico, e, indiretamente, na Cubico Brazil. A Cubico é atualmente detida (i) pela OTPP, por meio da 1925032 Ontario Limited, que possui participação de 35,9%, (ii) pela PSP, por meio da Infra-PSP Canada Inc., que possui participação de 35,9%, e (iii) pelo Santander, por meio da ICG, que possui participação de 28,1%. As Requerentes assinaram um Contrato de Compra e Venda ("Sale and Purchase Agreement") por meio do qual a OTPP e a PSP adquirirão a participação do Santander na Cubico (e títulos de crédito relacionados), de maneira que cada uma, OTPP e PSP, deterá 50% das ações ordinárias da Cubico, com cada uma exercendo o controle compartilhado da Cubico e, consequentemente, da Cubico Brazil. A estrutura societária da Empresa-Alvo pré e pós operação pode ser visualizada abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O mercado envolvido pela presente Operação é o de geração de energia elétrica.

Este mercado, em sua dimensão do produto, conforme precedentes do CADE[1], pode ser analisado (i) de forma mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, sem segmentá-lo conforme a matriz energética; e (ii) de forma mais conservadora, segmentando o mercado de acordo com a matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica e solar). No tocante à dimensão geográfica, o CADE analisa o mercado sob o cenário (i) nacional, analisando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) regional, de acordo com cada subsistema regional que compõe o SIN - uma definição mais restritiva. Entretanto, considerando que a OTPP e a PSP atuam no segmento de geração de energia no Brasil apenas por meio da Cubico Brazil, a operação não resultará em sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das Requerentes, independente da definição de mercado adotada. Ressalta-se, ainda, que a Cubico, conforme informado pelas Requerentes, atualmente já é controlada de forma compartilhada pelas Compradoras e pelo Santander. A Operação consiste na saída do Santander e no aumento de participação da OTPP e da PSP, que exercerão o controle compartilhado sobre a Cubico..

Dessa forma, a presente operação não alterará a estrutura de oferta do mercado explorado pela empresa-objeto, tratando-se de mero rearranjo societário entre as Compradoras da Cubico, com a saída do Santander e o aumento de participação acionária da OTPP e da PSP que, tal como informado acima, atua no mercado de geração de energia elétrica no Brasil apenas por meio de suas participações na Cubico. Assim, a análise desenvolvida permite concluir que a Operação não possui potencial ofensivo ao cenário concorrencial do mercado afetado e pode ser aprovada sem restrições, por procedimento sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As disposições acordadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade conforme se verifica abaixo nas Seções 5, 6 e 7 da Amended and Restated Non-Compete Side Letter: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide Atos de Concentração no 08012.008880/2008-09 e 08012.007300/2008-58.