Ato de Concentração Sumário nº 08700.005885/2016-23

:: SEI / CADE - 0234705 - Parecer :: PARECER Nº 223/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005885/2016-23 REQUERENTES: Banco J. Safra S.A., CPFL Energias Renováveis S.A. e Companhia Hidroelétrica Figueirópolis Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Banco J. Safra S.A., CPFL Energias Renováveis S.A. e Companhia Hidroelétrica Figueirópolis. Advogados: Cristianne Saccab Zarzur, Ana Carolina Cabana Zoricic e Marina Curi Penna. Natureza da operação: aquisição de participação. Setor econômico envolvido: geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. BANCO J. SAFRA S.A. (“SAFRA”) O Banco J. Safra S.A. é uma instituição financeira nacional pertencente ao Grupo Safra com autorização do Banco Central do Brasil para atuar com carteiras: Comercial, de Crédito, de Financiamento, de Investimento e de Arrendamento Mercantil, bem como Administração de Carteira de Valores Mobiliários e de Fundos de Investimento regulados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM I.2. CPFL Energias Renováveis S.A (“CPFL-R”) A CPFL Energias Renováveis S.A é a empresa-holding do Grupo CPFL, o qual atua na geração, distribuição e comercialização de energia elétrica.

A CPFL-R explora oportunidades no mercado brasileiro de geração de energia elétrica a partir de fontes alternativas, por meio do desenvolvimento, construção e operação de um portfólio de usinas de pequeno e médio porte, tais como pequenas centrais hidroelétricas, usinas eólicas, usinas movidas a biomassa (UTE) e usina solar. I.3. COMPANHIA HIDROELÉTRICA FIGUEIRÓPOLIS (“CHF”) A CHF é subsidiária da CPFL-R, que opera a Pequena Central Hidrelétrica (PCH) Figueirópolis, cujo propósito é explorar o potencial hidráulico do Rio Jauru por meio de barragem instalada entre os municípios de Figueirópolis D´ Oeste e Indiavaí, no Estado do Mato Grosso do Sul. Suas atividades compreendem a geração e o comércio atacadista de energia elétrica. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0231216) Data da notificação ou emenda 10/08/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 255/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/8/2016 (0233117) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição de participação pelo Safra, que se tornará acionista da CHF, por meio da subscrição de ações preferenciais a serem emitidas pela Companhia – que atualmente são integralmente detidas pela CPFL-R.

No fechamento da Operação, o Safra deterá ações preferenciais representativas de aproximadamente 39,41% do capital social total da Companhia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical geração de energia hidrelétrica Participações de mercado reduzida VI. Considerações sobre a Operação A Operação trata de investimento do SAFRA no setor elétrico. Anteriormente, a instituição financeira já havia efetuado outro investimento no setor, conforme análise do Ato de Concentração nº 08700.012073/2015-53, em que o SAFRA adquire participação nas SPE Plano Alto Energia S.A. e SPE Alto Irani S.A., empresas que antes da operação eram subsidiárias integrais da CPFL-R, com o propósito de explorar o potencial hidráulico, respectivamente, da PCH Plano Alto e da PCH Alto Irani, localizadas no Estado de Santa Catarina. O mercado de geração de energia elétrica envolvido na presente Operação, nos precedentes do CADE[1], tem sido abordado por diversos possíveis cenários. No tocante à dimensão geográfica, o CADE analisa o mercado sob o cenário (i) nacional, analisando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN);

ou (ii) regional, de acordo com cada subsistema regional que compõe o SIN - uma definição mais restritiva. Na dimensão produto faz-se a análise (i) de forma mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, sem segmentá-lo conforme a matriz energética; e (ii) de forma mais conservadora, segmentando o mercado de acordo com a matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica e solar). No presente caso, no que diz respeito à dimensão geográfica, considerando-se o cenário mais restritivo em que se leva em conta os subsistemas regionais, não haveria sobreposição horizontal porque as participações em geração de energia elétrica detidas pelo SAFRA estão em subsistemas diferentes: as PCH´s Plano Alto e Alto Irani estão no subsistema Sul e a PCH Figueirópolis está no subsistema sudeste/centro-oeste. Assim, as Requerentes apresentaram cenário que considera a dimensão geográfica nacional e, na dimensão produto, segmentaram conforme a matriz energética - hidrelétrica (para a presente operação, o cenário mais conservador).

Nesse cenário em que, conforme dados da ANEEL, a capacidade instalada nacional de geração de energia elétrica exclusivamente por PCHs (cenário ainda mais restrito de análise adotado pelas partes) em operação totaliza 4,8 milhões de kW[2], a capacidade conjugada das PCH´s Plano Alto, Alto Irani e Figueirópolis não ultrapassa 1,2%.[3] Pelo exposto, entende-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos nos mercados afetados. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] AC nº 08700.008605/2013-96, 08700.009718/2014-90 [2] Dados obtidos em http://www2.aneel.gov.br/aplicacoes/capacidadebrasil/capacidadebrasil.cfm, consultado em 23/8/2016. [3] As capacidades instaladas das PCH´s Plano Alto, Alto Irani e Figueirópolis são de 16.000, 21.000 e 19.410 kW, respectivamente.