Ato de Concentração Sumário nº 08700.006396/2016-99

:: SEI / CADE - 0246879 - Parecer :: PARECER Nº 267/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006396/2016-99 Requerentes: SONDA PROCWORK OUTSOURCING INFORMÁTICA LTDA. E ATIVAS DATA CENTER S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Sonda Procwork Outsourcing Informática Ltda. e Ativas Data Center S.A. Setores econômicos envolvidos: tecnologia da informação. Natureza da Operação: aquisição de controle compartilhado. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. SONDA PROCWORK OUTSOURCING INFORMÁTICA LTDA. ("SONDA") A Sonda é uma empresa de tecnologia da informação ("TI") que possui em seu portfólio softwares de gestão, serviços e projetos de consultoria que atendem empresas de pequeno, médio e grande portes. O Grupo Sonda, por sua vez, atua no fornecimento de soluções e serviços no setor de tecnologia da informação, especialmente no desenvolvimento, complementação e comercialização de softwares próprios e de terceiros, comercialização e revenda de equipamentos de hardware para empresas. I.2. ATIVAS DATA CENTER S.A. ("ATIVAS") A Ativas é uma sociedade anônima de capital fechado que atua no segmento de outsourcing de soluções tecnológicas com acompanhamento, monitoramento e disponibilização de soluções para os serviços oferecidos.

A Ativas é controlada pelo Grupo Asamar, que detém 51% de participação na sua composição societária, e atua no setor de petróleo, gás natural, biodiesel e demais derivados de petróleo, e pelo Grupo Cemig, com 49% de participação, atuante no segmento de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia. Adicionalmente, o Grupo Cemig possui uma participação de 49% no capital da Axxiom Soluções Tecnológicas S.A ("Axxiom"), empresa que atua no desenvolvimento de softwares para gestão operacional de concessionárias de serviços públicos. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Certidão DCONT (0242461) Data da notificação ou emenda 15/09/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 312, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/09/2016 (0244540) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição do controle da Ativas pela Sonda, com todos os seus negócios, por meio da emissão, subscrição e integralização, pela Sonda, de ações ordinárias e nominativas representativas de 60% do capital social da Companhia. A estrutura societária da Empresa-Alvo pré e pós operação pode ser visualizada abaixo: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: Serviços de TI (outsourcing e integração de sistemas) Integração vertical: serviços de TI (outsourcing e integração de sistemas) e hardwares de telecom e serviços de manutenção e desenvolvimento de SAP. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Partes defendem que a Operação propiciará à Sonda um reforço e elevação da oferta de serviços destinados à implementação de grandes projetos e outsourcing, enquanto constituirá para a Ativas a incorporação de um sócio estratégico que contribuirá para a rentabilização do negócio. Os Grupos Vendedores, Asamar e Cemig, atuam no segmento de TI por meio da Ativas e da Axxiom, esta última pertencente apenas ao Grupo Cemig. As atividades do Grupo Sonda se concentram no mercado de TI, em que concorre com a Ativas e com a Axxiom, de forma que haverá sobreposição horizontal no mercado de TI. O mercado relevante de produto envolvido pela presente Operação e no qual ambas as Empresas atuam é o de serviços de TI, que podem ser considerados de forma segmentada de acordo com a funcionalidade. O CADE já utilizou a segmentação em casos anteriores. As Requerentes segmentaram o mercado a partir da divisão adotada no estudo "Mercado brasileiro de Software:

Panorama e Tendências" da Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES)[1] condizente com os julgados anteriores do CADE[2]. No âmbito geográfico, as Partes consideram que mercado relevante é nacional, corroborando a jurisprudência do CADE que o tem definido como nacional[3]. Entretanto, no caso em questão, uma definição precisa de mercado relevante se torna desnecessária, como se verá a seguir. A Tabela abaixo apresenta os segmentos em que as Requerentes e seus respectivos grupos econômicos atuam e as relações horizontais e verticais decorrentes da Operação: Tabela I Fonte: ABES e Requerentes. A partir da observação da Tabela acima fica clara a existência de integração vertical entre as atividades de revenda de hardware de Telecom e prestação de serviços de manutenção e desenvolvimento de SAP, por parte do Grupo Sonda, e as atividades de outsourcing e integração de sistemas da Ativas. Há, ainda, sobreposição horizontal tanto no cenário mais amplo, de serviços de TI, quanto nas segmentações "outsourcing" e "integração de sistemas". Considerando um primeiro cenário, abrangendo todo o mercado brasileiro de TI com base nas estimativas da ABES, a participação dos Grupos Vendedores (inclui a Ativas e a Axxiom) no mercado brasileiro de serviços de TI foi de 0-5% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e o market share do Grupo Sonda atinge 0-5% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

De tal forma, a participação conjunta das Requerentes totaliza menos de 0-5% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado nacional de TI. Em um segundo cenário mais restrito, segmentado com base na divisão do estudo da ABES, há sobreposição horizontal nos serviços de outsourcing e integração de sistemas, conforme se verifica abaixo. Tabela II [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Serviços de TI - 2015 Segmento Grupos Vendedores Grupo Sonda Total Outsourcing 0-5% 0-5% 0-5% Integração de Sistemas 0-5% 10-20% 10-20% A partir da Tabela acima, observa-se que em qualquer cenário analisado a participação das Requerentes não atingirá mais que 20% em decorrência da Operação, significando que a presente operação não conferirá posição dominante às Requerentes no país. No tocante à integração vertical, as partes não atingem 30% em quaisquer dos mercados. O Grupo Sondas possui uma participação de mercado de 0-5% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] na revenda de hardware e um market share de 0-5% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no serviço de manutenção e desenvolvimento SAP, enquanto os Grupos Vendedores, como demonstrado na Tabela II, detêm 0-5% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do segmento de outsourcing e 10-20% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do setor de integração de sistemas. De forma que a integração vertical não possui potencial para propiciar o fechamento de mercado em decorrência da Operação.

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Acordo de Acionistas possui cláusula de não concorrência em consonância com a jurisprudência do CADE. In verbis: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Disponível em: http://www.abessoftware.com.br/dados-do-setor/estudo-2016--dados-2015. [2] Vide Atos de Concentração: nº 08700.003077/2014-60, 08700.010815/2013-44, 08700.006798/2014-21 e 08700.004307/2015-99. [3] Vide Atos de Concentração: nº 08700.003077/2014-60, 08700.010815/2013-44, 08700.006798/2014-21 e 08700.004093/2014-70.