Ato de Concentração Sumário nº 08700.007305/2016-32

:: SEI / CADE - 0267087 - Parecer :: PARECER Nº 326/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007310/2016-45 Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Queiroz Galvão S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Queiroz Galvão S.A. Advogados. Mercado(s) Afetado(s): cultivo e extração de madeira em florestas plantadas de eucalipto, produção e comercialização de celulose, e geração de energia elétrica. Natureza da Operação: aquisição de ativos e aquisição de controle. Art. 8º, inciso(s) IV e VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público [1] I. AS REQUERENTES I.1. Suzano Papel e Celulose S.A.("Suzano") - Compradora A Suzano Papel e Celulose S.A. é uma sociedade anônima brasileira pertencente ao Grupo Suzano. O Grupo Suzano possui 12 empresas com atuação no Brasil, com atividades voltadas, principalmente, para a produção de celulose e comércio de papel (de tipos variados) no mercado nacional e internacional. I.2. Queiroz Galvão S.A. ("Queiroz Galvão") - Vendedora Queiroz Galvão S.A. é uma sociedade anônima brasileira pertencente ao Grupo Queiroz Galvão. O Grupo da Requerente possui 99 empresas com atuação no Brasil, em áreas diversas como desenvolvimento imobiliário, construção naval e off-shore, gestão de negócio, engenharia ambiental, entre outras, II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT [ou Certidão DCONT] (0262576) Data da notificação ou emenda 03/11/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 387, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/11/2016 (0264532) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação sob análise consiste na aquisição de ativos por parte da Suzano em face da Queiroz Galvão. O intuito da operação é, conforme indicado pelas Requerentes, adquirir determinados ativos florestais (terras e florestas plantadas de eucalipto), atualmente detidos pela Companhia Siderúrgica Vale do Pindaré e pela COSIMA- Siderúrgica do Maranhão Ltda., ambas sociedades integrantes do Grupo Queiroz Galvão. Ademais, também é pretendida a aquisição de uma central hidrelétrica em Minas Gerais, atualmente detida pela Mucuri Energética S.A., também integrante do Grupo Queiroz Galvão. A aquisição objetiva a detenção de 100% do capital social da central hidrelétrica pela Suzano. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical mercado de produção de celulose e ativos florestais de eucalipto Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação diz respeito à aquisição de ativos florestais (terras e florestas plantadas de eucalipto) e uma central hidrelétrica, pela Suzano, da Queiroz Galvão. O objetivo da operação, segundo as partes, é possibilitar que a Suzano possa captar mais energia para empregar no desempenho de suas atividades, ao passo em que, para a Queiroz Galvão, a operação possibilitaria a geração de receitas para investimentos em áreas de maior interesse da Vendedora. A análise exige a observância de três mercados relevantes: cultivo e extração de madeira em florestas plantadas de eucalipto, geração de energia elétrica e produção e comercialização de celulose. Quanto ao primeiro mercado, percebe-se que, para ambas as empresas envolvidas, a plantação e extração de eucalipto para manufatura ocorre apenas para fornecer insumos para atividades internas das Requerentes, o que não resultaria em uma hipótese de sobreposição horizontal, pois as madeiras extraídas não são ofertadas no mercado, são utilizadas cativamente pelas partes, para Suzano, como matéria prima na produção de celulose, e para a Queiroz Galvão, como insumo na produção de ferro-gusa. Quanto à integração vertical, ressalte-se que a Suzano não pode ser considerada um player no mercado de florestas de eucalipto, haja vista a utilização cativa dessa matéria prima na sua produção de celulose.

Assim, poder-se-ia aventar a possibilidade de integração vertical entre as atividades da Suzano no tocante à produção de celulose e os ativos florestais de eucalipto no Estado do Maranhão. Contudo, como dito anteriormente, esses ativos não estavam disponíveis no mercado, o que significa que os concorrentes da Suzano no mercado de celulose não contavam com tais ativos como fonte de insumos para suas atividades econômicas. Dessa forma, não haveria alteração nas condições concorrenciais dos mercados afetados por esta operação. Ademais, de acordo com relatório anual da Ibá - Indústria Brasileira de Árvores de 2015[2], a área total de plantio de eucalipto no Maranhão, em 2015, era de 211.334 hectares. De acordo com o contrato da compra dos ativos firmado entre as Requerentes, a aquisição atingiria uma área de aproximadamente [ACESSO RESTRITO], representando apenas cerca de (0 - 10%)[ACESSO RESTRITO] da área plantada do gênero no estado. No tocante à atuação da Suzano no mercado de celulose, as requerentes estimam sua participação em (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] no país (considerando apenas as vendas no mercado interno), ou (11% - 20%) [ACESSO RESTRITO] (considerando as vendas totais, mercados interno e externo), ficando em terceiro no ranking das maiores produtoras de celulose do país, atrás da Fibria e a April. Estas estimativas basearam-se no relatório "Pulp and Paper Products Council".

Percebe-se, assim, que essa integração vertical não se mostra relevante em termos concorrenciais nos mercados afetados por esta operação. No que tange o mercado de geração de energia elétrica, esta SG utilizou-se de informações a respeito do mercado relevante traçadas em análise de caso anterior[3]. Nota-se que o impacto concorrencial causado com a venda da central hidrelétrica para a Suzano seria mínimo. A produção de energia no estado de Minas Gerais, local em que a central hidrelétrica está localizada, foi estimada, em pesquisa publicada pela Empresa de Pesquisas Energéticas[4], como sendo de cerca de 14.792 MW. A central hidrelétrica, contudo, possui uma capacidade produtiva de 19,1 MW, cerca de 0,1% da parcela de produção do estado. Com relação ao subsistema SE/CO, cenário geográfico usualmente utilizado por esta SG para análises envolvendo o mercado de geração de energia elétrica, a participação da central hidrelétrica objeto da operação seria de apenas 0,03% da capacidade instalada desse subsistema. Sendo assim, por todo o exposto, esta SG conclui que a operação sob análise não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, podendo, portanto, ser aprovada por meio do rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE [ACESSO RESTRITO] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] A elaboração deste parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Soares Salgado Nunes de Matos. [2] http://iba.org/images/shared/iba_2015.pdf. [3] AC n.º 08700.006319/2016-39. [4] Disponível em http://www.epe.gov.br/AnuarioEstatisticodeEnergiaEletricalForms/Anurio.aspx. [5] AC n.º 08012.008363/2008-21.