Ato de Concentração Sumário nº 08700.006610/2016-15

:: SEI / CADE - 0251753 - Parecer :: PARECER Nº 298/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006625/2016-75 INTERESSADO: Frank’s International N. V. e Bain Capital Fund X, L.P. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Frank’s International N. V. e Bain Capital Fund X, L.P. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): Serviços de cimentação para indústria de petróleo e gás. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. Frank’s International N. V. (“Frank’s”) A Frank’s International N. V. é uma empresa mundial integrante do Grupo Frank’s. Suas ações estão listadas na New York Stock Exchange - NYSE. [ACESSO RESTRITO] A Frank’s atua no mercado de prestação de serviços de tubulação em atividades petrolíferas e é considerada empresa mãe do Grupo Frank’s. I.2. Bain Capital Fund X, L.P. (“Bain”) A Bain Capital Fund X, L.P. é um fundo de investimento privado gerenciado por sua sócia responsável pela administração, a Bain Capital Investors, LLC. A Bain é responsável pela administração de diversos outros fundos de investimentos privados. As atividades de negócio primárias da Bain e da sua sócia consistem no fornecimento de consultoria de investimentos e gestão de fundos de investimentos. I.2. Blackhawk Group Holdings Inc. (“Blackhawk”) A Blackhawk Group Holdings Inc.

é uma operadora mundial de equipamentos e serviços de cimentação para a indústria de petróleo e gás. A Blackhawk projeta, monta, aluga e vende equipamentos de cimentação para a indústria de petróleo e gás.[ACESSO RESTRITO] II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0250268) Data da notificação ou emenda 30/09/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 333, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/10/2016 (0250826) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação analisada consiste na aquisição de 100% das ações (aquisição total de controle), pela Frank's, da Blackhawk Group Holdings Inc. ("Blackhawk"), que são detidas pela Bain e sua subsidiárias [ACESSO RESTRITO]. Segundo as partes, a finalidade da operação é a ampliação do leque de serviços e produtos desenvolvidos para poços de petróleo em geral pela Frank's. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação. O Ato de Concentração em questão trata da aquisição total de controle da Blackhawk pela Frank's.

A Frank's é uma empresa holandesa atuante no mercado mundial de serviços petrolíferos, com enfoque em serviços tubulares planejados para poços marítimos e terrestres. Tais serviços envolvem o manejo e instalação de tubos para poços com a finalidade de viabilizar a extração de óleo e gás para a superfície. No Brasil, a empresa atua com a prestação de serviços de execução tubular (tubular running services). A Blackhawk, por sua vez, é uma empresa americana que atua com serviços de cimentação para as indústrias de petróleo e gás, com especialização em cabeças de cimentação (cemment heads). A empresa projeta, monta, aluga e vende equipamentos para empresas de petróleo e gás. No Brasil, o desenvolvimento da atividade é feita por meio da [ACESSO RESTRITO]. As requerentes, Bain e Frank's, alegam que a operação de aquisição da Blackhawk é motivada pela possibilidade de que, por meio da combinação de marcas e reputações de ambas as empresas do ramo de serviços petrolíferos, pudessem aprimorar o custo-benefício do consumidor com o oferecimento dos produtos e serviços em plataforma única. Alegam, ainda, que a aquisição não implicará nenhuma forma de sobreposição horizontal ou integração vertical, dada a diferenças das atividades desenvolvidas. Em síntese explicativa, o serviço de tubulação é utilizado para promover sustentação mecânica e o isolamento das zonas permeáveis.

Para isso um tubo de aço, denominado de revestimento, é descido até o fundo e o espaço anular entre o revestimento e o poço aberto é cimentado da base até uma altura determinada no projeto do poço. O serviço de cimentação, no entanto, consiste no preenchimento do espaço entre a parte externa da tubulação (revestimento) e a parede do poço com cimento. Os objetivos da cimentação são: isolamento das zonas permeáveis, sustentação do revestimento e redução da corrosão do revestimento por fluidos corrosivos. A operação de cimentação é crítica, pois dela depende a qualidade do poço e determina a sua vida útil[2]. Assim, os serviços prestados por cada parte atenderiam diferentes necessidades dos clientes. Este Conselho, em análises de Atos de Concentração passados, já tratou da diferenciação desses serviços, e considerou cada serviço como um mercado próprio [3]. Com base nos precedentes do CADE e na diferenciação apresentada, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial por não se tratar de hipótese de sobreposição horizontal ou integração vertical de mercados. Trata-se, portanto, em mera substituição de agente econômico. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A redação deste parecer contou com a colaboração da estagiário Matheus Soares Salgado Nunes de Matos. [2] Rocha, José Marcelo Silva.

Estudo da migração de gases em pastas de cimento para uso em poços de petróleo / José Marcelo Silva Rocha. – Rio de Janeiro: UFRJ/EQ, 2010. [3] AC nº 08700.007191/2015-40 e AC nº 08012.002570/2010-97