Ato de Concentração Sumário nº 08700.006410/2016-54

:: SEI / CADE - 0248002 - Parecer :: PARECER Nº 269 /2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006419/2016-65 (08700.006410/2016-54) REQUERENTES: GLOBAL PARTICIPAÇÕES EM ENERGIA S.A, BOLT PROJETOS E CONSULTORIA DE ENERGIA LTDA, PRATICA ENGENHARIA LTDA, PONTE NOVA CONSULTORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA, VG PEDRAS PARTICIPAÇÕES LTDA, CAMAÇARI RJ PARTICIPAÇÕES S/A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: GLOBAL PARTICIPAÇÕES EM ENERGIA S.A., BOLT PROJETOS E CONSULTORIA DE ENERGIA LTDA, PRATICA ENGENHARIA LTDA, PONTE NOVA CONSULTORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA, VG PEDRAS PARTICIPAÇÕES LTDA, CAMAÇARI RJ PARTICIPAÇÕES S.A. Natureza da operação: Aquisição de Controle. Setores econômicos envolvidos: Geração de Energia Elétrica, Serviços de Engenharia. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. GLOBAL PARTICIPAÇÕES EM ENERGIA S.A. ("GLOBAL") A GLOBAL é uma sociedade anônima fechada, que tem como principal atividade atuar no segmento econômico de energia elétrica, desempenhando tão somente o papel de holding de instituições não-financeiras. A GLOBAL possui sub-holdings com controladas e coligadas, dentre as quais destacam-se a TEP Termoelétrica Potiguar S.A, Candeia Participações S.A., Água Limpa Energia S.A., Companhia Energética Potiguar, Companhia Energética Manauara e a São Francisco Energia S.A que atuam na geração de energia elétrica. I.2.

BOLT PROJETOS E CONSULTORIA DE ENERGIA LTDA. ("BOLT") A BOLT é sociedade empresarial limitada que possui como principal acionista a Bolt Energias S.A. O grupo econômico atua na área de geração, comercialização de energia elétrica e prestação de serviços de engenharia. Em especial, a BOLT atua no desenvolvimento de projetos de energia, tendo participado - em conjunto com as demais requerentes - da elaboração do projeto conceitual que visa implementar a usina termoelétrica Fronteira movida a gás natural no Estado do Mato Grosso do Sul. I.3. PRATICA ENGENHARIA LTDA. ("PRATICA") A PRATICA é sociedade empresarial limitada que atua na área de prestação de serviços de engenharia, destacando-se nos serviços de construção de estações e redes de distribuição de energia elétrica e elaborações de projetos. A PRATICA também participou da elaboração do projeto conceitual da usina termoelétrica Fronteira. I.4. PONTE NOVA CONSULTORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA. ("PONTE NOVA") A PONTE NOVA é uma sociedade empresarial limitada que atua na área de prestação de serviços de engenharia, destacando-se na elaboração de projetos de energia. A PONTE NOVA também participou da elaboração do projeto conceitual da usina termoelétrica Fronteira. I.5. VG PEDRAS PARTICIPAÇÕES LTDA. ("VG") A VG é uma sociedade empresarial limitada que atua na área de prestação de serviços de engenharia, destacando-se na elaboração de projetos de energia.

A VG também participou da elaboração do projeto conceitual da usina termoelétrica Fronteira. I.6. CAMAÇARI RJ PARTICIPAÇÕES S.A. ("CAMAÇARI") A CAMAÇARI é sociedade empresarial anônima quem detém direitos relacionados ao projeto da Usina Termoelétrica Fronteira. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0243391) Data da notificação ou emenda 16/09/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 315/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/09/2016 (0246101) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição de controle da CAMAÇARI pela GLOBAL. Conforme esquematizado abaixo, a CAMAÇARI atualmente é vinculada à PRATICA (75% do controle societário), à BOLT (20% do controle societário), à PONTE NOVA e à VG (cada uma com 2,5 % do controle societário). Após a operação, a CAMAÇARI será 100% vinculada à GLOBAL. As requerentes explicitam que a CAMAÇARI possui direito a implementação do projeto da Usina Termoelétrica Fronteira. Trata-se de uma usina a gás natural a ser instalada no Município de Ladário em Mato Grosso do Sul, com potência instalada de 261 MW (duzentos e sessenta e um Megawatts), conforme registro de requerimento de outorga efetivado junto à Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL)[1].

Destaca-se, portanto, que no presente momento a CAMAÇARI não possui capacidade de gerar energia elétrica, tratando-se de empreendimento a ser futuramente implementado. Ainda segundo as partes, a operação de venda da CAMAÇARI por parte das atuais acionistas insere-se em uma estratégia de negócio que visa desenvolver projetos de geração de energia e vendê-los a terceiros ainda em fase embrionária. A venda de projetos permite aos atuais acionistas capitalizarem para elaboração ou implementação de novos projetos na área de geração de energia elétrica. Por parte da GLOBAL, a operação justifica-se pela experiência do grupo em implementar projetos termoelétricos e participar de Leilões de Energia Nova. A operação justifica-se em razão de necessidade de ganho de escala, mediante a possibilidade de implementar mais um projeto termoelétrico. Desta forma, destaca-se que a GLOBAL já possui outros negócios no segmento de geração de energia e pretende por meio da operação em análise ampliar sua participação no mercado. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Geração de energia Elétrica Participações de mercado Reduzida VI.

Considerações sobre a Operação Com relação ao mercado relevante, sob a ótica do produto, evoca-se prévio entendimento do CADE que divide as atividades do mercado energético entre geração, transmissão, distribuição e comercialização.[2] Desta forma, a análise desta operação, restringe-se ao mercado de geração de energia, não sendo considerados o mercado de distribuição, de transmissão ou de comercialização. As requerentes partilham deste entendimento e apresentam na notificação informações sobre atuação no mercado de geração de energia elétrica. Sob a ótica geográfica, as partes ressaltam que o Sistema Interligado Nacional (SIN) - em condições normais de operação - garante que a transmissão de energia elétrica seja viável em todo território nacional e países vizinhos independente do local de produção. Portanto, as partes alegam que o mercado relevante geográfico envolvido na presente operação deve ser o nacional. As partes explicitam que - uma vez implementada - Usina Termoelétrica Fronteira será uma produtora independente de energia interligada ao sistema integrado de distribuição de energia que cobre todo território brasileiro. De todo modo, para efeito de análise de concentração de mercado, de forma conservadora, esta SG vem adotando possíveis cenários considerando a integralidade do Sistema Interligado Nacional (SIN) e, separadamente, os subsistemas regionais. A mesma lógica pode ser aplicada para a dimensão produto:

faz-se a análise de forma mais ampla, considerando o mercado de geração de energia sem segmentação por matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica e solar) e de forma mais conservadora, segmentando o mercado de acordo com a matriz energética.[3] Considerando o cenário nacional sem distinção por matriz energética, a produção conjunta das empresas em que a GLOBAL tem participação em 2015 foi de 1,93 TWh - o que representa 0,33% do total de produção nacional (581,5 TWh).[4] Desta forma, entende-se que mesmo com aquisição de controle da CAMAÇARI pela GLOBAL e futura implementação da usina termoelétrica Fronteira, a parcela do mercado de energia elétrica sob controle da GLOBAL permanece reduzido. Em termos de capacidade instalada, a capacidade instalada do Brasil em 2014 era de 133.913 MW.[5] Assim, a implementação da termoelétrica Fronteira com 261 MW representa um acréscimo de aproximadamente 0,2% em relação a essa capacidade nacional. Entende-se portanto que, no cenário nacional, a aquisição societária da CAMAÇARI pela GLOBAL não tem o condão de alterar a estrutura do mercado, haja vista que a participação da GLOBAL permaneceria muito reduzida nesse cenário de mercado relevante. Assumindo um cenário mais restritivo, considera-se o apenas o subsistema Centro-Oeste (CO) de produção de energia, uma vez que a implementação da usina se dará em Mato Grosso do Sul.

Neste cenário, passa a ser relevante a informação dos requerentes que a GLOBAL não possui qualquer unidade geradora no subsistema CO. A capacidade instalada da região centro-oeste em 2014 era de 16.139 MW.[5] A implementação da Termo Elétrica Fronteira representaria um acréscimo de 1,6% na capacidade instalada deste subsistema. Assim, em face da baixa participação de mercado pela empresa adquirente, e pela GLOBAL ser uma entrante nesse subsistema, pode-se concluir que também nesse cenário a entrada em operação da Termoelétrica Fronteira não teria relevantes efeitos anti-concorrenciais. Por fim, avalia-se um cenário de geração de energia composto exclusivamente por usinas termoelétrica. Dentre este grupo, destacam-se as usinas Global I, II, Manauara, Potiguar e Potiguar III que são pertencentes a empresas do grupo econômico da GLOBAL. Estas usinas conjuntamente possuem potência outorgada de 502.500 kW, conforme depreende-se da consulta ao Banco de Informações de Geração da Agência Nacional de Energia Elétrica. Assim, considerando um total nacional de potência outorgada para usinas termoelétrica de 42.403.516 kW, a atual participação da GLOBAL neste mercado relevante é de aproximadamente 1%. Com a implementação da usina Fronteira, a participação da GLOBAL passaria para 2%.[6] Assim, pode-se concluir que também nesse cenário a aquisição societária da CAMAÇARI pela GLOBAL configura hipótese de baixa participação de mercado.

Conclui-se portanto, em sumária análise, que a operação não possui o condão de alterar significativamente a estrutura vigente do mercado elétrico brasileiro, tanto pela análise em um cenário amplo quanto pela análise em cenários mais restritos do ponto de vista do produto e geográfico. Ainda que se entenda que a operação em questão acarrete aumento de concentração no setor de geração de energia elétrica, a concentração da GLOBAL no SIN ou no subsistema CO é bem inferior a 10%, o que não gera controle de parcela suficientemente alta para viabilizar o exercício de poder de mercado. Entende-se, portanto, que a operação não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos no mercado de geração de energia. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Despacho ANEEL - nº 239 de 28 de janeiro 2016. [2] AC nº 08012.000109/2008-85 (0125135) [3] AC nº 08700.005885/2016-23 (0234705) [4] Balanço Energético Nacional 2016 - Ano base 2015 - pag.16. Não está computado importação líquida (34,4 TWh). [5] Anuário Estatístico de Energia Elétrica 2015 - Ano base 2014 - pp. 56 e 57. [6] Banco de Informações de Geração (BIG) - ANEEL - Potência Outorgada.