Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000741/2020-67

SEI/CADE - 0768293 - Parecer PARECER Nº 6/2020/CGAA3/SGA1/SG/CADE ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.000741/2020-67 REQUERENTES Fras-Le S.A. e Nakata Automotiva S.A. ADVOGADOS José Del Chiaro, Eduardo Caminati e outros. TERCEIRO INTERESSADO Dana Industriais Ltda. ADVOGADOS Caio Mário da Silva Pereira Neto, Daniel Tinoco Douek, e outros EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Fras-Le S.A. e Nakata Automotiva S.A. Sobreposição horizontal nos mercados de autopeças para reposição nos seguintes produtos: (i) pastilhas de freio para veículos leves; (ii) sapatas de freio pra veículos leves; (iii) cubos de roda para veículos leves; (iv) amortecedores para veículos pesados; (v) mancais centrais para veículos pesados; e (vi) componentes de chassi para veículos pesados. Altas concentrações em pastilhas de freios para veículos leves, sapatas de freio para veículos leves, e cubos de roda para veículos leves. Poder de portfólio. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA Sumário I. AS REQUERENTES I.1. Fras-Le S.A. (“Fras-Le”) I.2. Nakata Automotiva S.A (“Nakata”) II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. TERCEIRO INTERESSADO V. O MERCADO RELEVANTE V.1. Considerações iniciais V.2. Definição do mercado relevante V.2.1. Pastilhas de freio para veículos leves no mercado de reposição V.2.2. Sapatas de freio para veículos leves no mercado de reposição V.2.3. Cubos de roda para veículos leves no mercado de reposição V.2.4.

Amortecedores para veículos pesados no mercado de reposição V.2.5. Mancais centrais para veículos pesados no mercado de reposição V.2.6. Componentes de chassi para veículos pesados no mercado de reposição V.3. Conclusão quanto aos mercados relevantes VI. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Considerações iniciais VI.2. Pastilhas de freio para veículos leves no mercado de reposição VI.3. Sapatas de freio para veículos leves no mercado de reposição VI.4. Cubos de roda para veículos leves no mercado de reposição VI.5. Amortecedores para veículos pesados no mercado de reposição VI.6. Mancais centrais para veículos pesados no mercado de reposição VI.7. Componentes de chassis para veículos pesados no mercado de reposição VI.8. Conclusão quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado VII. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VII.1. Pastilhas e sapatas de freio para veículos leves no mercado de reposição VII.1.1. Análise de Entrada VII.1.2. Importação VII.1.3. Análise de rivalidade VII.2. Cubos de roda para veículos leves no mercado de reposição VII.2.1. Análise de Entrada VII.2.2. Importação VII.2.3. Análise de rivalidade VII.3. Conclusão quanto à probabilidade de exercício do poder de mercado VIII. PODER DE PORTFÓLIO VIII.1. Considerações iniciais VIII.2. Preocupações concorrenciais externadas pelo Terceiro Interessado VIII.3. Análise da SG VIII.4. Conclusão quanto ao poder de portfólio IX. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA X.

CONCLUSÃO I.AS REQUERENTES I.1.Fras-Le S.A. (“Fras-Le”) A Fras-Le é controlada pela [ACESSO RESTRITO À FRAS-LE E AO CADE], integrando assim o Grupo Randon. A Fras-Le dedica-se à produção e à comercialização de materiais de fricção e outros produtos, como lonas, discos de freio, voltados, principalmente, para sistemas de freios de veículos automotores. Por sua vez, o Grupo Randon é um conglomerado nacional cujas atividades se dividem em três principais segmentos: (i) Veículos, Reboques/Semirreboques e Implementos Rodoviários; (ii) Autopeças; e (iii) Serviços Financeiros. Em 2018, o faturamento bruto global da Fras-Le e suas controladas foi de [ACESSO RESTRITO À FRAS-LE E AO CADE]. Das empresas com operações no Brasil, o faturamento bruto foi de [ACESSO RESTRITO À FRAS-LE E AO CADE]. Quanto ao Grupo Randon, em 2018, o faturamento bruto global das empresas do Grupo Econômico foi de [ACESSO RESTRITO À FRAS-LE E AO CADE]. Das empresas com operações no Brasil, em 2018, o faturamento bruto foi de [ACESSO RESTRITO À FRAS-LE E AO CADE]. I.2.Nakata Automotiva S.A (“Nakata”) A Nakata é uma sociedade anônima de capital fechado, detida por diferentes pessoas físicas e jurídicas[1]. As atividades desenvolvidas pela empresa concentram-se na fabricação, importação e comercialização de autopeças para o mercado de reposição no Brasil. Em 2018, o faturamento bruto global da Nakata foi de [ACESSO RESTRITO À NAKATA E AO CADE].

No Brasil, em 2018, o faturamento bruto da Nakata foi de, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO À NAKATA E AO CADE]. II.OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (SEI nº 0722441). Despacho Ordinatório SECONT (SEI nº 0722461). Data de notificação ou emenda 20 de fevereiro de 2020 (SEI nº 0722451). Data de publicação do edital O Edital nº 78 (SEI nº 0723160), que deu publicidade à Operação, foi publicado no D.O.U. no dia 26.02.2020 (SEI nº 0723689). III.DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Conforme os termos e condições estabelecidos no “Contrato de Venda e Compra de Ações e Outras Avenças”, firmado pelas Partes em 17 de dezembro de 2019, a Operação Proposta refere-se à aquisição da totalidade de ações da Nakata pela Fras-Le. O valor estimado da Operação é de, aproximadamente, R$ 450 milhões. O organograma apresentado abaixo ilustra a estrutura acionária das Nakata, após a efetivação da Operação Proposta: Figura 1 - Organograma após o fechamento da Operação Proposta Fonte: Requerentes Segundo as requerentes, a Operação representa a convergência de interesses entre ambas as empresas diretamente envolvidas e seus respectivos acionistas, tendo em vista o objetivo da Fras-Le de expandir o seu portfólio de produtos e o interesse dos acionistas da Nakata em realizar o desinvestimento da Empresa-Alvo.

Com a realização da Operação, o Grupo Randon pretende ampliar sua atuação em segmentos em que sua presença é inexistente ou pouco significativa, criando sinergias entre o seu portfólio e o da Nakata e reduzindo os seus custos médios por meio de ganhos de escopo e escala. Trata-se, dessa forma, de operação envolvendo grupos com atividades essencialmente complementares. Ainda segunda as Partes, por meio da Operação o Grupo Randon poderá ter acesso às fontes globais de sourcing desenvolvidas pela Nakata em diversos países do mundo. Ao permitir que a Fras-Le fortaleça suas relações com fornecedores de menor custo no mercado global e desenvolva suas atividades de aquisição e compartilhamento de know-how com outros fornecedores, a Operação permitirá a redução dos custos médios da Fras-Le e das demais empresas do Grupo Randon. Informações prestadas pelas requerentes indicam que, em razão da Operação, serão observadas sobreposições horizontais em alguns mercados de autopeças para reposição no território nacional, quais sejam: (i) pastilhas de freio para veículos leves; (ii) sapatas de freio para veículos leves; (iii) cubos de roda para veículos leves; (iv) amortecedores para veículos pesados; (v) mancais centrais para veículos pesados; e (vi) componentes de chassi para veículos pesados.

Ainda segundo as requerentes, nos mercados de reposição de cubos de roda para veículos leves, amortecedores para veículos pesados, mancais centrais para veículos pesados e componentes de chassi para veículos pesados, as concentrações resultantes são todas menores que 20% e apresentam variações do índice de Herfindahl-Hischmann (“HHI”) inferiores a 200 pontos. Por sua vez, os mercados de reposição de pastilhas e de sapatas de freios apresentam concentrações acima de 20%, em razão da consolidada presença da Fras-Le e do Grupo Randon em tais mercados. No que se refere a eventuais integrações verticais, no entendimento das requerentes a Operação não resultará em quaisquer preocupações concorrenciais. IV.TERCEIRO INTERESSADO A possibilidade de intervenção em processos administrativos no âmbito do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) está genericamente prevista no artigo 50, da Lei Federal nº 12.529/2011. Em relação à previsão de intervenção de terceiro interessado especificamente na análise de Atos de Concentração, o regramento encontra-se insculpido no artigo 117 do Regimento Interno do Cade (“RICade”), o qual dispõe, in verbis: Art. 117. O pedido de intervenção de terceiro interessado cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital previsto no parágrafo único do art. 110, e será analisado nos termos do art. 42.

No Ato de Concentração sob análise, foi recebido o pedido de intervenção como terceiro interessado por parte da empresa Dana Industriais Ltda. ("Dana"), em 12.03.2020[2]. Considerando que o edital que dá publicidade ao ato de concentração foi publicado no Diário Oficial da União em 26.02.2020, conclui-se que o pedido de intervenção solicitado pela Dana foi realizado dentro do prazo regimentalmente estabelecido. A Dana é uma empresa pertencente ao Grupo Econômico da Dana Inc., com atuação no setor de autopeças. Possui relevante presença em inovação, desenvolvimento e produção de peças automotivas, sendo fornecedora em nível global de tecnologia de transmissão e outros produtos automotivos. Sua produção é focada em sistemas de transmissão e propulsão elétrica, além de diversas peças comercializadas tanto para o mercado de OEM (Original Equipment Manufacturer) quanto para o mercado de reposição (aftermarket), incluindo soluções de vedação e de gestão termal, marchas e embreagens, suspensão, pistões, redutores, produtos hidráulicos, dentre outros. A Dana alega em seu pedido de habilitação que: a concretização da Operação irá consolidar o Grupo Randon na posição de líder inconteste no segmento nacional de pastilhas de freio para veículos leves no mercado de reposição;

a Operaçao irá reforçar a participação do Grupo em diversos outros mercados de peças de reposição e, especialmente, representar a entrada do Grupo Randon em vários outros segmentos, permitindo a criação de uma líder de mercado com vasto portfólio[3]; existe potencial da Operação distorcer a dinâmica do mercado de distribuição de autopeças para o segmento de reposição, por meio da expansão do poder de portfólio da Fras-Le; não é válido o argumento das Requerentes de que os distribuidores de autopeças (um dos clientes dos fornecedores de componentes automotivos para reposição) deteriam elevado poder de barganha – e que tal poder seria ainda amplificado pela “existência de importantes alternativas a todas as empresas que atuam no segmento de componentes automotivos para reposição”; as informações apresentadas pelas Requerentes não refletem adequadamente a realidade concorrencial do mercado de peças de reposição, considerando-se, principalmente, que “os principais distribuidores de autopeças do país negociam a aquisição de cestas de produtos com os fabricantes minimizando os custos de transação ao comprar uma gama de peças diferentes em uma única transação”; o cenário pós-operação é concentrado, especialmente no mercado de pastilhas de freio para veículos de passeio, para justificar uma análise detalhada por parte do Cade, sobretudo no que diz respeito aos impactos que o reforço do poder de portfólio de um player com o porte do Grupo Randon irá causar no mercado brasileiro.

Ainda em seu pedido de habilitação, a Dana solicitou, nos termos do § 2º do art. 117 do RICade, a concessão de 15 (quinze) dias de prazo adicional, para a apresentação de informações e documentos complementares. Por meio da Nota Técnica Nº 6/2020/CGAA3/SGA1/SG/CADE[4], esta SG reconheceu a legitimidade da Dana para figurar como terceiro interessado no Ato de Concentração em epígrafe, tendo sido sugerido deferimento da habilitação e a concessão de um prazo adicional de 15 (quinze) dias para a apresentação de informações complementares. Em 17.03.2020, foi publicado no DOU o Despacho SG nº 294/2020[5], deferindo o pedido de intervenção como terceiro interessado da Dana. Em 27.03.2020, a Dana apresentou suas alegações complementares[6], reforçando seus argumentos quanto: ao nível excessivo de concentração nos mercados de pastilhas e sapatas de freio (participação superior a 20% e variação de HHI superior a 200 pontos), sem que hajam eficiências decorrentes que possam trazer benefícios; e, aos riscos inerentes ao aumento do poder de portfólio do Grupo Randon junto aos distribuidores de autopeças no mercado nacional. V.O MERCADO RELEVANTE V.1.Considerações iniciais Genericamente, pode-se definir o termo “autopeças” como todos aqueles componentes que integram um veículo automotor. Para o Serviço Brasileiro de Apoio às Micro e Pequenas Empresas - SEBRAE, autopeças são produtos utilizados pela cadeia automotiva e pela indústria de tratores, máquinas agrícolas e motocicletas.

Os dicionários da língua portuguesa, de modo geral a definem como acessório ou peça de veículo automóvel. Para a Associação Brasileira de Normas Técnicas – ABNT, autopeça é toda peça de aplicação em veículo automotor e veicular[7]. Neste contexto, a Fras-Le, empresa integrante do Grupo Randon, dedica-se à produção e à comercialização de diversos componentes destinados ao setor de transporte, entre os quais: materiais de fricção; revestimentos e pastilhas de freio para veículos leves; revestimentos, pastilhas e sapatas de freio para veículos leves; revestimentos de embreagens; pastilhas e sapatas de freio para motocicletas; pastilhas de freio para aeronaves; pastilhas e sapatas de freio para trens e metrôs; forros moldados e tecidos; chapas planas universais; discos e tambores de freio para veículos leves e pesados; componentes para sistemas de freios hidráulicos (como, por exemplo, fluídos de freio); e, soluções em polímeros para o mercado automotivo. Por sua vez, as atividades desenvolvidas pela Nakata concentram-se na fabricação, importação e comercialização de autopeças para o mercado brasileiro de reposição, sendo o seu portfólio de produtos destinado, principalmente, a veículos leves e pesados, abrangendo, assim como no caso da Fras-Le, uma grande diversidade de componentes. Merece nota a informação apresentada pelas Requerentes de que “a Nakata não comercializa autopeças para clientes no mercado original”.

No tocante à dimensão econômica do setor de autopeças, o Sindicato Nacional da Indústria de Componentes para Veículos Automotores - Sindipeças estima que no ano de 2018 o faturamento nominal do setor foi de R$95,3 trilhões, dos quais R$18,3 trilhões no segmento de reposição[8]. Sobre o tamanho total dos diferentes mercados de componentes automotivos para reposição, conforme reportado pelas Requerentes, e ratificado nas manifestações dos concorrentes ao longo do teste de mercado, inexistem pesquisas específicas e/ou outras fontes de dados que acompanhem e divulguem tais informações, tanto por entidades públicas quanto por associações ligadas ao setor de autopeças. Conforme será visto nas seções subsequentes deste Parecer, as estimativas do tamanho total dos mercados envolvidos na presente Operação, fornecidas pelas Requerentes ou pelos concorrentes, foram calculadas a partir da seguinte metodologia geral: (i) partiu-se das informações disponíveis sobre o tamanho da frota de veículos automotores circulante no país; e, (ii) desse universo inicial, cada agente, a partir de percepções próprias quanto ao nível de desgaste de determinado componente e a demanda por reparo dessas peças, reportou uma estimativa sobre o quantitativo total de cada mercado de reposição. Eventuais discrepâncias nos números fornecidos por cada agente explicam-se pela divergência nas premissas utilizadas para o cômputo do item (ii) dessa metodologia.

Há no Cade um conjunto razoável de precedentes relacionados ao setor de autopeças, tendo estabelecido uma jurisprudência, reiterada, na qual são delimitados alguns parâmetros de segmentação de mercado, os quais serão apresentados abaixo. Prevalece no Cade, para o setor de autopeças, o entendimento pela segmentação quanto ao tipo específico de cliente a que se destinam tais peças, qual seja: (i) mercado original, que inclui fabricantes e fornecedores de equipamentos originais (foremarket ou Original Equipment Manufacturer - OEM ou Original Equipment Supplier - OES) destinados às montadoras e concessionárias; e, (ii) mercado de reposição (Independent Aftermarket – IAM, ou simplesmente aftermarket), destinado às distribuidoras e varejistas em geral[9]. Apesar de não haver distinção material significativa entre os produtos ofertados em cada um destes mercados, esta segmentação baseia-se nas diferenças existentes nas condições de negociação e concorrência, que implicam em estruturas de oferta e demanda distintas. No mercado original os contratos de fornecimento envolvem maiores valores, volumes e prazos. Por sua vez, no mercado de reposição as negociações envolvem valores e volumes menores e não costuma haver vinculação contratual entre fornecedor e cliente, muitas vezes apenas pedidos [10]. O Cade também possui entendimento pela segmentação de mercado quanto ao tipo de veículo para o qual se destina o componente ou peça:

se veículos leves (light vehicles – LV) ou veículos pesados (hevavy vehicles - HVs). Essa segmentação leva em conta a substitutibilidade do produto, tanto pela perspectiva da oferta (p. ex.: diferença de ferramental necessário à produção) quando pela dimensão da demanda (p. ex.: tamanho do mercado consumidor)[11]. Além disso, o Cade tem considerado, para a segmentação do setor de autopeças, a funcionalidade específica do componente analisado. Note-se, a esse respeito, que a autoridade antitruste vem adotando critérios distintos ao longo do tempo, havendo casos em que foi adotada uma abordagem mais restritiva (em que considerou-se determinada peça como pertencente a um mercado relevante segregado) e outros casos em que tal abordagem foi mais ampla (em que o sistema automotivo no qual a peça está inserida foi considerado um mercado produto específico, compreendendo, assim, mais de um componente individual)[12]. Para a análise do Ato de Concentração em comento, as Requerentes propuseram definições de mercado relevante levando em consideração os cenários mais conservadores possíveis, dada a existência de precedentes recentes do Cade em que cada componente foi definido como um mercado relevante segregado. Além disso, ao definir os mercados da maneira mais restritiva possível, eventuais preocupações concorrenciais podem ser avaliadas de forma mais detida e pormenorizada.

A fim de corroborar seu entendimento quanto a esta abordagem mais restritiva, as Requerentes informam sobre as definições realizadas pela autoridade concorrencial especificamente nos mercados de componentes de freio, nos seguintes termos: A definição de mercado conforme os componentes dos sistemas de freios automotivos a disco ou a tambor passou a ser utilizada pelo CADE em análise de Ato de Concentração aprovado em 2014[13]. Conforme entendeu a SG/CADE naquela oportunidade, os mercados relevantes deveriam ser definidos de acordo com os componentes dos sistemas de freios a disco e tambor por se tratar do cenário de análise mais conservador[14]. Seguindo o conjunto de segmentações dos produtos que compõem os sistemas de freios, o CADE definiu, naquele Ato de Concentração, os seguintes mercados relevantes: (i) pastilhas de freio para veículos de passeio para clientes no mercado original; (ii) pastilhas de freio para veículos comerciais para clientes no mercado original e (iii) revestimentos de freio para veículos leves para clientes no mercado original[15]. Nesse mesmo sentido, o CADE, em 2017, definiu os seguintes mercados relevantes em Ato de Concentração do segmento: (i) pastilhas de freio para veículos leves no mercado de reposição; (ii) pastilhas de freios para veículos leves no mercado original; (iii) pastilhas de freio para veículos pesados no mercado de reposição; (iv) pastilhas de freio para veículos pesados no mercado original;

(v) sapatas de freio para veículos leves no mercado de reposição; e (vi) fluidos de freio[16]. Por fim, a SG/CADE, em Ato de Concentração aprovado em 2018[17], examinou, separadamente, os mercados relevantes de (i) pastilhas de freio para veículos leves no mercado de reposição; (ii) discos de freio para veículos leves no mercado de reposição; e (iii) tambores de freio para veículos leves no mercado de reposição. Dado que a jurisprudência recente do Cade considera, de maneira conservadora, que os componentes de sistemas de freios constituem mercados relevantes separados, sujeitos, ainda, à segmentação conforme o tipo de veículo (leve ou pesado) e cliente (original ou reposição), as Requerentes utilizaram estas mesmas classificações para efeito de delimitação dos demais segmentos de autopeças afetados pela Operação Proposta. Assim, em termos gerais, propuseram uma segmentação que levasse em conta a autopeça específica para o mercado de reposição (alguns segmentos foram delimitados de forma mais abrangente, como se verá adiante), considerando-se ainda o tipo de veículo (leve ou pesado) a que o componente se destina. Assim, considerando os parâmetros jurisprudenciais elencados acima, e a partir do portfólio de autopeças para reposição detido pela Nakata, as Requerentes apresentaram o Quadro abaixo, sintetizando as sobreposições horizontais ocasionadas pela Operação Proposta: Quadro 2 - Comparativo do Portfólio de autopeças para reposição da Nakata e Fra-Le Fonte: Requerentes.

Sendo assim, tendo em mente que a Nakata atua estritamente no mercado de reposição, constata-se a existência de sobreposições horizontais entre as Requerentes nos mercados de: pastilhas de freio para veículos leves no mercado de reposição; sapatas de freio para veículos leves no mercado de reposição; cubos de roda para veículos leves no mercado de reposição; amortecedores para veículos pesados no mercado de reposição; mancais centrais para veículos pesados no mercado de reposição; e componentes de chassi para veículos pesados no mercado de reposição. No que tange a eventuais integrações verticais ocasionadas pela Operação, as Requerentes teceram as seguintes considerações: A Fras-Le e o Grupo Randon não atuam em mercados de insumos utilizados para a fabricação de autopeças pela Nakata; A Nakata não fabrica qualquer insumo utilizado para fabricação de autopeças por terceiros; A Fras-Le produz, exclusivamente para uso próprio e consumo cativo, a estrutura metálica “patim” e ferragens consistentes em “plaquetas”, respectivamente utilizados na fabricação de sapatas e pastilhas de freio; Com excessão de amortecedores para veículos pesados, as autopeças comercializadas pela Nakata são todas importadas (acabadas ou semiacabadas), não havendo a possibilidade, portanto, de utilização dos “patins” ou “plaquetas” fabricados pela Fras-Le ou pelo Grupo Randon;

O Grupo Randon produz alguns materiais intermediários, para uso próprio (por exemplo, partes metálicas estampadas), os quais, em tese, poderiam ser utilizados no processo de fabricação de amortecedores para veículos pesados pela Nakata. No entanto, as Partes informaram que tais materiais não servem à fabricação dos amortecedores da Nakata. Haveria, por exemplo, a necessidade de adaptações para que esses materiais intermediários do Grupo Randon fossem integrados ao processo produtivo da Nakata – como adquirir ferramental adicional e adaptar os maquinários já existentes, bem como avaliar o custo logístico do envio de tais materiais, produzidos no Rio Grande do Sul, para a planta da Nakata no Estado de São Paulo; A Fras-Le informa ainda que a empresa Master Sistemas Automotivos Ltda., integrante do Grupo Randon, fabrica e comercializa sistemas de freios para veículos pesados - que utilizam pastilhas de freio em sua composição. No entanto, a Nakata não atua na fabricação e na comercialização de pastilhas de freio para veículos pesados, de modo que inexiste integração vertical decorrente dessa Operação em relação a tais produtos; e A Nakata não atua no mercado original, o que impossibilita o Grupo Randon utilize seus componentes na fabricação de implementos rodoviários, uma vez que as montadoras deste setor utilizam autopeças do mercado original.

Desta forma, à luz das considerações expostas acima, conclui-se pela inexistência de integrações verticais relacionadas à Operação em epígrafe. V.2.Definição do mercado relevante V.2.1.Pastilhas de freio para veículos leves no mercado de reposição V.2.1.1.Dimensão Produto Informam as Requerentes que as pastilhas de freio são peças montadas no calliper de freio, que posiciona as pastilhas ao redor do disco de freio, que por sua vez é acoplado (ou solidário) à roda do veículo. Ao acionar o freio, o calliper pressiona as pastilhas contra o disco de freio acoplado à roda em movimento. Com isso, as pastilhas de freio geram atrito com o disco de freio, reduzindo o movimento da roda do veículo até que ele pare completamente de se mover. Em termos mais técnicos, o que ocorre é a perda de energia cinética que movimenta o veículo por meio de sua conversão em energia térmica, propiciada pelo atrito entre pastilhas e disco de freio. A composição e o funcionamento do sistema de freio a disco podem ser visualizados nas imagens abaixo: Figura 2 – Ilustração de um Sistema de Freio a Disco Fonte: Requerentes Figura 3 – Ilustração do Funcionamento do Freio a Disco Fonte: Requerentes Em caso precedente, o Cade entendeu pela diferenciação entre material de fricção para freios a disco (pastilhas de freio) e para freios a tambor (revestimento/lona de freios), entendendo que freios a disco são compostos pela combinação de pastilhas (material de fricção), cáliper (“pinça”) e disco de freio[18].

Nesta oportunidade optou a Autarquia por uma segmentação de mercado considerando o componente propriamente dito (no caso a pastilha de freio), o tipo de veículo ao qual se destinava (se veículos leves ou comerciais), e a destinação da peça (se OEM ou IAM). Assim como no caso supracitado, as Requerentes sugerem que no presente caso seja adotada a mesma lógica de segmentação de mercado, implicando na definição do mercado relevante de pastilhas de freio para veículos leves no mercado de reposição. Quanto à delimitação de mercado relevante de pastilhas de freio, o Cade já se manifestou nos seguintes termos[19]: (...) existem vários tipos de freios disponíveis no mercado e dois sistemas distintos: (i) freios a disco e (ii) freios a tambor. Os freios a disco são compostos pela combinação de pastilhas (material de fricção), cáliper e disco de freio. Os freios a tambor são compostos pela combinação de revestimentos de freio (material de fricção), sapatas de freio e tambor. No caso citado, freios a disco e freios a tambor foram considerados mercados relevantes distintos. Portanto, pastilhas de freio (utilizadas em freios a disco) e lonas (utilizadas em freios a tambor) estariam também em mercados relevantes separados. No que se refere ao tipo de veículo ao qual o componente se aplica, apesar de a Fras-Le atuar nos segmentos leve e pesado, só existe sobreposição horizontal no mercado de pastilhas de freios para veículos leves, uma vez que a Nakata só atua neste mercado.

Além disso, apesar do Grupo Random comercializar pequena quantidade de pastilhas de freio para veículos leves também no mercado original, a sobreposição existente se limita ao mercado de reposição, no qual a Nakata e a Fras-Le atuam. Assim, levando-se em conta a jurisprudência do Cade, as sobreposições horizontais existentes, e as manifestações dos agentes de mercado consultados, que não apresentaram óbices à segmentação de mercado proposta pelas Requerentes, adota-se no presente caso a definição de mercado relevante produto como sendo o de pastilhas de freios para veículos leves no mercado de reposição. V.2.1.2.Dimensão Geográfica A jurisprudência do Cade, como regra, tem considerado que o mercado de autopeças possui uma dimensão geográfica nacional[20], entendimento que se manteve na análise do mercado de pastilhas de freio para veículos leves para o mercado de reposição[21], conforme a seguir[22]: Conforme precedentes do CADE, a dimensão geográfica dos mercados de pastilhas de freios para veículos automotores é nacional. Apesar de as importações serem uma opção para este mercado, tanto clientes quanto fornecedores de pastilhas de freio oficiados no presente Ato de Concentração ressaltaram a importância da existência de uma representação local. Ressalta-se que no mercado existem fornecedores que atuam exclusivamente através de importações, como é o caso da empresa Nakata.

A partir de informações fornecidas tanto pelas Requerentes, quanto por seus clientes e concorrentes, constatou-se que no mercado de pastilhas de freio as importações têm participação relevante. Contudo, essa participação não é suficiente para alterar a jurisprudência a afastar a necessidade de representação local, motivo pela qual se define a dimensão geográfica para os quatro mercados de pastilha de freios como nacional. Tal percepção quanto à dimensão geográfica do mercado foi corroborada pela maioria dos concorrentes e clientes durante o teste de mercado empreendido por esta SG[23]. A esse respeito, por exemplo, a Robert Bosch LTDA se manifestou nos seguintes termos: A concorrência se dá em forma Nacional, devido à capilaridade dos grandes distribuidores instalados em nosso país, os mesmos estão presentes em todas as regiões do país com inúmeras filiais. É claro que em algumas regiões temos marcas que se destacam, entretanto, os volumes ficam restritos a essa região e não trazem expressividade no âmbito nacional. Por outro lado, os fabricantes brasileiros também comercializam as peças em âmbito internacional, com foco na América Latina, porém os distribuidores são outros. Pelos motivos acima expostos, no presente caso, será definida a dimensão geográfica nacional para análise do mercado de pastilhas de freio para veículos leves no mercado de reposição.

V.2.2.Sapatas de freio para veículos leves no mercado de reposição V.2.2.1.Dimensão Produto As Requerentes descrevem as sapatas de freio, em conjunto com revestimentos de freio (material de fricção) e tambores, como componentes que fazem parte dos sistemas de freios a tambor de veículos automotores. Possuem forma de semicírculo e trabalham como apoio para as lonas de freio, pressionando a superfície interna dos tambores de freio, com a finalidade de diminuir a velocidade do veículo. As sapatas são constituídas por uma estrutura metálica curva que dá suporte ao material de fricção, chamada de “patim”, e pelo próprio material de fricção utilizado no sistema de freios a tambor, que pode ser colado ou moldado diretamente sobre o “patim”. A ferragem (“patim”) e o material de fricção aplicado sobre o “patim” constituem o produto final das sapatas de freio. A composição e o funcionamento das sapatas de freio podem ser visualizados na imagem abaixo: Figura 4 – Ilustração de Sapatas de Freio Fonte: Requerentes Um par de sapatas é inserido dentro do tambor de freio e ligado a um cilindro por meio de pistões. Quando se aciona o freio, os êmbolos do cilindro empurram os pistões, que, por conseguinte, empurram mecanicamente as sapatas, que pressionam o material de fricção contra o tambor. Com isso, o tambor sofre atrito pelas sapatas de freio, reduzindo o movimento da roda do veículo ao qual ele está acoplado, até que ele pare completamente de se mover.

Em termos técnicos, ocorre algo semelhante entre tambor e sapatas nos freios a tambor àquilo entre disco e pastilhas nos freios a disco: o acionamento do freio leva à perda de energia cinética que movimenta o veículo por meio da sua conversão em energia térmica, propiciada pelo atrito entre sapatas e tambor. A composição e o funcionamento do sistema de freio a tambor podem ser visualizados na imagem abaixo: Figura 5 – Ilustração do Freio a Tambor Fonte: Requerentes Figura 6 – Ilustração do Funcionamento do Freio a Tambor Fonte: Requerentes Descrição semelhante já foi apresentada em precedentes do Cade, tendo servido para efeito de definição de mercado relevante[24]: Por sua vez, em freios a tambor, os materiais de fricção denominados revestimentos de freio são presos e colados em um dispositivo denominado sapata de freio, que é posicionado dentro do tambor em movimento. Quando o freio é acionado, a sapata de freio movimenta-se e pressiona o revestimento de freio contra o interior da superfície do tambor. Assim como as pastilhas de freios, as sapatas de freio são um dos produtos de fricção que compõem os freios automotivos, tendo sido este mercado objeto de análise recente do Cade[25], oportunidade em que, com base nos mesmos critérios utilizados para definição do mercado de pastilhas de freio, entendeu-se que, nos termos já transcritos na seção anterior, o segmento de sapatas de freio para veículos leve no mercado de reposição constituiria um mercado relevante próprio.

Este entendimento foi submetido à apreciação dos concorrentes durante a instrução do presente ato, tendo sido tal delimitação corroborada pelos agentes econômicos consultados. Sendo assim, diante do exposto, define-se como mercado relevante produto o segmento de sapatas de freio para veículos leve no mercado de reposição, para efeito de análise da presente Operação. V.2.2.2.Dimensão Geográfica Nos termos já assinalados anteriormente, a jurisprudência do Cade, como regra, tem considerado que o mercado de autopeças possui dimensão geográfica nacional[26], entendimento que se manteve ao analisar o mercado de sapatas de freio para veículos leves para o mercado de reposição[27]: “Dadas as características deste componente, que atua em conjunto com materiais de fricção, será seguido o mesmo precedente citado no item anterior e a dimensão geográfica deste mercado será considerada como nacional.” A percepção quanto à dimensão geográfica nacional do mercado de sapatas de freio para veículos leves no mercado de reposição foi compartilhada pela maioria dos concorrentes e clientes oficiados ao longo da instrução do presente feito (os mesmos indicados na seção anterior), como se depreende da manifestação da empresa Brakeparts/Mazzicar[28], in verbis:

“Mesmo as montadoras (OEM) serem (sic) mundiais, os projetos de veículos apresentam características e especificidades nacionais, portanto a concorrência é mais nacional.” V.2.3.Cubos de roda para veículos leves no mercado de reposição V.2.3.1.Dimensão Produto Segundo definição trazida pelas Requerentes, os cubos de roda “são componentes empregados em sistemas de rodas e têm como objetivo fazer a conexão entre o eixo de movimentação dos veículos e suas rodas.” Tais autopeças podem ser visualizadas na imagem apresentada abaixo: Figura 7 – Ilustração de Cubos de Roda Fonte: Requerentes As Requerentes informam que, por serem componentes forjados, ou seja, peças obtidas por meio do aquecimento de lingotes de aço, os cubos de roda podem ser produzidos por diversas empresas atuantes no mercado, consequentemente podendo ser entendidos como parte integrante de um mercado mais amplo de ‘componentes automotivos forjados’. Não obstante, tendo em vista que o Cade já analisou o mercado de cubos de roda como um mercado relevante separado, as Requerentes sugeriram uma delimitação de mercado produto conforme esse cenário mais conservador. De fato, precedentes do Cade já abordaram das seguintes maneiras o mercado de cubos de roda para veículos leves no mercado de reposição: (i) de forma mais restritiva, considerando um mercado relevante próprio[29]; e, (ii) de forma mais abrangente, como um mercado amplo de componentes automotivos forjados[30].

No presente caso, partindo de uma proposição de mercado relevante produto mais restritiva, foi submetida à apreciação dos concorrentes a segmentação do mercado como sendo a de cubos de rodas para veículos leves no mercado de reposição, conforme propugnado pelas Requerentes. O teste de mercado conduzido por esta SG não apresentou quaisquer discordâncias por parte dos agentes oficiados quanto à delimitação de mercado relevante produto, tampouco foram tecidas maiores considerações a respeito[31]. Sendo assim, em conformidade com as manifestações pretéritas do Cade, e em consonância com o entendimento firmado pelas Requerentes e pelos demais players do mercado, adota-se, no âmbito deste feito, a segmentação de mercado relevante produto em sua abordagem mais restritiva, considerando-se os cubos de roda para veículo leves no mercado de reposição. V.2.3.2.Dimensão Geográfica No que tange à dimensão geográfica do mercado de cubos de roda, as manifestações dos concorrentes assinalaram tanto um escopo nacional quanto mundial – como se pode depreender das respostas encaminhadas pela Hipperfreios e pela Cofap/Marelli, abaixo reproduzidas: Acreditamos que a concorrência ocorre num âmbito mundial. No mercado que atuamos mais efetivamente, que é o nacional, podemos afirmar que existe concorrência acentuada. A Marelli Cofap entende que o mercado é nacional por tratar-se do âmbito de atuação dos players que atuam no mercado.

Os clientes não se manifestaram de forma conclusiva - havendo indicações no sentido de que o escopo seria nacional e mundial, conforme manifestação da Comdip e Cobra, respectivamente: Como nos casos anteriores não fazemos cotações entre os fornecedores, apenas buscamos entre eles as melhores condições comerciais e consequentemente privilegiando os melhores. O que temos são negociações para fornecimento e não uma cotação no sentido clássico. Industria ALLI, H.F. Sistemas, Nakata e Fremax são fornecedores da atuação nacional, e Marelli Cofap e SKF são globais (Comdip). Definimos o fornecedor portifólio que necessitamos e as compras são efetuadas sem cotações conforme política comercial de cada fornecedor, algumas nacionais e outras globais (Cobra). Diante das manifestações de concorrentes e clientes, insta ressaltar que: (i) parte dos players tem atuação estrita no âmbito nacional; (ii) apesar de parte dos fornecedores/fabricantes corresponderem a empresas multinacionais, de relevante atuação internacional, todas possuem presença no país; e, (iii) as aquisições feitas pelos clientes/distribuidores são todas feitas em território nacional, não tendo sido observadas importações diretas de fornecedores estrangeiros. Neste contexto, para a análise do presente caso, com lastro nas características do mercado e na vasta jurisprudência do Cade até aqui arrolada, entende-se que o mercado de cubos de rodas para veículos leves no mercado de reposição possui abrangência nacional.

V.2.4.Amortecedores para veículos pesados no mercado de reposição V.2.4.1.Dimensão Produto Quanto aos amortecedores para veículos pesados, as Requerentes informam que tais produtos fazem parte do sistema de suspensão de veículos automotivos, os quais são compostos por amortecedores, suportes, barras estabilizadoras, feixes de mola e outras peças. As Requerentes informam, ainda, que a função dos amortecedores é controlar as oscilações e os movimentos da mola e manter o pneu em contato constante com o solo, além de amortecer eventuais impactos. Os amortecedores são montados no sistema de suspensão junto às molas e barras ligadas ao eixo dos veículos, como pode ser visualizado na Figura abaixo: Figura 8 – Ilustração de Amortecedor Fonte: Requerentes Assim, quando o veículo transita sobre uma elevação de terreno, os amortecedores se “fecham”, fazendo com que o impacto sentido pelos passageiros seja reduzido. Em sentido inverso, quando o veículo transita sobre um buraco no terreno, os amortecedores se “abrem”, fazendo com que os pneus permanecem em contato com o solo e, por conseguinte, reduzindo o impacto sentido pelos passageiros, conforme pode ser visto na Figura apresentada abaixo: Figura 9 – Ilustração do Funcionamento dos Amortecedores Fonte: Requerentes Por exercer uma função específica no sistema de suspensão de veículos automotivos, o Cade adotou em análises anteriores o entendimento de que o mercado de amortecedores constitui um mercado relevante separado[32].

Nesse sentido, e considerando-se que os concorrentes, por meio de respostas aos ofícios encaminhados, corroboraram o entendimento das Partes quanto à delimitação do mercado relevante produto[33], será definido, para a análise do presente Ato de Concentração, o mercado de amortecedores para veículos pesados no mercado de reposição. V.2.4.2. Dimensão Geográfica Tendo em vista o entendimento firmado nos dois precedentes que trataram especificamente do mercado de amortecedores[34], bem como o escopo de atuação dos principais players desse mercado (Fras-Le, Nakata, Cofap/Marelli, Tenneco/Monroe, TRW/Sachs/ZF e Gardinotec), conforme reportado no market test, entende-se que a dimensão do mercado de amortecedores para veículos pesados no mercado de reposição é nacional. V.2.5.Mancais centrais para veículos pesados no mercado de reposição V.2.5.1.Dimensão Produto As Requerentes informaram que o mancal central comercializado pela Nakata é uma peça que forma, em conjunto com outras, o “eixo Cardan”, responsável por fazer a ligação da força gerada pelo motor às rodas. Tal componente serve de apoio para o eixo Cardan. Abaixo, é apresentada uma ilustração do conjunto de peças que formam o eixo Cardan, bem como o mancal central comercializado pela Nakata: Figura 10 – Ilustração do Funcionamento dos Amortecedores Fonte: Requerentes As Partes também relataram que os mancais centrais comercializados pelo Grupo Randon no mercado de reposição não são componentes do eixo Cardan;

tais peças são aplicadas na suspensão traseira de veículos pesados. Assim, a rigor, não haveria uma sobreposição horizontal entre os tipos de mancais centrais comercializados pelas Partes, posto que se destinam a aplicações diferentes em veículos pesados. Não obstante, partindo de uma delimitação de mercado relevante mais restritiva, as Requerentes apresentaram informações sobre o mercado de reposição de mancais centrais para veículos pesados - desconsiderando essa distinção entre os mancais centrais comercializados por cada uma das Partes. Mancais centrais do tipo comercializado pela Nakata (componentes do eixo Cardan), foram objeto de análise em um único Ato de Concentração, referente à aquisição de parte dos ativos da Sifco S.A. pela Dana Industria Ltda.[35] Naquela oportunidade, Dana e Sifco argumentaram, por tratar-se de “componente automotivo forjada”, pela definição de mercado em um sentido mais amplo, uma vez que “há um elevado grau de substituição do lado da oferta. A metodologia, a matéria-prima, os equipamentos e o know-how utilizados no forjamento são similares entre componentes e as empresas de forjamento produzem uma ampla variedade destes produtos”. Em tal precedente, apesar de ter sido reconhecida a existência de nichos de mercado a depender do maquinário de produção, considerou-se o mercado geral de componentes automotivos forjados.

No presente caso, as Requerentes propugnaram uma definição de mercado mais restrita, fornecendo dados específicos de mancais centrais – como componentes do eixo Cardan. Sendo assim, define-se, para a análise deste segmento, na dimensão do produto, o mercado de mancais centrais para veículos pesados no mercado de reposição. V.2.5.2.Dimensão Geográfica No Ato de Concentração mencionado anteriormente, que teve como Requerentes a Dana e a Sifco e envolveu o mercado de mancais centrais - do tipo componentes do eixo Cardan, o entendimento foi pela delimitação nacional do escopo geográfico daquela Operação. Levando-se em consideração a delimitação de mercado relevante geográfico no caso precedente, além das manifestações dos agentes de mercado coligidas por esta SG ao longo da instrução processual, define-se o escopo geográfico do mercado relevante de mancais centrais para veículos pesados no mercado de reposição como sendo nacional. V.2.6.Componentes de chassi para veículos pesados no mercado de reposição V.2.6.1.Dimensão Produto Genericamente, pode-se definir o chassi como uma estrutura de suporte para outros componentes, que pode ser feita de aço, alumínio, ou qualquer outro material rígido[36]. No contexto automotivo, é a estrutura que dá suporte à carroceria e todos os sistemas embarcados.

Por sua vez, as Requerentes elencam como componentes de chassi uma ampla gama de produtos individuais, tais como pivôs de suspensão (suspension ball joints), bandejas de suspensão (control arms), barras de ligação (tie rods), tirantes da barra estabilizadora (stabiliser links), barras de reação (torque rods), barras de reação em V (V-links), e barras de direção (drag links). A montagem de componente de chassis pode ser visualizada na imagem abaixo: Figura 11 – Ilustração de Componentes de Chassi Fonte: Requerentes O mercado de componentes de chassi já foi objeto de análise pelo Cade. A autoridade concorrencial adotou entendimentos distintos quanto à dimensão do mercado relevante produto, levando em conta as peculiaridades dos casos então analisados. Nos Atos de Concentração que trataram da aquisição da Auto Chassis International pela Thyssenkrupp Sofedit do Brasil Industrial Ltda[37] e da aquisição parcial (50% do capital social) da Montich S.A., o Cade optou por adotar uma definição mais abrangente, onde todos os componentes de chassis foram analisados dentro de um mesmo mercado relevante.

Por sua vez, no Ato de Concentração que analisou a aquisição da ZF Friedrichshafen AG pela TRW Automotive Holdings Corp.[38], a despeito dos argumentos apresentados pelas Partes naquela oportunidade, o Cade adotou uma abordagem diferente, analisando cenários que consideraram tanto uma definição abrangente quanto uma mais restritiva, em que cada componente individualmente considerado foi delimitado como um segmento próprio. De qualquer forma, as Requerentes, por acreditarem que suas participações no mercado de componentes de chassis são pouco significativas, não demonstraram particular preocupação quanto à delimitação da abrangência deste mercado. Entendem ser desnecessário o aprofundamento da análise com relação aos efeitos da presente Operação no segmento de componentes de chassi, independentemente de sua classificação mais abrangente (considerando todos os componentes) ou mais restrita (separando os diversos componentes em mercados distintos). A respeito de suas participações nesse mercado, informam as Requerentes que o Grupo Randon comercializou apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FRAS-LE] unidades de componentes de chassi para veículo pesados no mercado de reposição, registrando um faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FRAS-LE] em 2018. Por sua vez, a Nakata comercializou [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NAKATA] unidades componentes de chassi para veículos pesados destinados ao mercado de reposição em 2018, faturando [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NAKATA].

Segundo as Partes, todos os [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FRAS-LE] componentes de chassi comercializados pelo Grupo Randon corresponderam a barras de reação e barras de reação em V, sendo que, em 2018, a Nakata comercializou apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NAKATA] unidades de tais produtos, com faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NAKATA] com a venda destes componentes específicos. Feitas estas considerações, e por ausência de informações sobre o mercado total dos componentes específicos negociados pelo Grupo Randon (quais sejam: barras de reação e barras de reação em V), e levando-se em conta os baixos volumes e valores negociados (conforme depreendido nos parágrafos precedentes), faz-se, no presente feito, a opção pela definição abrangente de mercado relevante produto, entendendo-se todos os componentes de chassis como pertencentes ao segmento de componentes de chassi para veículos pesados no mercado de reposição. V.2.6.2.Dimensão Geográfica Em todos os precedentes acima citados, nos quais o mercado de componentes de chassis foi analisado, optou-se pela adoção da dimensão geográfica nacional. Registre-se, ainda, que os principais concorrentes deste segmento são empresas que atuam nacionalmente (Nakata, Grupo Randon, Attow[39], Tenneco/Moroe, Driveway[40] e ZF/Sachs/TRW) – sendo que estes não manifestaram discordâncias quanto à delimitação propugnada pelas Partes.

Pelos motivos expostos, para a análise deste feito, adotar-se-á como nacional a dimensão geográfica do mercado de componentes de chassis para veículos pesados no mercado de reposição. V.3.Conclusão quanto aos mercados relevantes Considerando o exposto até o momento, para fins de análise da Operação Proposta, os seguintes mercados relevantes serão analisados no presente Parecer: (i) pastilhas de freio para veículos leves no mercado de reposição; (ii) sapatas de freio para veículos leves no mercado de reposição; (iii) cubos de roda para veículos leves no mercado de reposição; (iv) amortecedores para veículos pesados no mercado de reposição; (v) mancais centrais para veículos pesados no mercado de reposição; e (vi) componentes de chassi para veículos pesados no mercado de reposição. No que tange à dimensão geográfica da Operação, todos os mercados serão considerados como nacionais. VI.POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1.Considerações iniciais Preliminarmente, reitere-se a inexistência de fontes de dados, públicas ou privadas, sobre informações de mercado (mercado total, em faturamento e/ou volume de vendas, e os market shares dos players) relativas aos segmentos envolvidos no presente Ato de Concentração.

A fim de corroborar tal informação, esta SG endereçou ao Sindicato Nacional da Indústria de Componentes para Veículos Automotores (“Sindipeças”) o Ofício nº 2605/2020/CGAA3/SGA1/SG/CADE[41], solicitando informações sobre os mercados relevantes afetados pela presente Operação – principalmente no que tange a estimativas do mercado total desses segmentos, e também do quantitativo aproximado de concorrentes que atuam nesses mercados, em âmbito nacional. Em 17/04/2020 o Sindipeças apresentou resposta informando que “o Sindicato Nacional da Indústria de Componentes para Veículos Automotores - Sindipeças não dispõe das informações especificadas”[42]. Para propiciar a análise dos mercados relevantes em epígrafe, as Requerentes apresentaram estimativas internas, contemplando dados relacionados à dimensão total do mercado nacional e os market shares próprios e dos principais concorrentes, nos mercados que são objeto de análise da Operação em tela. Em síntese, a metodologia utilizada pelas Requerentes baseou-se no uso de dados públicos a respeito da produção de veículos no país. A partir do número total da frota veicular, foram feitas suposições embasadas em suas melhores estimativas quanto ao número de veículos que demandam reparação, possibilitando uma quantificação dos mercados totais de cada autopeça analisada pela Operação.

Dito isto, para os mercados de reposição de autopeças para veículos leves, partindo da frota nacional de veículos calculada pela empresa Fraga Marketing e Serviços Ltda. (“Fraga”), as Partes realizaram um ajuste para excluir a porcentagem da frota que se encontra ociosa, ou seja, que não está efetivamente em circulação por motivos diversos. O índice de ociosidade da frota foi estimado a partir da utilização de um índice da Associação Brasileira de Concessionárias de Rodovias (“ABCR”), que mede a passagem de veículos pelos pedágios. Especificamente para os mercados de reposição de autopeças para veículos pesados, as Requerentes utilizam os dados da frota circulante de veículos pesados, composta por caminhões e ônibus, calculada pela empresa Fraga. A partir dessa estimativa da frota circulante de veículos leves e pesados, as Requerentes realizaram um ajuste adicional para identificar o número total desses veículos que demandam reparação, de acordo com a autopeça cujo mercado será estimado. Sendo assim, uma vez que a troca de autopeças só é necessária quando há algum tipo de avaria ou após determinados períodos de desgaste, os cálculos foram considerados para identificar qual o total de veículos que efetivamente demandará trocas das respectivas autopeças. Tais cálculos basearam-se nos índices de troca de cada autopeça, obtidos por meio de dados internos de cada uma das Requerentes, que correspondem à quantidade média de cada peça substituída anualmente.

Tais índices de troca, que foram consideradas para cada autopeça de reposição, serão informados nas seções específicas de cada mercado relevante a ser analisado. VI.2.Pastilhas de freio para veículos leves no mercado de reposição Especificamente no que se refere ao mercado de pastilhas de freio para veículos leves, as Requerentes consideraram, para dimensionamento da “frota reparável”, que veículos de passeio novos demandam sua primeira troca de jogos após quatro anos, veículos comerciais leves demandam sua primeira troca após um ano, e micro-ônibus demandam a troca de jogos de pastilhas de freio a partir do sexto mês de circulação, devido ao elevado desgaste ocasionado por esta categoria de veículo. Estes prazos para substituição das peças delimitaram o total da “frota reparável”. Feita esta delimitação, as Requerentes aplicaram os seguintes índices de troca: (i) veículo de passeio, 0,25 jogo/ano; (ii) veículos comerciais leves, 1 jogo/ano; e, (iii) micro-ônibus, 2 jogos/ano. Tendo por base tais premissas, as Partes apresentaram uma estrutura de oferta, com estimativas de participação de mercado das empresas atuantes no mercado de reposição de pastilhas de freio para veículos leves, em termos de volume, para os anos de 2014 a 2018. Tais dados são apresentados na Tabela abaixo:

Tabela 1 - Mercado de reposição de pastilhas de freio para veículos leves - Brasil (2014-2018) Participações de mercado em volume/unidades (%), HHI antes[43] e depois[44], e ΔHHI[45] Estimativas elaboradas pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Cumpre assinalar que a estrutura de oferta informada acima não será considerada por esta SG. Isso porque constatou-se que a soma dos faturamentos individuais de todas as empresas concorrentes (conforme obtida pela SG no teste de mercado) e das próprias Requerentes excede o quantitativo informado pelas Partes como sendo aquele correspondente ao total do mercado – um claro indicativo de que a estimativa fornecida pelas Partes no Formulário de Notificação encontra-se subestimada. Em virtude de tais limitações, cuja consideração poderia resultar em market shares superestimados (maiores do que seus valores reais), esta SG decidiu adotar, para fins de análise do presente mercado relevante, uma estrutura de oferta própria - a partir dos dados de faturamento bruto (R$) e volume de vendas (unidades) informados pelas empresas concorrentes oficiadas ao longo do market test. Dado que a SG não logrou êxito em oficiar todos os concorrentes que atuam nesse mercado, em território nacional, o total do segmento certamente encontra-se subestimado – mas com um nível de acurácia maior, comparativamente às estimativas fornecidas pelas Requerentes. Tal estrutura de oferta é apresentada na Tabela abaixo:

Tabela 2 - Mercado de reposição de pastilhas de freio para veículos leves - Brasil (2014-2018) Participações de mercado em faturamento e volume/unidades, HHI antes[46] e depois[47], e ΔHHI[48] Estimativas elaboradas pela SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tomando-se como parâmetro a estrutura de oferta elaborada por esta SG, o market share conjunto detido pelas Requerentes no mercado reposição de pastilhas de freio para veículos leves no mercado de reposição totalizou, em 2018, [ACESSO RESTRITO AO CADE], em termos de faturamento bruto e, [ACESSO RESTRITO AO CADE], em termos de volume de vendas. A variação de HHI foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE] – na perspectiva de faturamento e volume de vendas, respectivamente. Assim, dado que a participação conjunta das Requerentes neste mercado excedeu o patamar de 20%, na dimensão de faturamento e de volume, e tendo as respectivas variações de HHI suplantado o limite de 200 pontos, em termos de volume, o segmento em apreço deve ser analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. VI.3.Sapatas de freio para veículos leves no mercado de reposição Segundo as Requerentes, “o mercado de sapatas de freio não estaria sujeito a análise sob o Procedimento Ordinário nos termos da Resolução CADE nº 02/2012, uma vez que a variação de HHI gerada pela Operação não supera o patamar de 200 pontos e o Grupo Randon permanecerá detendo participação de mercado inferior a 50%”.

Além disso, aduzem, “que, apesar de o Grupo Randon deter participação significativa neste mercado relevante, a Nakata conta com participação de mercado bastante limitada”. Como registrado, não existem fontes de dados, públicas ou privadas, sobre nenhum dos mercados objeto de análise no presente Ato de Concentração. Baseado na metodologia geral apresentada anteriormente, as Requerentes apresentaram estimativas próprias, contemplando a dimensão total do mercado nacional e os market shares próprios e dos principais concorrentes, no mercado em epígrafe. Especificamente no que se refere ao mercado de sapatas de freio, as Requerentes consideraram, para o dimensionamento da frota de veículos reparáveis no Brasil, que veículos de passeio novos demandam sua primeira troca de jogos de sapatas de freio após 54 meses, e veículos comerciais leves demandam sua primeira troca após 36 meses. As Partes então aplicaram sobre este universo de frota reparável os seguintes índices de troca de sapatas de freio: (i) veículo de passeio: 0,22 jogo/ano; e, (ii) veículos comerciais leves: 0,33 jogo/ano. Considerando tais premissas, as Partes apresentaram uma estrutura de oferta, com estimativas de participação de mercado das empresas atuantes no mercado de reposição de sapatas de freio para veículos leves, em termos de volume, para os anos de 2014 a 2018. Tais dados são apresentados na Tabela abaixo:

Tabela 3 - Mercado de reposição de sapatas de freio para veículos leves - Brasil (2014-2018) Participações de mercado em volume/unidades (%), HHI antes[49] e depois[50], e ΔHHI[51] Estimativas elaboradas pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Esta SG constatou que as estimativas de mercado total apresentadas pelas Requerentes encontram-se superestimadas, em patamares muito acima do que o quantitativo obtido pela SG por meio do market test –considerando os dados efetivamente reportados pelos players atauntes nesse segmento. Levando-se em consideração que as estimativas apresentadas pelas Requerentes refletem dados de mercado sobre-dimensionados, e que o teste de mercado não possibilitou a obtenção de informações mais fidedignas (referenciada em fontes confiáveis e com premissas metodológicas minimamente estruturadas), a SG optou por utilizar uma estrutura de oferta própria, elaborada a partir dos dados de faturamento e volume reportados pelas próprias empresas concorrentes e pelas Requerentes. Tais dados são apresentados na Tabela abaixo:

Tabela 4 - Mercado de reposição de sapatas de freio para veículos leves - Brasil (2014-2018) Participações de mercado em faturamento e volume/unidades, HHI antes[52] e depois[53], e ΔHHI[54] Estimativas elaboradas pela SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Considerando-se a estrutura de oferta elaborada por esta SG, o market share conjunto detido pelas Requerentes no mercado reposição de sapatas de freio para veículos leves totalizou, em 2018,[ACESSO RESTRITO AO CADE], em termos de volume de vendas e de faturamento, respectivamente. A variação de HHI foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE] na perspectiva de volume de vendas, e de [ACESSO RESTRITO AO CADE], em termos de faturamento. Tem-se assim que: (i) a participação conjunta das Requerentes no mercado de sapatas de freios para veículos leves no mercado de reposição excedeu, em larga medida, o patamar de 20%, nas dimensões de volume e valor; e (ii) a variação de HHI superou o limite de 200 pontos – em ambas as métricas. Portanto, o mercado de sapatas de freio para veículos leves no mercado de reposição será analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. VI.4.Cubos de roda para veículos leves no mercado de reposição Como registrado, não existem fontes de dados, públicas ou privadas, sobre nenhum dos mercados objeto de análise no presente Ato de Concentração.

Baseado na metodologia geral apresentada anteriormente, as Requerentes apresentaram estimativas próprias, contemplando a dimensão total do mercado nacional e os market shares próprios e dos principais concorrentes, no mercado em epígrafe. Especificamente no que se refere ao mercado de cubos de roda para veículos leves, as Requerentes se valeram de um índice estimado de troca de 0,125 cubos de roda/ano. Além disso, as Requerentes, “devido a dinâmica de mercado, onde é possível o reparo através da troca do rolamento central de cubos de roda mais antigos e a troca em pares de cubos de roda em veículos mais modernos”, aplicaram um “coeficiente de ajuste” do referido índice de troca na magnitude de 1,3 peça por reparo. Considerando essas premissas, as Partes apresentaram uma estrutura de oferta, com estimativas de participação de mercado das empresas atuantes no mercado de reposição de cubos de roda para veículos leves, em termos de volume, para o ano de 2018. Tais dados são apresentados na Tabela abaixo:

Tabela 5 - Mercado de reposição de cubos de roda para veículos leves - Brasil (2018) Participações de mercado em volume/unidades (%), HHI antes[55] e depois[56], e ΔHHI[57] Estimativas elaboradas pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] A partir dos dados de faturamento dos concorrentes obtidos por meio do teste de mercado (Hipperfreios, Ina (Schaeffler) e Cofap/Marelli), esta SG entendeu haver indícios de que as estimativas de mercado total apresentada pelas Requerentes encontram-se superestimadas. Diante de tal fato, de forma a evitar a imprecisão dos market shares reportados, esta SG decidiu adotar, para fins de análise do presente mercado relevante, uma estrutura de oferta própria - a partir dos dados de faturamento bruto (R$) e volume de vendas (unidades) informados pelas empresas concorrentes oficiadas ao longo do market test. Dado que a SG não logrou êxito em oficiar todos os concorrentes que atuam nesse mercado, em território nacional, o total do segmento possivelmente encontra-se subestimado – mas com um nível de acurácia maior, comparativamente às estimativas fornecidas pelas Requerentes. Tal estrutura de oferta é apresentada na Tabela abaixo:

Tabela 6 - Mercado de reposição de cubos de roda para veículos leves - Brasil (2018) Participações de mercado em faturamento e volume, HHI antes[58] e depois[59], e ΔHHI[60] Estimativas elaboradas pela SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Considerando-se a estrutura de oferta elaborada por esta SG, o market share conjunto detido pelas Requerentes no mercado de reposição de cubos de roda para veículos leves totalizou, em 2018, [ACESSO RESTRITO AO CADE], em termos de volume de vendas, e [ACESSO RESTRITO AO CADE], em termos de valor faturado. A variação de HHI foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Tem-se que: (i) a participação conjunta das Requerentes no mercado de cubos de roda para veículos leves no mercado de reposição excedeu o patamar de 20%, tanto na dimensão volume, quanto valor; e, (ii) a variação de HHI superou o limite de 200 pontos, em ambas as dimensões. Portanto, o mercado de cubos de roda para veículos leves no mercado de reposição deve ser analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. VI.5.Amortecedores para veículos pesados no mercado de reposição Como registrado, não existem fontes de dados, públicas ou privadas, sobre nenhum dos mercados objeto de análise no presente Ato de Concentração. Baseado na metodologia apresentada anteriormente, as Requerentes apresentaram estimativas próprias, contemplando a dimensão total do mercado nacional e os market shares próprios e dos principais concorrentes, no mercado em epígrafe.

Especificamente no que se refere ao mercado de amortecedores para veículos pesados, as Requerentes se valeram de um índice de troca de 0,55 amortecedores/ano, o qual foi aplicado sobre o valor da frota total circulante de veículos pesados. Informaram ainda que, “tendo em vista a questionável qualidade das estradas brasileiras, associada ao fato de que veículos pesados sempre trabalham no limite de sua capacidade – quando não acima –, a ocorrência de avarias independe do estágio da vida útil do amortecedor”. Considerando essas premissas, as Partes apresentaram uma estrutura de oferta, com estimativas de participação de mercado das empresas atuantes no mercado de reposição de amortecedores para veículos pesados, em termos de volume, para o ano de 2018. Tais dados são apresentados na Tabela abaixo: Tabela 7 - Mercado de reposição de amortecedores para veículos pesados - Brasil (2018) Participações de mercado em volume/unidades (%), HHI antes[61] e depois[62], e ΔHHI[63] Estimativas elaboradas pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Esta SG elaborou uma estrutura de oferta própria, a partir dos dados de volume de vendas e de faturamento bruto informados pelas empresas concorrentes oficiadas ao longo da fase de instrução, atuantes no mercado nacional de amortecedores para veículos pesados. Tais dados são apresentados na Tabela abaixo:

Tabela 8 - Mercado de reposição de amortecedores para veículos pesados - Brasil (2018) Participações de mercado em faturamento e volume, HHI antes[64] e depois[65], e ΔHHI[66] Estimativas elaboradas pela SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Considerando-se a estrutura de oferta elaborada por esta SG, o market share conjunto detido pelas Requerentes no mercado reposição de amortecedores para veículos leves totalizou, em 2018, ACESSO RESTRITO AO CADE], em termos de volume de vendas, e [ACESSO RESTRITO AO CADE], na perspectiva do valor de faturamento. A variação de HHI foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Temos assim que, em 2018: (i) a participação conjunta das Requerentes no mercado de amortecedores para veículos pesados no mercado de reposição inferior ao patamar de 20%, tanto na dimensão volume quanto na perspectiva de faturamento; e, (ii) a variação de HHI foi [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em virtude das baixas participações de mercado conjuntas, não se reputa necessária uma análise mais aprofundada quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no segmento ora analisado. VI.6.Mancais centrais para veículos pesados no mercado de reposição Conforme informado anteriormente, as Requerentes apresentaram informações sobre o mercado de reposição de mancais centrais para veículos pesados sem considerar as especificidades existentes entre os produtos comercializados pelo Grupo Randon e pela Nakata.

Nesse sentido, todas as peças fornecidas por ambas as Partes foram tratadas como pertencentes a um mesmo mercado relevante. As Requerentes apresentaram estimativas próprias, contemplando a dimensão total do mercado nacional e os market shares próprios e dos principais concorrentes, no mercado em tela. Nestas estimativas as Requerentes consideraram um índice de troca de 0,18 mancal central/ano, o qual foi aplicado sobre o valor da frota total circulante. Considerando essas premissas, as Partes apresentaram uma estrutura de oferta, com estimativas de participação de mercado das empresas atuantes no mercado de reposição de mancais centrais para veículos pesados, em termos de volume, para o ano de 2018. Tais dados são apresentados na Tabela abaixo: Tabela 9 - Mercado de reposição de mancais centrais para veículos pesados - Brasil (2018) Participações de mercado em volume/unidades (%), HHI antes[67] e depois[68], e ΔHHI[69] Estimativas elaboradas pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] A partir dos dados coligidos por esta SG durante o teste de mercado, não foi possível consolidar uma de oferta que fosse considerada mais precisa que aquela apresentada pelas Requerentes.

Sendo assim, considerando a melhor informação disponível, com metodologia minimamente estruturada, esta SG decidiu adotar, para fins de análise do presente mercado relevante, a estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes, na qual o market share conjunto detido pelas Requerentes no mercado reposição de mancais centrais para veículos pesados totalizou, em 2018, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em termos de volume de vendas. A variação de HHI foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Sendo assim, temos que: (i) a participação conjunta das Requerentes no mercado de reposição de mancais centrais para veículos pesados é inferior ao patamar de 20%, na dimensão volume; e, (ii) a variação de HHI após a operação será inferior ao limite de 200 pontos. Por conta das baixas participações de mercado conjuntas, não se reputa necessária uma análise mais aprofundada quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no segmento ora analisado. VI.7.Componentes de chassis para veículos pesados no mercado de reposição Como registrado, não existem fontes de dados, públicas ou privadas, sobre nenhum dos mercados objeto de análise no presente Ato de Concentração. As Requerentes apresentaram estimativas próprias, contemplando a dimensão total do mercado nacional e os market shares próprios e dos principais concorrentes, no mercado em epígrafe.

Especificamente no que se refere ao mercado de componentes de chassis para veículos pesados, as Requerentes usaram um índice de troca de 1,36 componente de chassi/ano, o qual foi aplicado sobre o valor da frota total circulante. Considerando essas premissas, as Partes apresentaram uma estrutura de oferta, com estimativas de participação de mercado das empresas atuantes no mercado de reposição de mancais centrais para veículos pesados, em termos de volume, para o ano de 2018. Tais dados são apresentados na Tabela abaixo: Tabela 10 - Mercado de reposição de componentes de chassis para veículos pesados - Brasil (2018) Participações de mercado em volume/unidades (%), HHI antes[70] e depois[71], e ΔHHI[72] Estimativas elaboradas pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] A partir dos dados de faturamento dos concorrentes que responderam aos ofícios enviados pelo Cade (TRW/Sachs/ZF, Driveway, Attow e Tenneco), esta SG entendeu haver indícios de que as estimativas de mercado total apresentada pelas Requerentes encontram-se superestimadas Entre as concorrentes que se manifestaram nos autos, a TRW/Sachs/ZF foi a única que apresentou estimativa total de mercado, calculada a partir da mesma fonte de dados das Requerentes e por meio de metodologia análoga àquela adotada pelas Partes.

A diferença substancial entre as estimativas da concorrente e das Requerentes encontra-se no índice de troca utilizado, 1,36 componente de chassi/ano pelas Requerentes e 0,68 componente de chassi/ano pela TRW/Sachs/ZF. Diante de tal fato, de forma a evitar a consideração de market shares imprecisos, esta SG decidiu adotar, para fins de análise do presente mercado relevante, uma estrutura de oferta própria - a partir dos dados de faturamento bruto (R$) e volume de vendas (unidades) informados pelas empresas concorrentes oficiadas ao longo do market test, e apropriando a estimativa de mercado total apresentado pela TRW/Sachs/ZF, que é mais conservadora do que a apresentada pelas Partes. Tal estrutura de oferta é apresentada na Tabela abaixo: Tabela 11 - Mercado de reposição de componentes de chassis para veículos pesados - Brasil (2018) Participações de mercado em faturamento e volume, HHI antes[73] e depois[74], e ΔHHI[75] Estimativas elaboradas pela SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Considerando a estrutura de oferta elaborada por esta SG, o market share conjunto detido pelas Requerentes no mercado de reposição de componentes de chassis para veículos pesados totalizou, em 2018, [ACESSO RESTRITO AO CADE], em termos de volume de vendas, e [ACESSO RESTRITO AO CADE], em termos de valor faturado. A variação de HHI foi [ACESSO RESTRITO AO CADE].

A participação conjunta das Requerentes no mercado de reposição de componentes de chassis para veículos pesados excedeu o patamar de 20%, na dimensão volume apenas, mas a variação de HHI foi inferior ao limite de 200 pontos, tanto na perspectiva do volume, quanto na de valor. Portanto, em função da ausência de nexo de causalidade com a Operação, o mercado de componentes de chassis para veículos pesados para reposição não será analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. VI.8.Conclusão quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado Pelo exposto acima, entende-se que a Operação não suscita preocupações concorrenciais nos segmentos de amortecedores para veículos pesados, mancais centrais para veículos pesados e componentes de chassi para veículos pesados. A instrução empreendida pela SG indicou que a Operação não geraria impactos significativos quanto à competitividade nesses mercados. Por outro lado, os segmentos relacionados aos seguintes mercados de reposição de âmbito nacional: (i) pastilhas de freio para veículos leves; (ii) sapatas de freio para veículos leves; e (iii) cubos de roda para veículos leves serão analisados quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. VII.PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, editado pelo Cade, a avaliação quanto à probabilidade do uso de poder de mercado deverá considerar variáveis como:

• A possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; • O nível de rivalidade existente no mercado; • A avaliação do poder de compra existente no mercado ou criado pela operação, quando se tratar de um mercado de insumo; • Ponderação das eficiências econômicas inerentes ao Ato de Concentração. Dados estes referenciais analíticos, passa-se a analisar se essas condições estão presentes nos mercados que suscitaram preocupações concorrenciais em função das sobreposições horizontais verificadas entre as Partes, quais sejam: (i) pastilhas de freio para veículos leves no mercado de reposição; (ii) sapatas de freio para veículos leves no mercado de reposição; e, (iii) cubos de rodas para veículos leves no mercado de reposição. Em todos estes mercados o escopo geográfico da análise corresponderá ao mercado nacional. VII.1.Pastilhas e sapatas de freio para veículos leves no mercado de reposição Com relação aos mercados de reposição de pastilhas e sapatas de freio para veículos leves, esta SG optará por analisar simultaneamente ambos os segmentos. Esta escolha levou em conta: (i) as características comuns dos produtos; (ii) a coincidência de concorrentes e clientes atuantes nos dois mercados; e, (iii) as similaridades na dinâmica concorrencial e comportamento dos agentes nos dois mercados.

VII.1.1.Análise de Entrada VII.1.1.1.Barreiras à Entrada As Partes asseveram que, nos mercados de reposição de pastilhas e sapatas de freio para veículos leves, inexistem barreiras de qualquer espécie que impeçam o ingresso de novas entrantes, ou que dificultem a expansão de players já estabelecidos no mercado. Para tanto, trouxeram à baila os seguintes argumentos: o setor de autopeças não é significativamente regulado, sendo requerido para determinado fabricante apenas a obtenção de licenças para a instalação de plantas, regularização ambiental, obtenção de certificação de seus produtos junto ao Instituto Nacional de Metrologia, Qualidade e Tecnologia (“Inmetro”), e outras exigências comuns a praticamente todos os setores industriais; os insumos utilizados para a fabricação de autopeças são comuns, acessíveis a todo o setor, havendo um grande número de fornecedores; a fabricação de autopeças em geral não depende de infraestruturas específicas, uma vez que se vale de maquinários de relativa baixa tecnologia, possui processos de produção bem difundidos, e não demanda mão de obra significativamente especializada;

pastilhas e sapatas de freio para veículos leves são produtos padronizados devido à necessidade de se encaixarem com os demais componentes do sistema do veículo (must-match), não sendo o mercado objeto de diferenciação ou customização, o que faz com que, na perspectiva do cliente, os fatores determinantes para escolha de fornecedor sejam o preço, o tempo de entrega e a qualidade do produto; não existem restrições decorrentes de patentes, know-how e/ou outros direitos e licenças de propriedade intelectual; e não existem custos irrecuperáveis significativos, uma vez que a maior parte dos equipamentos necessários à fabricação podem ser desmontados e deslocados, o que permite aos fabricantes recuperar parte significativa do capital investido em ativos produtivos. De um modo geral, conforme o teste de mercado conduzido por esta SG, todos os concorrentes corroboraram o entendimento das Requerentes quanto à inexistência de barreiras à entrada, sendo feitas, pontualmente, considerações quanto ao nível de investimento necessário, retorno do investimento e necessidade de know-how. Neste sentido se manifestou a Bosch: Não existem barreiras, mas sim dificuldades que devem ser avaliadas. Produção vs. Retorno sobre investimento:

As atuais empresas fabricantes do mercado brasileiro estão consolidadas e solidificadas na produção de pastilhas de freios, isso significa que sua operação atualmente está quitada e recebe investimentos para manutenção e renovação, em sua maioria tem capacidade ociosa para crescer. Adicionalmente, conforme já mencionado, as pastilhas de alto giro têm margens baixas, muitas vezes trabalhando como diluição de custo fixo somente. A somatória de ambas as questões torna o investimento em produção maior que o normal (máquinas novas e importadas) e com dificuldade de competição (devido à não depreciação da concorrência) e a taxa de retorno sobre o investimento ser muito longo, devido às dificuldades em margens. Know-how e laboratórios: A Fabricação da massa de fricção demanda conhecimento avançado tanto no processo de fabricação quanto na formulação de misturas que tenham custo benefício em termos de performance vs. preço. Adicionalmente a pressão para encontrar matérias primas que não agridam a natureza e /ou a saúde do ser humano é alta. Tendo em vista as informações acima citadas, os profissionais que têm esse conhecimento são escassos em nosso país, bem como só existe um laboratório em território nacional que seja capaz de testar novos desenvolvimentos e prover um relatório que ainda necessita de análise. Os custos para se montar um laboratório são grandes, e os custos para se testar inúmeras vezes diferentes formulações ao longo do tempo, são ainda maiores.

Sendo necessário assim, busca de informação e estrutura em outros países. Na mesma linha é a manifestação da Willtec: “Não há barreiras, mas existem muitas marcas no mercado, o que dificulta entrada de novas empresas pelo alto investimento.” Os agentes de mercado também foram instados a opinar se a fidelidade dos clientes a uma determinada marca já estabelecida no mercado pode se configurar também como uma barreira à entrada de novos concorrentes, nos mercados de pastilhas e sapatas de freio para veículos leves. As respostas apresentadas permitem inferir que a fidelidade à marca não é o fator determinante para os clientes, sendo o preço a variável relevante para a aquisição do componente, seguido pela qualidade do produto e o portfólio do fornecedor. A manifestação da concorrente TRW/Sachs/ZF, que atua tanto no mercado de pastilhas quanto de sapatas, expressa bem a percepção dos concorrentes quanto à fidelidade nos mercados de pastilhas e sapatas: [ACESSO RESTRITO AO CADE] O Grupo Comolatti, distribuidor de autopeças, que atua em todos os mercados objeto do presente Ato de Concentração, se posiciona no mesmo sentido: “Os clientes consideram o ‘preço’ e a ‘qualidade’ como os principais fatores.

As Companhias acreditam que tais produtos são homogêneos em termos de qualidade.” Em síntese, é possível constatar que a fidelidade à marca não se configura como uma barreira relevante à entrada nos mercados de reposição de pastilhas e sapatas de freio para veículos leves, uma vez que o teste de mercado apontou o preço como elemento fulcral para a escolha por parte dos clientes. Adicionalmente, não foram constatados óbices relevantes para o ingresso de eventuais entrantes, no que se refere à existência de regulações, licenças, disponibilidade de insumos, processos produtivos diferenciados ou patentes. Entretanto, algumas manifestações apontaram para a necessidade de grandes aportes financeiros, de modo que os investimentos requeridos para a atuação nos mercados em comento não seriam desprezíveis – o que, aliado à exigência de conhecimentos técnicos, parece levar à conclusão de que as barreiras à entrada não desempenham um papel irrelevante na decisão de uma eventual entrada nos mercados em epígrafe. VII.1.1.2.Histórico de Entradas Sobre a entrada efetiva de novos players no mercado de reposição de pastilhas de freios para veículos leves, os agentes de mercado informaram, de um modo geral, não ter havido ingressos, bem ou malsucedidos, nos últimos cinco anos.

Entretanto, as manifestações da TRW/Sachs/ZF e da Willtec indicaram, respectivamente, as entradas malsucedidas no mercado de reposição de pastilhas de freios para veículos leves das empresas [ACESSO RESTRITO AO CADE] e Fahreck. No mercado de reposição de sapatas de freio para veículos leves, alguns agentes atuantes neste segmento indicaram a entrada da Nakata como um novo player nos últimos cinco anos. Por fim, as Requerentes assinalaram que, em seu melhor conhecimento, não houve entrada significativa nos dois mercados nesse período – tendo como possível justificativa para isso a queda do consumo de tais produtos, ocasionada pela crise econômica no país. VII.1.1.3.Tempestividade, Probabilidade e Suficiência Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade, no contexto da análise de entrada, deve ser avaliada a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente. Ou seja, se diante de um aumento de um preço de venda, outras empresas podem passar a ofertar o bem no mesmo mercado geográfico em que atuam as Requerentes. Neste contexto, o exercício de poder de mercado será considerado improvável quando a entrada for “tempestiva”, “provável” e “suficiente”. Conceitualmente, uma entrada é definida como tempestiva se viabilizada em um período inferior a 2 (dois) anos.

Em resposta aos ofícios enviados pelo Cade, os concorrentes se posicionaram quanto ao tempo necessário para que uma nova entrante, nos mercados nacionais de reposição de pastilhas e de sapatas de freios para veículos leves, esteja em completo e adequado funcionamento, considerando todas as etapas, desde o planejamento até a efetiva entrada em operação em território nacional. As respostas encontram-se sumarizadas na Tabela abaixo: Tabela 12 - Mercados de reposição de pastilhas e sapatas de freios para veículos leves Tempo necessário para uma entrada completa, segundo reportado pelos concorrentes Para ambos os mercados, a percepção dos agentes de mercado quanto ao tempo necessário para uma entrada efetiva é bastante divergente, variando de 1 até 5 anos, existindo uma leve convergência de opiniões no sentido de que este período não seria superior a 2 anos - indicando, a princípio, a tempestividade de uma eventual entrada nesses segmentos. Entretanto, dada a relativa heterogeneidade das respostas fornecidas pelas empresas concorrentes, não é possível concluir de forma inequívoca a respeito da tempestividade da entrada nos mercados de pastilhas e sapatas de freio para reposição. Considera-se uma entrada provável quando o mercado oferecer oportunidades de vendas residuais (“OVR”) superiores ao aumento da oferta proporcionado pelo novo entrante, garantindo assim a manutenção dos preços pré-concentração.

Nos termos do Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontais, a Análise de Probabilidade de Entrada (APE) averigua as oportunidades de vendas disponíveis (OV), a capacidade ociosa do mercado (CO), a oportunidade de venda residual (OVR), bem como a escala mínima viável (EMV). Neste sentido, foram obtidas junto às Requerentes e por meio do teste de mercado realizado junto aos concorrentes as seguintes informações: O valor total do mercado foi estimado com base nas vendas totais de pastilhas de freio e sapatas de freio para o mercado de reposição, em volume, conforme a estrutura de oferta elaborada por esta SG para os dois segmentos. Tais valores totais corresponderam a [ACESSO RESTRITO AO CADE] unidades de pastilhas de freio para o mercado nacional de reposição, e a [ACESSO RESTRITO AO CADE] unidades de sapatas de freio para o mercado nacional de reposição em 2018; Oportunidade de Vendas Disponíveis (OV), a partir das estimativas de mercado total identificadas acima para ambos os mercados relevantes, foi aplicada sobre estes valores uma taxa de [76], [77], [ACESSO RESTRITO AO CADE][78]; Capacidade Ociosa (CO), a partir das informações prestadas pelos agentes de mercado que indicam, para o ano de 2018: (i) no mercado de pastilhas, níveis de ociosidade de [ACESSO RESTRITO AO CADE], totalizando [ACESSO RESTRITO AO CADE]; e (iii) as Requerentes não informaram dados quanto à capacidade ociosa; Escala Mínima Viável (EMV):

segundo reportado pelas Requerentes, a escala mínima viável para que um entrante possa ser considerado um rival efetivo é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A partir dessas premissas e informações, foi possível estruturar a Tabela abaixo, que apresenta a Análise de Probabilidade de Entrada (APE) para os mercados de reposição de pastilhas e sapatas de freio pra veículos leves: Tabela 13 - Probabilidade de entrada nos mercados de reposição de pastilhas e sapatas de freio para veículos leves – 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Apesar de as estimativas indicarem a improbabilidade da entrada de novos players nos mercados sob análise, há que se registrar certas ressalvas metodológicas. Em primeiro lugar, os cálculos realizados adotaram premissas bastante conservadoras para as vendas anuais e o quantitativo da Capacidade Ociosa do mercado, pois se basearam apenas nos faturamentos e nas capacidades ociosas reportadas pelos concorrentes que se manifestaram ao longo do teste de mercado. Observe-se que os dados de capacidade ociosa das Requerentes não foram incorporados aos cálculos (por não terem sido informados), assim como o de outras empresas atuantes no mercado que não foram contatadas por esta SG – players estes que, individualmente, podem não apresentar uma participação relevante no mercado, mas que, consideradas conjuntamente, potencialmente podem perfazer um total não desprezível.

Adicionalmente, há que se considerar que as taxas de retração de [ACESSO RESTRITO AO CADE] para pastilhas de freio, e [ACESSO RESTRITO AO CADE] para sapatas de freio, entre os períodos 2018/2020, muito provavelmente constituem previsões otimistas, uma vez que correspondem a estimativas reportadas pelas Requerentes antes de instalado o cenário da pandemia do coronavírus, e da consequente retração que ela engendrará na atividade econômica em geral e nos mercados relevantes em apreço – possivelmente em magnitude superior às taxas informadas. Assim, em vista da insuficiência de dados fidedignos para se efetuar o cálculo da APE de forma mais precisa, entende-se como inconclusiva a análise de probabilidade de entrada nos mercados nacionais de reposição de pastilhas e de sapatas de freios para veículos leves. Quanto à suficiência de entrada, tendo em vista a inexistência de dados que permitam à SG realizar adequadamente tal análise, este aspecto resta prejudicado. VII.1.2.Importação Na presente seção, será averiguado se as importações de pastilhas e sapatas de freio para veículos leves no mercado de reposição podem constituir um disciplinador efetivo frente a um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes nos segmentos em análise. As Requerentes informam que:

(i) a Nakata atua, nos mercados de pastilhas e sapatas de freio para veículos leves, exclusivamente por meio da comercialização de autopeças importadas, tendo importado, em 2018, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em pastilhas de freio, e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em sapatas de freio; (ii) o Grupo Randon fabrica os dois componentes, sendo que, no mercado de reposição de pastilhas de freio para veículos leves, também tem parte de seus negócios estruturados por meio de importações, tendo importado, em 2018, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de pastilhas. O Grupo Randon [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A partir das informações prestadas pelas Requerentes e agentes de mercado, foram estruturadas as Tabelas abaixo, na qual são apontadas a forma de atuação das Requerentes e concorrentes nos mercados em análise: Tabela 14 - Mercado de reposição de pastilhas de freio para veículos leves Forma de atuação dos concorrentes Tabela 15 - Mercado de reposição de sapatas de freio para veículos leves Forma de atuação dos concorrentes Observa-se que, assim como as Requerentes, uma parte dos agentes de mercado que atuam nos dois segmentos em análise têm, ao menos parcialmente, seus negócios estruturados sobre operações de importação.

As Requerentes informaram que não existem dados específicos de importação de pastilhas e de sapatas de freio para veículos leves voltadas ao mercado de reposição, e não apresentaram estimativas próprias quanto à representatividade das importações em tais mercados. Por sua vez, os agentes de mercado, conforme Tabela a seguir, apresentaram suas percepções quanto à representatividade das importações nos mercados relevantes sob análise: Tabela 16 - Mercado de reposição de pastilhas e de sapatas de freio para veículos leves Representatividade das importações no mercado nacional, segundo percepção dos concorrentes Observa-se que no mercado de pastilhas, de um modo geral, a percepção é de que as importações representem menos de 10% do mercado total, o que pode indicar um baixo poder de pressão sobre os concorrentes nacionais. Por sua vez, no mercado de sapatas não houve convergência em torno de uma participação das importações no mercado total. Segundo informado pelas Partes, não existem barreiras tarifárias, regulatórias ou de outra natureza que possam afetar as importações de pastilhas e sapatas de freio para veículos leves no mercado de reposição. Conforme reportado pelos concorrentes, baseado no teste de mercado conduzido por esta SG, observaram-se as seguintes manifestações:

os agentes de mercado, de um modo geral, também não apontaram barreiras tarifárias ou regulatórias que afetassem as importações de pastilhas e de sapatas de freios para veículos leves no mercado de reposição; a Bosch e a Brakeparts/Mazzicar apontaram barreiras relacionadas ao processo de certificação junto ao Instituto Nacional de Metrologia, Qualidade e Tecnologia (“Inmetro”); a TMD/Cobreq assinalou restrições relacionadas à conjuntura cambial; Bosch, SYL e TRW/Sachs/ZF apontaram aspectos logísticos da operação de importação como um dificultador/inviabilizador da operação; quanto à competitividade, sob as perspectivas de custo e preço, a percepção geral dos concorrentes foi a de que o produto importado não é competitivo, sendo que a Willtec, nos dois mercados relevantes, e a Brakeparts/Mazzicar, no mercado de sapatas, divergiram deste entendimento geral. Na perspectiva dos clientes, considerando as informações prestadas no âmbito do market test, foi observado que: a atuação de fornecedor estrangeiro, ou que atua mediante importações, está condicionada à existência de representante comercial e assistência pós-venda instalados no país; e, um aumento de preço por parte das Requerentes em um patamar entre 5% a 10% não implicaria em um aumento de importações, uma vez que a demanda seria desviada em favor de um outro fornecedor nacional. De maneira geral, há uma percepção de que existe um excedente de oferta, havendo uma certa pluralidade de opções no mercado nacional.

De um lado, foram reportados pelos agentes econômicos alguns entraves e dificuldades para a efetivação de importações de pastilhas e sapatas de freio para veículos leves. Tais aspectos estão relacionados: (i) na perspectiva dos concorrentes, a condicionantes de ordem cambial e logística que, se não inviabilizam, dificultam a realização da operação; e (ii) na perspectiva dos clientes, a importação direta não se mostrou uma opção preferível, dada a existência de uma pluralidade de fornecedores nacionais atuando nos mercados de pastilhas e de sapatas de freios para veículos leves, e que constituem opções mais facilmente disponíveis. Por outro lado, foi possível constatar que determinados concorrentes efetivamente atuam no mercado nacional mediante importações – como é o caso de uma das Requerentes deste Ato de Concentração, a Nakata – além da Bosch e TRW/Sachs/ZF (no mercado de pastilhas de freio) e da Willtec (o segmento de sapatas). Dessa forma, pode-se concluir que as importações nos mercados em epígrafe, em que pese as dificuldades operacionais relacionadas, de fato constituem um componente relevante na dinâmica concorrencial dos segmentos ora analisados. VII.1.3.Análise de rivalidade Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, a análise de rivalidade busca averiguar se a competição entre a empresa resultante da operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado adquirido.

Na presente seção, para analisar o nível de rivalidade nos mercados de reposição de pastilhas e de sapatas de freio para veículos leves, levar-se-ão em conta as seguintes variáveis: a análise da evolução da participação de mercado das Requerentes; o nível de homogeneidade dos produtos; a forma de negociação com os clientes; e a capacidade ociosa dos players atuantes nos respectivos mercados. VII.1.3.1.Análise da evolução das participações Conforme a estrutura de oferta elaborada pela SG para o mercado de reposição de pastilhas de freio para veículos leves, a participação conjunta das requerentes pós-operação será, em termos de volume, de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Abaixo apresenta-se gráfico com a evolução das participações de mercados das Requerentes e dos concorrentes no mercado nacional de reposição de pastilhas de freio para veículos leves, em termos de volume: Figura 12 - Mercado de reposição de pastilhas de freios para veículos leves Evolução dos market shares – Brasil (2014 a 2018), Volume (Unidades) [ACESSO RESTRITO AO CADE] A variância de market shares em determinado mercado, com as participações relativas dos concorrentes apresentando oscilações ao longo do tempo, pode ser um indício de efetiva rivalidade.

Nessas circunstâncias, é razoável supor que os concorrentes agem de maneira independente, com o objetivo de obter a melhor utilização de suas capacidades instaladas, na tentativa de contestar o poder de mercado de seus rivais e absorver a maior quantidade possível das oportunidades de vendas. Diante dessas considerações, alguns aspectos do Gráfico acima são dignos de atenção. O primeiro deles é a variabilidade dos market shares dos quatro principais players no mercado de reposição de pastilhas de freio para veículos leves (Grupo Randon, SYL, Ecopads e TMD/Cobreq), inclusive com troca de posição entre os três primeiros ao longo do período compreendido entre os anos de 2014 e 2018. O Grupo Randon, que em 2014, detinha participação de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (3ª posição), no mercado de sapatas, e passou a deter, em 2018, [ACESSO RESTRITO AO CADE] (1ª posição). Em contrapartida a Ecopads, que em 2014 detinha [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado (1ª posição), passou a ocupar um share de mercado de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (3ª posição). A TMD/Cobreq, que apesar de ter se mantido na mesma posição, apresentou um ganho de participação, passando de [ACESSO RESTRITO AO CADE], em 2014, para [ACESSO RESTRITO AO CADE], em 2018. Esta mesma dinâmica, guardadas as devidas proporções, foi observada entre os concorrentes de menor participação no mercado (principalmente TRW/Sachs/ZF, Willtec e Nakata).

Ou seja, a análise gráfica das participações de mercado apresenta indícios quanto à existência de uma efetiva rivalidade no mercado de reposição de pastilhas de freio para veículos leves – tomando-se como parâmetro a troca de posições observada entre os players do mercado. No tocante ao mercado de reposição de sapatas de freios para veículo leves, considerando a estrutura de oferta própria adotada pela SG, a participação conjunta das requerentes pós-operação será, em termos de volume, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Abaixo apresenta-se gráfico com a evolução das participações de mercados das Requerentes e dos concorrentes no mercado nacional de reposição de sapatas de freio para veículos leves, em termos de volume: Figura 13 - Mercado de reposição de sapatas de freios para veículos leves Evolução dos market shares – Brasil (2014 a 2018), Volume (Unidades) [ACESSO RESTRITO AO CADE] O Gráfico apresentado acima indica que o Grupo Random é líder inconteste no mercado nacional de reposição de sapatas de freio para veículos leves, com participações de mercado significativa, [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2018. A Nakata por sua vez vem ganhando espaço no mercado sob análise, passando de uma participação de [ACESSO RESTRITO AO CADE], em 2014, para [ACESSO RESTRITO AO CADE], em 2018, posicionando-se, assim, como o terceiro maior player do mercado.

Do ponto de vista da dinâmica do mercado de sapatas, merece registro o fato de, no período analisado, a Brakeparts/Mazzicar, segundo maior player, ter perdido parcela significativa de mercado, passando o seu share de [ACESSO RESTRITO AO CADE] para [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Provavelmente, os ganhos de mercado do Grupo Randon e da Nakata explicam, em boa parte, a perda de mercado da Brakeparts/Mazzicar. Observa-se, ainda, excluindo os dois principais players do segmento (Grupo Randon e Brakeparts/Mazzicar), uma intensa dinâmica de rivalidade entre os demais agentes deste mercado, com ganhos e perdas de participações entre os anos de 2014 e 2018. Considerando as dinâmicas dos markets shares dos principais agentes nos mercados de reposição de pastilhas e de sapatas de freio para veículos leves, acima analisadas, é razoável concluir que existem indícios de efetiva rivalidade em ambos os segmentos, a despeito de uma liderança de mercado bem definida, detida pelo Grupo Randon – particularmente no segmento de sapatas de freio. VII.1.3.2.Análise do grau de homogeneidade dos produtos No contexto da análise de rivalidade, a avaliação quanto ao grau de homogeneidade dos produtos é relevante pois permite aferir se os diferentes fabricantes, de fato, fornecem o mesmo produto, com características e especificações semelhantes – o que, em tese, poderia facilitar a busca por fornecedores alternativos pelos clientes do mercado.

Nesta seção será avaliada a homogeneidade dos produtos fornecidos pelos diferentes concorrentes, tanto no mercado de reposição de pastilhas de freio para veículos leves, quanto no mercado de reposição de sapatas de freio para veículos leves. O teste de mercado conduzido por esta SG inquiriu os clientes dos dois mercados com relação à percepção destes quanto ao nível de homogeneidade dos produtos fornecidos pelos diferentes fabricantes nos mercados relevantes sob análise. As respostas encontram-se consolidadas nas Tabelas abaixo: Tabela 17 - Mercado de reposição de pastilhas de freio para veículos leves Percepção dos clientes quanto à homogeneidade e atributos relevantes do produto Tabela 18 - Mercado de reposição de sapatas de freio para veículos leves Percepção dos clientes quanto à homogeneidade e atributos relevantes do produto Observa-se que as respostas apresentadas pelos clientes indicam o preço como o elemento essencial para a escolha do consumidor, percepção também propugnada pelas Requerentes[79] e pela Terceira Interessada[80], respectivamente: O fato é que, em mercados competitivos, a tendência é que a variável preço seja mais determinante do que outras variáveis competitivas. Nesse sentido, em todos os mercados relevantes de atuação das Requerentes — e, portanto, no mercado de reposição de pastilhas de freio para veículos leves —, variáveis competitivas diferentes do preço têm menor importância na decisão de compra dos distribuidores (Requerentes).

O primeiro aspecto a ser destacado diz respeito à menor importância da marca na percepção dos consumidores finais no segmento de reposição de autopeças de veículos leves - o mais diretamente afetado pelas concentrações decorrentes da Operação. Conforme informações trazidas pelas próprias Requerentes, que corroboram a visão geral da Dana sobre grande parte do mercado de autopeças, "não há fidelidade a marcas específicas" por parte do consumidor final e existem "outras condições como preço e garantias [que] são mais relevantes na decisão final do consumidor" (Dana). Na mesma linha, conforme Tabelas abaixo, são as manifestações dos concorrentes durante o teste de mercado: Tabela 19 - Mercado de reposição de pastilhas de freio para veículos leves Posicionamento dos concorrentes em relação às Requerentes e atributos relevantes do produto Tabela 20 - Mercado de reposição de sapatas de freio para veículos leves Posicionamento dos concorrentes em relação às Requerentes e atributos relevantes do produto Assim, com base nos elementos apresentados acima, no entendimento desta SG, é possível inferir que, na perspectiva dos clientes e concorrentes, existe um elevado grau de homogeneidade entre os produtos fornecidos pelos diferentes fabricantes/fornecedores, tanto no mercado de reposição de pastilhas quanto no de sapatas de freio.

Adicionalmente, constatou-se que a dimensão “preço” constitui o elemento essencial no processo de negociação junto aos clientes – o que corrobora o entendimento quanto ao grau de homogeneidade dos produtos em análise. O market test também não constatou fidelidade à marca ou a um determinado fornecedor por parte dos clientes – por se tratar de produtos com características e especificações semelhantes entre todos os fabricantes, tal atributo não foi apontado como sendo relevante para a decisão de compra pela quase totalidade dos clientes consultados. VII.1.3.3.Análise do processo de aquisição dos clientes junto aos fabricantes A análise da dinâmica de interação entre cliente e fabricante no momento da aquisição do produto é relevante, uma vez que permite identificar eventuais práticas que limitem o poder de escolha do cliente, comprometendo indiretamente a rivalidade entre os concorrentes e afetando a dinâmica concorrencial do mercado. Por ocasião do market text, os clientes do mercado de reposição de pastilhas de freio para veículos leves e de sapatas de freios para veículos leves indicaram uma sistemática que, aparentemente, é a que prevalece para a maior parte do mercado de autopeças para reposição, qual seja: A partir da necessidade de reposição de estoque, da demanda do mercado, ou em obediência a um cronograma de compras, são realizadas cotações ou negociações específicas (compras spot), levando em conta a política de preço dos fornecedores;

e, Com exceção da Antônio Autopeças, nenhum dos clientes oficiados adota contrato de longo prazo de compra/fornecimento. Conforme sugere a manifestação da Comdip, eventualmente pode ser exigida alguma qualificação para a negociação junto a alguns fornecedores: A COMDIP adquire pastilhas de freios diretamente dos fabricantes (caso da Fras-le) e/ou empresas que importam ou adquirem de terceiros no mercado nacional e o produto no Brasil usando sua marca própria (caso da Nakata). Procuramos sempre que possível trabalhar com mais de uma marca de cada linha de produtos, com o objetivo de oferecer opções aos clientes. No processo de compra não realizamos cotações para definir a compra entre esses fornecedores, e sim fazemos negociações específicas com cada um de maneira a ter um preço competitivo no mercado. Hoje trabalhamos com 5 linhas da pastilhas de freios: Fras-le, Nakata, Cobreq (TMD Friction), Bendix (Jurid) e ZF do Brasil (TRW). Na grande maioria das industrias de primeira linha você precisa ser nomeado como distribuidor para poder colocar um pedido de compra. O processo de compra é semelhante ao de pastilhas. Não fazemos cotação entre fornecedores, apenas buscamos as melhores condições dentro de cada um deles.

À luz do exposto acima, a sistemática de negociação adotada pelos clientes junto aos fabricantes/fornecedores, por meio de cotações e negociações específicas, sem a existência de contratos de fornecimento de longo prazo, sugere um elevado grau de liberdade por parte dos clientes neste processo – o que parece corroborar o entendimento das Requerentes, segundo quem “nos mercados nacionais de autopeças de reposição, inexistem contratos de longo prazo entre fabricantes e/ou fornecedores e distribuidores. Da mesma forma, inexistem vínculos rígidos entre tais agentes”. VII.1.3.4.Análise quanto à existência de fornecedores alternativos/concorrentes efetivos Para o exercício efetivo da rivalidade é indispensável a existência de fornecedores alternativos já instalados, aos quais os clientes finais poderão acorrer caso haja uma eventual majoração de preços por parte das Requerentes, em um cenário pós-Operação. A estrutura de oferta adotada por esta SG para os mercado de reposição de pastilhas de freio para veículos leves, apesar de indicar um razoável grau de concentração em torno das Requerentes, com market share conjunto de [ACESSO RESTRITO AO CADE], em 2018, apontam a existência de fornecedores alternativos com participação significativa no mercado, principalmente: SYL, com participação de [ACESSO RESTRITO AO CADE]; Ecopadas, [ACESSO RESTRITO AO CADE]; e TMD/Cobreq, [ACESSO RESTRITO AO CADE].

No mercado de reposição de sapatas de freio para veículos leves, também em 2018, apesar do maior grau de concentração do mercado em torno das Requerentes – com um market share conjunto de [ACESSO RESTRITO AO CADE], também é possível identificar fornecedores alternativos (concorrentes), como a Brakeparts/Mazzicar, com [ACESSO RESTRITO AO CADE]; e SYL, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A partir da consolidação de informações reportadas pelos clientes no teste de mercado, foram identificados para os mercados de reposição de pastilhas e sapatas de freios para veículos leves, respectivamente, 21 e 19 fornecedores diferentes, além das Requerentes, o que reforça a percepção quanto à existência fabricantes/fornecedores alternativos estabelecidos, nos dois mercados relevantes. Faz-se relevante ressaltar que as autopeças comercializadas pela Nakata no mercado nacional são, com exceção de amortecedores para veículos pesados, importadas (acabadas ou semiacabadas) e comercializadas pela empresa sob a marca Nakata. Assim, a empresa atua essencialmente, por meio da comercialização de autopeças importadas, sendo semelhante a uma trader de autopeças. Assim, não se constata uma alteração nas estruturas e capacidades produtivas instaladas como decorrência da Operação.

Em tese, não se vislumbram maiores impeditivos para que um concorrente nesses dois mercados passe a atuar da forma análoga à Nakata, adquirindo os produtos no exterior e revendendo-os aos clientes do país – com perspectivas de obter um desempenho similar em termos de participação de mercado. Os clientes também foram instados a manifestar-se quanto à possibilidade de uma eventual mudança de fornecedor, em desfavor das Requerentes, bem como a indicar qual a percepção quanto ao nível de competição/rivalidade dos mercados. Tais percepções foram coligidas na Tabela abaixo: Tabela 21 - Mercado de reposição de sapatas e pastilhas de freio para veículos leves (2018) Percepção dos clientes quanto à existência de fornecedores alternativos e nível de rivalidade, segundo o teste de mercado Observa-se que a percepção consensual dos clientes oficiados, tanto no mercado de pastilhas, quanto o segmento de sapatas, é a de que existem fornecedores alternativos às Requerentes. Os mercados são caracterizados por um alto grau de rivalidade/competição, segundo a manifestação majoritária expressa por esses agentes econômicos. Merece registro o fato de que, segundo os clientes consultados, uma eventual troca de fornecedor se daria sem custos ou necessidade de procedimentos morosos, conforme depreende-se das manifestações da Autopratense e Bezerra Autopeças sobre o tema: Sim, seria possível desviar para outro fornecedor que já temos. Não haveria custos com o desvio (Autopratense).

Como fazemos cotações para cada demanda de compras, se houver aumentos de 5- 10% nos produtos Fras-le e Nakata, certamente, eles perderiam espaço para outros fornecedores e não nos causaria nenhum problema ou custo adicional (Bezerra Autopeças). Por sua vez, conforme já apontado nas Tabelas 25 e 26, apresentadas anteriormente, os concorrentes entendem competir efetivamente com as Requerentes nos mercados de pastilhas e sapatas de freios para veículos leves para reposição, sendo, para estes, o preço o elemento determinanate na negociação junto aos clientes. Tal fato reforça, na ótica dos fabricantes, a existência efetiva de fornecedores alternativos estabelecidos no mercado. Assim, a instrução processual foi capaz de assinalar a existência de fornecedores alternativos às Requerentes para atender a demanda dos clientes por pastilhas e sapatas de freios para veículos leves no mercado nacional. Diante de um hipotético aumento de preços por parte de algum fornecedor, a troca por outro concorrente seria de fácil operacionalização – levando-se em conta também os baixos custos de troca envolvidos nesta hipótese. VII.1.3.5.Análise de capacidade ociosa A existência de capacidade ociosa disponível mostra-se crucial para que a rivalidade entre concorrentes seja praticada de forma efetiva, uma vez que permite uma reação rápida dos agentes de mercado estabelecidos para possibilitar uma captura de desvio de mercado – contestando assim um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes.

Os principais concorrentes dos mercados de reposição de pastilhas e de sapatas de freio para veículos leves apontaram níveis de ociosidade produtiva. Os agentes que fabricam os componentes (Ecopads, Syl, TMD/Cobreq, Willtec e Brakeparts/Mazzicar) indicaram dados próprios relativos às suas estruturas produtivas. Por sua vez, os agentes que operam por meio da comercialização de produtos fabricados por terceiros apresentaram estimativas para o nível de ociosidade dos mercados. Feitas estas considerações, cabe registrar que para a elaboração das Tabelas abaixo adotou-se uma postura conservadora, onde só foram apropriados dados próprios dos agentes e desconsideradas as estimativas fornecidas. Tabela 22 - Mercados de reposição de pastilhas de freio para veículos leves Capacidade ociosa em volume [ACESSO RESTRITO AO CADE] Considerando o cenário acima, constata-se que no mercado de reposição de pastilhas de freio para veículos leves existe um elevado nível de ociosidade, [ACESSO RESTRITO AO CADE] – considerando, nesse cômputo, apenas a capacidade das empresas efetivamente consultadas por esta SG durante o market test. Tal nível de capacidade ociosa encontra-se distribuído da seguinte forma: [ACESSO RESTRITO AO CADE], com capacidade ociosa de [ACESSO RESTRITO AO CADE]; [ACESSO RESTRITO AO CADE], com [ACESSO RESTRITO AO CADE]; [ACESSO RESTRITO AO CADE], com ociosidade de [ACESSO RESTRITO AO CADE]; e, [ACESSO RESTRITO AO CADE], com ociosidade de [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Cabe ressaltar que a SG não obteve os níveis de ociosidade de todos os players atuantes no mercado nacional, sendo razoável considerar que a estimativa total apresentada se encontra subestimada. Tabela 23 - Mercados de reposição de sapatas de freio para veículos leves Capacidade ociosa em volume [ACESSO RESTRITO AO CADE] No mercado de sapatas de freio para veículos leves, considerando o cenário apresentado na Tabela acima, também é possível observar a existência de um certo nível de capacidade ociosa, [ACESSO RESTRITO AO CADE] da estrutura de oferta adotada pela SG. Neste caso, merece registro o fato de a capacidade ociosa encontrar-se concentrada no único dos concorrentes oficiados que possui fabricação própria, [ACESSO RESTRITO AO CADE], com capacidade ociosa de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Assim como assinalado no mercado de pastilhas de freio, a magnitude de ociosidade, em termos totais, certamente encontra-se subestimada – dada a existência de outros players atuantes neste setor que não foram consultados ao longo do teste de mercado. Ademais, o Grupo Randon, fabricante de sapatas para veículos leves no mercado de reposição, não apresentou informações específicas sobre sua capacidade ociosa. A Nakata por sua vez, por tratar-se de importadora, também não apresentou informações sobre ociosidade.

Contudo, presume-se existente, uma vez que, reiteradamente, ao longo de sua manifestação as Requerentes assinalam uma conjuntura de retração nos mercados relevantes sob análise, apontando que “os players brasileiros contam com capacidade ociosa relevante devido à retração significativa das vendas do setor automotivo como um todo causada pela crise econômica iniciada em 2013.”. Assim, à luz do exposto acima, reputa-se que a rivalidade existente nos mercados de pastilhas e sapatas de freio para veículos leves constitui um componente efetivo para disciplinar o exercício de poder de mercado pelas Requerentes nestes segmentos, levando-se em consideração que: (i) o teste de mercado indicou que ambos os produtos são relativamente homogêneos, não apresentando diferenças consideráveis entre os diferentes fornecedores - havendo assim pouca margem para o exercício de poder de mercado via aumento unilateral de preços; (ii) existem fornecedores alternativos no mercado nacional, que inclusive já constituem opções de fornecimento para uma ampla gama de clientes consultados ao longo da instrução processual; (iii) não foi constatada a prática de vínculos contratuais entre fabricantes/fornecedores e seus clientes – tampouco a existência de condições de exclusividade. Trocas de fornecedores foram consideradas de fácil operacionalização, sem maiores custos envolvidos (em termos financeiros e de tempo);

e (iv) há fornecedores com capacidade de absorção da demanda, em virtude da existência de capacidade ociosa em ambos os mercados. VII.2.Cubos de roda para veículos leves no mercado de reposição VII.2.1.Análise de Entrada VII.2.1.1.Barreiras à Entrada As Requerentes não teceram considerações muito aprofundadas sobre a existência de barreiras à entrada no mercado de cubos de roda para reposição – se limitando a informar que, de maneira geral, “inexistem quaisquer barreiras tarifárias, regulatórias ou de qualquer natureza à importação de autopeças”. Por sua vez, três concorrentes e a Terceira Interessada (Cofap/Marelli, Hipperfreios, Schaeffler e Dana) informaram não haver barreiras relevantes de acesso ao mercado, conforme manifestações transcritas abaixo: A Marelli Cofap entende não existirem barreiras para a entrada de novas empresas neste mercado. A maior barreira é a concorrência com importados (Hipperfreios). Segundo o melhor conhecimento da Schaeffler, [ACESSO RESTRITO AO CADE] Na visão da Dana, a principal barreira seria a construção de uma marca reconhecida e a montagem de uma cadeia de distribuição. A fidelidade dos clientes a uma determinada marca já estabelecida no mercado pode se configurar também como uma barreira à entrada a potenciais fornecedores. Neste sentido, o market test indagou concorrentes e clientes quanto a esse aspecto especifico no mercado de reposição de cubos de rodas para veículos leves.

As respostas apresentadas permitem inferir que a fidelidade à marca não é o fator competitivo mais relevante neste segmento, tanto na perspectiva do fornecedor/fabricante, quanto na visão dos clientes consultados. Neste sentido, a manifestação da Shcaeffler expressa apropriadamente a percepção da maioria dos concorrentes: “A Schaeffler entende que os atributos mais relevantes são o preço e a qualidade percebida; e que não há fidelidade de marca no mercado, mas diferentes níveis de conscientização do público consumidor relativa a cada marca e de seu valor agregado percebido.” A Dana foi o único player que se manifestou de maneira diversa, aduzindo, in verbis: Os atributos mais relevantes são preço e portfólio do fornecedor. Quanto a qualidade, existe uma percepção de que a qualidade dos produtos das maiores marcas seria um padrão de mercado. Os clientes desse mercado são sensíveis a preço, em razão da elevada oferta, mas existe razoável fidelidade a marca, pois os distribuidores, ao adquirirem ‘cestas de produtos’ dos fornecedores, acabam por trabalhar com portfólios, mais amplos ou menos amplos, de uma mesma marca. A Tabela abaixo consolida as percepções apresentadas pelos clientes ao longo do teste de mercado quanto à possível homogeneidade dos cubos de roda, assim como os atributos competitivos considerados os mais relevantes do produto:

Tabela 24 - Mercados de reposição de cubos de roda para veículos leves Percepção dos clientes quanto à homogeneidade e atributos relevantes do produto O entendimento majoritário, por parte dos clientes consultados, é o de que os cubos de roda ofertados pelos diferentes fornecedores constituem produtos homogêneos, e que a fidelidade à marca não se configura como uma barreira relevante à entrada, uma vez que o teste de mercado apontou o preço como elemento mais importante para a escolha por parte dos clientes nesse mercado. Insta registar, adicionalmente, que o market test não evidenciou a existência de relevantes barreiras de acesso ao mercado a possíveis entrantes, de qualquer natureza – ao menos, as potenciais barreiras reportadas por alguns players não foram objeto de consenso. VII.2.1.2.Histórico de Entradas Em resposta ao teste de mercado empreendido pela SG, Hipperfreios e Schaeffler afirmaram desconhecer a ocorrência de entradas efetivas de novos players no mercado de reposição de cubos de roda para veículos leves. Cofap/Marelli e Dana, por sua vez, apontam a própria atuação no segmento em tela como entradas efetivas no mercado de reposição de cubos de roda para veículos leves. Registre-se que estes agentes, apesar do curto período de tempo em que operam no mercado, possuem market shares não desprezíveis - de, respectivamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE].

A magnitude de tais participações de mercado, obtidas em relativamente pouco tempo, parece constituir um indicativo de que a atuação de um novo concorrente pode ser capaz de imprimir competitividade e rivalidade efetiva no segmento – o que será melhor analisado nas seções subsequentes. VII.2.1.3.Tempestividade, Probabilidade e Suficiência Conforme já apontado, uma entrada é definida como tempestiva se viabilizada em um período inferior a 2 (dois) anos. A fim de aferir a tempestividade de uma eventual entrada, os concorrentes, no mercado nacional de reposição de cubos de roda para veículos leves, foram provocados a se posicionar quanto ao tempo necessário para que uma nova entrante esteja em completo e adequado funcionamento, considerando todas as etapas desde o planejamento até a efetiva operação em território nacional. As respostas encontram-se sumarizadas no Tabela abaixo: Tabela 25 - Mercados de reposição de cubos de roda para veículos leves Tempo necessário para uma entrada completa, segundo os concorrentes atuantes no mercado Segundo os agentes de mercado, o tempo necessário para uma entrada efetiva varia entre 6 meses a 2 anos, indicando, assim, que uma eventual entrada de um novo player se daria de forma tempestiva.

Não foram apresentadas, pelas Requerentes, informações a respeito dos investimentos mínimos necessários para se efetivar a entrada no mercado de cubos de roda para veículos leves, bem como outros dados e elementos que pudessem possibilitar uma análise quantitativa da probabilidade de entrada. Desse modo, em virtude da ausência de parâmetros necessários para proceder a tal avaliação, a análise da probabilidade e suficiência de entrada no segmento em epígrafe resta prejudicada. VII.2.2.Importação Esta seção se dedica a averiguar se as importações de cubos de roda para veículos leves no mercado de reposição podem constituir um elemento disciplinador efetivo frente a um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. A partir das informações prestadas pelas Requerentes e concorrentes ao longo do teste de mercado, esta SG elaborou a Tabela abaixo, na qual são apresentadas as formas de atuação dos agentes de mercado: Tabela 26 - Mercado de reposição de cubos de roda para veículos leves Forma de atuação dos players atuantes no segmento Observa-se que, assim como a Empresa-alvo da presente Operação, a maioria dos fornecedores de cubos de roda para veículos leves no mercado de reposição tem, ao menos parcialmente, seus negócios estruturados em operações de importação – ou seja, adquirindo cubos de roda no mercado externo para subsequente revenda em território nacional.

As empresas Cofap/Marelli, Dana e Schaeffler (além da Nakata) informaram atuar dessa forma no segmento em apreço. Não foram informados pelas Requerentes dados específicos de importação de cubos de rodas para veículo leves destinados ao mercado de reposição, como também não foram apresentadas estimativas próprias quanto à representatividade das importações desses produtos no total do mercado nacional. Por sua vez, os agentes de mercado, conforme Tabela a seguir, apresentaram suas percepções quanto à representatividade das importações no mercado relevante sob análise: Tabela 27 - Mercado de reposição de cubos de roda para veículos leves Representatividade das importações, segundo a percepção dos concorrentes atuantes no mercado Observa-se que os dois concorrentes que apresentaram estimativas próprias quanto à representatividade das importações reportaram uma elevada participação de produtos importados no mercado nacional – entretanto, as magnitudes dos percentuais informados foram extremamente díspares entre si. A manifestação da Schaeffler, apesar de não apresentar uma estimativa da participação dos cubos de roda importados no país, reforça a percepção geral dos agentes de mercado oficiados quanto à importância relativa dos bens importados:

Schaeffler não é capaz de estimar a representatividade das importações do produto ao Brasil, mas entende que as importações são capazes de exercer pressão competitiva relevante sobre os concorrentes no Brasil uma vez que a produção local não é competitiva em termos de custo - tanto é que a própria Schaeffler importa peças produzidas no exterior. Especificamente quanto às eventuais barreiras à importação, todos os concorrentes se manifestaram de forma assertiva pela inexistência destas barreiras. Na perspectiva dos clientes, considerando as informações prestadas no âmbito do market test, foi observado que: a atuação de fornecedor importador está condicionada a existência de representante comercial e assistência pós-venda em território nacional; e, um aumento de preço por parte das Requerente em um patamar entre 5% a 10% não implicaria em um aumento de importações diretas, uma vez que a demanda seria desviada em favor de um outro fornecedor nacional. Dessa forma, em virtude do exposto acima, pode-se concluir que, de um lado, a importação direta pelos clientes parece não constituir um elemento capaz de exercer pressão competitiva sobre os players estabelecidos no mercado – haja vista a importância dada à presença física de uma representação local para atendimento pós-venda, e a satisfatória presença de fornecedores locais ofertando cubos de roda para veículos leves (mesmo que de produtos importados).

Por outro lado, considerando que parcela significativa dos principais fornecedores nacionais comercializa produtos adquiridos no exterior, pode-se afirmar que as importações exercem de fato um papel relevante na dinâmica concorrencial deste mercado. VII.2.3.Análise de rivalidade Na presente seção será analisado o nível de rivalidade no mercado de reposição de cubos de roda para veículos leves, levando em conta: o nível de homogeneidade do produto; a forma de negociação com os clientes; e a capacidade ociosa existente no mercado. Preliminarmente, ressalte-se que a análise gráfica da evolução dos market shares dos concorrentes restou prejudicada – uma vez que, dos quatro players que se manifestaram ao longo do teste de mercado, dois (Dana e Cofap/Marelli) são entrantes neste segmento, tendo informado dados de faturamento próprio somente para os anos de 2017 e 2018 (Cofap/Marelli) e apenas para o ano de 2018, no caso da Dana. Desse modo, não foi possível estruturar uma evolução gráfica abrangente da participação de mercado dos concorrentes que fosse minimamente significativa, e que propiciasse uma avaliação fidedigna da dinâmica concorrencial.

VII.2.3.1.Análise do grau de homogeneidade dos produtos e fidelidade No contexto da análise de rivalidade, a análise quanto ao grau de homogeneidade dos produtos é relevante no sentido de busca aferir se os diferentes fabricantes, de fato, fornecem o mesmo produto, com características e especificações semelhantes – o que, em tese, poderia facilitar a busca por fornecedores alternativos pelos clientes finais. O teste de mercado conduzido por esta SG confrontou clientes do mercado de reposição de cubos de roda para veículos leves com relação à percepção destes quanto ao grau de homogeneidade dos produtos fornecidos pelos diferentes fornecedores/fabricantes nos mercados relevantes sob análise. As respostas encontram-se consolidadas nas Tabelas abaixo: Tabela 28 - Mercado de reposição de cubos de roda para veículos leves Percepção dos clientes quanto à homogeneidade e atributos relevantes do produto O entendimento majoritário expresso pelos clientes assinalou que os cubos de rodas ofertados pelos diferentes fornecedores no mercado nacional são homogêneos, não apresentando maiores diferenciais de qualidade ou outras dimensões relevantes entre si. A quase totalidade dos clientes consultados atribuiu maior relevância aos atributos preço e qualidade, comparativamente à marca do produto.

VII.2.3.2.Análise do processo de aquisição dos clientes junto aos fabricantes No intuito de depreender se no mercado de reposição de cubos de roda para veículos leves existe algum tipo de mecanismo contratual ou prática de mercado que limite o poder de escolha do cliente junto aos fornecedores/fabricantes, a SG solicitou informações aos clientes sobre a forma de negociação, a existência de contratos de longo prazo, e os critérios adotados para a escolha de seus fornecedores. Todos os clientes consultados reportaram a inexistência de contratos de longo prazo junto aos fornecedores, sendo suas aquisições realizadas a partir da necessidade de composição de estoque e/ou demanda do mercado (compras spot), sendo o preço o principal critério utilizado para a escolha de um potencial fornecedor. A manifestação da Bezerra Autopeças[81] é elucidativa quanto à dinâmica reportada de forma geral pelos clientes: O processo de aquisição de cubos de roda se dá por meio de cotação entre distribuidores, fabricantes e importadores. Tais cotações separam conceito de marca, de modo que as marcas mais famosas no mercado cotam entre si (Hipperfreios, MDS e IMA, por exemplo), já as marcas menos conhecidas também cotam entre si (Vober e PFI, por exemplo). O escopo de todas as marcas que nós compramos creio que seja atuação no Brasil e na América Latina, em especial, nos países do Mercosul. Não fazermos processo de Request for Quotation.

Apenas cotamos pontualmente em cada levantamento de faltas, sem nenhum tipo de vinculação por período de tempo, o que nos permite sempre estar comprando nos fornecedores (distribuidores, importadores e fabricantes nacionais) que oferecerem as melhores condições de momento. Sendo assim, baseada nas informações do teste de mercado para o segmento de cubos de roda para veículos leves no mercado de reposição, a avaliação desta SG é de que prevalece nesse segmento um alto grau de liberdade dos clientes para a escolha de seus fornecedores efetivos, sendo que as condições comerciais (menores preços, fundamentalmente) constituem o elemento mais importante a orientar suas decisões. A sistemática de negociação adotada pelos clientes junto aos fabricantes/fornecedores, por meio de cotações e negociações específicas, sem a existência de contratos de fornecimento de longo prazo, sugere um elevado grau de liberdade por parte dos clientes neste processo – o que parece ir ao encontro do entendimento das Requerentes, de que “nos mercados nacionais de autopeças de reposição, inexistem contratos de longo prazo entre fabricantes e/ou fornecedores e distribuidores. Da mesma forma, inexistem vínculos rígidos entre tais agentes”.

VII.2.3.3.Análise quanto à existência de fornecedores alternativos/concorrentes efetivos A estrutura de oferta adotada por esta SG para os mercado de reposição de cubos de roda para veículos leves, apesar de indicar concentração em torno das Requerentes, com market share conjunto de [ACESSO RESTRITO AO CADE] em volume, e [ACESSO RESTRITO AO CADE], em valor, em 2018, apontam a existência de fornecedores alternativos (concorrentes) com participação significativa no mercado, no mesmo ano: Hipperfreios [ACESSO RESTRITO AO CADE]; Cofap/Marelli [ACESSO RESTRITO AO CADE]; Schaeffler [ACESSO RESTRITO AO CADE]; e Dana [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A partir da consolidação de informações reportadas pelos clientes no teste de mercado, foram identificados para o mercado de reposição de cubos de roda para veículos leves, 22 fornecedores diferentes, além das Requerentes, o que reforça a percepção quanto à existência de uma ampla gama de fabricantes/fornecedores alternativos estabelecidos no mercado. Os clientes também foram instados a manifestar-se quanto à possibilidade de uma eventual mudança de fornecedor, em desfavor das Requerentes, bem como a indicar qual a percepção quanto ao nível de competição/rivalidade do mercado em tela. Tais informações são apresentadas na Tabela abaixo:

Tabela 29 - Mercado de reposição de cubos de roda para veículos leves (2018) Percepção dos clientes quanto à existência de fornecedores alternativos e nível de rivalidade Conforme apresentado na Tabela acima, para a totalidade dos clientes do mercado de reposição de cubos de roda para veículos leves, existem fornecedores alternativos às Requerentes – tendo sido reportado também um alto grau de rivalidade e competitividade entre os players atuantes neste segmento. Adicionalmente, merece registro o fato de que, segundo os clientes consultados, uma eventual troca de fornecedor se processaria sem custos relevantes (em termos financeiros ou de tempo requerido para tal), conforme depreende-se das manifestações das empresas Samarc e Cobra, in verbis: Sim. Não há custo na troca de fornecedor. Não há necessidade de homologação de novos fornecedores (Samarc). Seria possível desviar para outros fornecedores sem nenhum custo e produtos da mesma qualidade (Cobra). Por sua vez, os concorrentes foram confrontados quanto ao seu posicionamento de mercado em relação às Requerente (se concorrem efetivamente com as Partes neste segmento) e quanto aos atributos competitivos considerados mais relevantes no mercado em epígrafe. As manifestações encontram-se consolidada nas Tabela abaixo:

Tabela 30 - Mercado de reposição de cubos de roda para veículos leves Posicionamento dos concorrentes em relação às Requerentes e atributos relevantes do produto Percebe-se que existe entre os concorrentes a percepção de que: (i) seus produtos efetivamente concorrem com aqueles fornecidos pelas Requerentes; e, (ii) o preço é o atributo principal no processo de negociação junto aos clientes. As informações acima apresentadas, colecionadas a partir do market test, permitem a esta SG firmar entendimento de que o mercado de reposição de cubos de rodas para veículos leves possui fornecedores alternativos estabelecidos, que rivalizam efetivamente entre si. Os concorrentes entendem competir com as Requerentes no mercado de cubos de roda para veículos leves para reposição - sendo o preço o elemento determinanate na negociação junto aos clientes. O market test assinalou a existência de fornecedores alternativos às Requerentes para atender a demanda dos clientes. Conforme reportado por este, diante de um hipotético aumento de preços por parte de algum fornecedor, a troca por outro concorrente seria de fácil operacionalização – levando-se em conta os baixos custos de troca envolvidos nesta hipótese, em termos de custos monetários e tempo para substituição do fornecedor.

VII.2.3.4.Análise de capacidade ociosa Entre os quatro principais concorrentes dos mercados de reposição de cubos de rodas para veículos leves que responderam aos ofícios encaminhados pelo Cade, dois são fabricantes (Hipperfreios e Schaeffler) e apontaram níveis de ociosidade produtiva. A partir destas informações sobre a ociosidade e aquelas utilizadas para construir a estrutura de oferta do mercado relevante, foi cofeccionada a Tabela abaixo. Tabela 31 - Mercados de reposição de cubos de roda para veículos leves Capacidade ociosa em volume [ACESSO RESTRITO AO CADE] Constata-se que, no mercado de reposição de cubos de rodas para veículos leves, existe um significativo nível de ociosidade, [ACESSO RESTRITO AO CADE] – considerando as informações reportadas pelos fabricantes consultados pela SG. Tal quantitativo encontra-se distribuído entre dois fornecedores distintos: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Portanto, à luz do exposto acima, reputa-se que a rivalidade existente no mercado de reposição de cubos de roda para veículos leves constitui um componente efetivo para disciplinar o exercício de poder de mercado pelas Requerentes no segmento, uma vez que: (i) o market test indicou que o produto é relativamente homogêneo, não apresentando diferenças consideráveis entre fornecedores distintos, o que diminui a margem para o exercício de poder de mercado via aumento unilateral de preços; (ii) existem fornecedores alternativos no segmento em apreço;

(iii) não foi constatada a prática de vínculos contratuais entre fabricantes/fornecedores e seus clientes – tampouco a existência de condições de exclusividade. Trocas de fornecedores foram consideradas de fácil operacionalização, sem maiores custos envolvidos (em termos financeiros e de tempo); e (iv) há fornecedores com capacidade de absorção da demanda, em virtude da existência de capacidade ociosa. VII.3.Conclusão quanto à probabilidade de exercício do poder de mercado A partir da análise realizada, conclui-se que, nos mercados de reposição de pastilhas de freios para veículos leves, de sapatas de freio para veículos leves, e cubos de rodas para veículos leves, não existem indicativos de que a concentração resultante da Operação alterará de forma substancial as estruturas dos mercados analisados – reputando-se como improvável o incremento de probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. A respeito das importações, o market test indicou a existência de alguns entraves e dificuldades para a efetivação de importações de pastilhas e sapatas de freio para veículos leves. Tais aspectos estão relacionados: (i) na perspectiva dos concorrentes, a condicionantes de ordem cambial e logística que, se não inviabilizam, dificultam a realização da operação;

e (ii) na perspectiva dos clientes, a importação direta não se mostrou uma opção preferível, dada a existência de uma pluralidade de fornecedores nacionais atuando nos mercados de pastilhas e de sapatas de freios para veículos leves, e que constituem opções mais facilmente disponíveis. Por outro lado, foi possível constatar que determinados concorrentes efetivamente atuam no mercado nacional mediante importações – como é o caso da própria Nakata – além da Bosch e TRW/Sachs/ZF (no mercado de pastilhas de freio) e da Willtec (o segmento de sapatas). Dessa forma, pode-se concluir que as importações, em que pese as dificuldades operacionais associadas, exercem um papel relevante na dinâmica concorrencial dos mercados analisados (principalmente no segmento de cubos de roda para veículos leves, no qual foi observada uma maior presença de produtos importados). Quanto à entrada: em nenhum dos mercados foram apontados óbices relevantes para o ingresso de eventuais entrantes, em nenhum dos mercados, no que se refere à existência de regulações, licenças, disponibilidade de insumos, processos produtivos diferenciados ou patentes; em nenhum dos mercados a fidelidade à marca se configurou como uma barreira relevante à entrada, tendo o teste de mercado, em cada mercado, apontado homogeneidade dos produtos e o preço como elemento fulcral para a escolha por parte dos clientes; nos três mercados, foi constatada a presença de um número expressivo de concorrentes de variados portes;

especificamente no mercado de reposição de cubos de rodas para veículos leves, foram apontadas entradas de dois novos players, que apesar do curto período de tempo em que operam no mercado, possuem market shares não desprezíveis – da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE]; Não foi possível concluir de forma inequívoca a respeito da tempestividade da entrada nos mercados de pastilhas e sapatas de freio para reposição, dado que as respostas obtidas no teste de mercado não convergiram para um período de tempo comum. Para o mercado de cubos de roda para veículos leves, a entrada de novos concorrentes foi considerada tempestiva, dado que o tempo previsto para uma entrada completa seria inferior a 2 anos. Contudo, a análise de probabilidade da entrada foi inconclusiva, em vista da indisponibilidade de dados fidedignos que permitissem um cálculo mais preciso das oportunidades de venda residuais (OVR); a despeito da impossibilidade de cálculo preciso das oportunidades de vendas residuais (OVR), [ACESSO RESTRITO AO CADE], nos três mercados, sinaliza que essas empresas poderiam capturar uma parcela das oportunidades de venda do mercado. Por fim, a análise de rivalidade identificou, para os três mercados relevantes analisados na presente Operação, a existência de elementos de competição efetiva entre a empresa resultante da Operação e as demais empresas instaladas, quais sejam:

produtos relativamente homogêneos, não apresentando diferenças consideráveis entre fornecedores distintos, diminuindo a margem para o exercício de poder de mercado via aumento unilateral de preços; preço como atributo essencial da negociação entre fabricantes/fornecedores e clientes; existência de fornecedores alternativos estabelecidos no mercado nacional; inexistência de vínculos contratuais, ou condições de exclusividade, entre fabricantes/fornecedores e seus clientes; fácil operacionalização de trocas de fornecedores, sem custos financeiros e de tempo; e existência de capacidade ociosa para absorver eventual desvio de demanda decorrente da tentativa de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. Conforme assinalado anteriormente, as autopeças comercializadas pela Nakata no mercado nacional são, com exceção de amortecedores para veículos pesados, importadas (acabadas ou semiacabadas) e comercializadas pela empresa sob a marca Nakata. Assim, a empresa atua essencialmente, por meio da comercialização de autopeças importadas, sendo semelhante a uma trader de autopeças. Assim, não se constata uma alteração nas estruturas e capacidades produtivas instaladas como decorrência da Operação.

Em tese, não se vislumbram maiores impeditivos para que um concorrente nesses dois mercados passe a atuar da forma análoga à Nakata, adquirindo os produtos no exterior e revendendo-os aos clientes do país – com perspectivas de obter um desempenho similar em termos de participação de mercado. Por estes motivos, esta SG reputa improvável, em decorrência da Operação em epígrafe, mudança significativa na dinâmica concorrencial dos mercados relevantes ora analisados – reposição de pastilhas de freio para veículos leves, reposição de sapatas de freio para veículos leves, e reposição de cubos de roda para veículos leves. VIII.PODER DE PORTFÓLIO VIII.1.Considerações iniciais Conforme já assinalado por esta SG[82] na análise de Atos de Concentração anteriores, a posse de extensos portfólios por determinado agente econômico pode dar azo a preocupações de ordem concorrencial. Em síntese, os efeitos gerados no mercado por tais players podem ser de dois tipos distintos: a redução dos custos de transação para os clientes e o aumento das barreiras aos concorrentes com portfólios menores – dando ensejo ao fechamento de mercado aos rivais. Tais considerações foram feitas quando da análise do Ato de Concentração n° 08700.007191/2015-40 (Halliburton Company e Baker Hughes Incorporated), reproduzidas abaixo:

Em primeiro lugar, os custos de transação dos clientes podem ser diminuídos quando ele passa a lidar apenas com uma empresa que possui diversos tipos de produtos, ao invés de vários pequenos fornecedores, um para cada produto. O relacionamento com muitos fornecedores importa em um custo de transação relevante, decorrente de aspectos como negociações de preços e condições com cada produto, confecção e controle de contratos, relacionamento com diferentes equipes de vendas, entre outros. Portanto, o poder de portfólio de produtos e marcas pode, em princípio, reduzir custos de transação. O segundo efeito que pode ser provocado pelo poder de portfólio é o aumento gradativo da dificuldade dos concorrentes de rivalizarem com a empresa que detém tal poder. Se o extenso portfólio é uma característica que diminui custos dos clientes, é natural que eles prefiram deixar de negociar com fornecedores pequenos e que sejam menos custosos ou lucrativos, atraídos pela possibilidade de negociar com apenas um fornecedor. Em médio e longo prazo, esse efeito poderá reverter a situação trazida pela diminuição de custos de transação e provocar perdas de bem-estar aos consumidores. Além dos efeitos advindos das reações dos clientes ao grande portfólio de uma empresa, também há a possibilidade de esse agente se utilizar de sua ampla gama de produtos e marcas para a adoção de estratégias agressivas para conseguir o fechamento de mercado aos concorrentes.

Uma dessas estratégias, por exemplo, é a formatação da política de preços em diferentes mercados, baixando, por exemplo, o preço em mercados onde os concorrentes estejam ganhando participação, enquanto compensam essa perda de receitas com o aumento de preços em mercados onde seu domínio seja mais estabilizado ou diluindo esse aumento em diversos mercados. Por fim, a detenção de um portfólio extenso tem efeito importante em termos de marketing dos agentes. Além do fato de que a oferta de vários produtos maximiza a exposição da marca da empresa, também o esforço de propaganda é mais eficiente quando a empresa detém um portfólio grande de produtos, pois, ao divulgar a marca, ela automaticamente está divulgando também todos os seus produtos (grifos nossos). De fato, a redução dos custos de transação possibilita grandes vantagens competitivas aos players detentores de extensos portfólios. Os estabelecimentos comerciais que atuam na revenda de produtos aos consumidores finais têm os seus custos de transação significativamente diminuídos ao assim procederem - pois, ao relacionarem-se com apenas um ou poucos fornecedores, incorrem em menores custos e despendem menos tempo para a administração de seus contratos junto aos fornecedores. Há, portanto, um claro e inequívoco incentivo para que os varejistas adquiram seus produtos junto aos players detentores de portfólios abrangentes. Conforme reportado na análise do caso nº 08012.004423/2009-18 (Requerentes: Perdigão S.A.

e Sadia S.A.) a respeito da redução dos custos de transação aos clientes de fabricantes com vasto portfólio, in verbis: Uma rede varejista (como os clientes das Requerentes, no caso) trabalha com a revenda de uma gama extensa dos mais variados produtos e marcas, a fim de atender os consumidores. Isso implica, obviamente, lidar com um número significativo de fornecedores, tarefa essa que importa custos de transação não triviais, relacionados à negociação com os ofertantes de cada produto, confecção e controle de contratos, constante coordenação do fornecimento e do estoque, relacionamento com diferentes equipes de venda e assim por diante. Diante desses custos, se o varejista se depara com um fornecedor que, sozinho, é capaz de lhe fornecer um portfólio extenso de diferentes produtos e marcas, a tendência é que esse varejista decida, evidentemente, lidar com esse único fornecedor, ao invés de ter que tratar com inúmeros agentes que ofertam esses produtos individualmente. Obviamente, se as marcas e produtos do fornecedor detentor desse portfólio figurarem entre os preferidos do consumidor, o varejista terá ainda mais incentivos para tratar com esse ofertante. De um lado, a possibilidade de fomentar reduções nos custos de transação por parte dos clientes pode configurar um aspecto benéfico dos efeitos do poder de portfólio – ao menos em um primeiro momento, considerando-se um horizonte temporal de curto prazo.

Trata-se de uma evidente vantagem tanto para os varejistas quanto para os consumidores finais, que podem se beneficiar, ao menos em tese, de menores preços nos produtos adquiridos. Por outro lado, o poder de portfólio de um fornecedor pode dar margem à criação de barreiras significativas à entrada e à rivalidade aos demais concorrentes do mercado – na medida em que o acesso aos pontos de venda pode ser dificultado ou, no limite, interrompido. Tal fato poderia causar, a médio ou longo prazo, perda de bem-estar aos varejistas e consumidores, dado o potencial efeito de redução na gama de opções e estímulo ao aumento de preços. Conforme assinalado na Operação entre Perdigão S.A. e Sadia S.A.: Tal dicotomia foi tratada nos autos do ato de concentração envolvendo Coca-Cola e Leão Júnior, no qual o risco de fechamento do mercado decorrente, entre outros fatores, do poder de portfólio das Requerentes, foi considerado alto, em razão das condições do mercado objeto da operação. Concluiu-se, no caso, que embora a curto prazo a redução dos custos de transação pudesse ser benéfica, a médio e longo prazo o resultado seria a completa impossibilidade de que concorrentes menores, não detentores de portfólios, atuassem no mercado. Em suma, o efeito de portfólio pode tanto ensejar impactos concorrenciais negativos quanto constituir uma fonte de eficiências.

A questão a se avaliar é quando o poder de portfólio constitui mais uma barreira à entrada e um condicionante de rivalidade do que propriamente uma eficiência – análise essa que será feita nas seções subsequentes deste Parecer. VIII.2.Preocupações concorrenciais externadas pelo Terceiro Interessado Conforme anteriormente assinalado neste Parecer, a Dana apontou a existência de preocupações concorrenciais relacionadas a um eventual exercício de poder de portfólio pelas Requerentes, após a concretização da Operação. Segundo a empresa, a existência de certas características no mercado de distribuição de autopeças para reposição faria com que um fornecedor do porte e relevância da Fras-Le (com consolidada posição dominante em alguns segmentos e já detentor de um extenso portfólio, em decorrência de recentes aquisições[83]) tenha “vantagens competitivas que lhe permitam reforçar seu poder de mercado e adotar medidas abusivas contra seus concorrentes”, gerando efeitos concorrencialmente negativos. Segundo informado pela Dana, o reforço no poder de portfólio do Grupo Randon no mercado de autopeças para reposição se daria tanto via incremento de market share nos mercados onde há sobreposição horizontal entre as Requerentes quanto pela entrada do Grupo em novos mercados (em que apenas a Nakata é atuante).

Tal fato ocasionaria prejuízos ao mercado de autopeças, na medida em que, no entendimento da Dana, teria o condão de dificultar a entrada de novos agentes no mercado, diminuir a capacidade de rivalidade dos concorrentes já estabelecidos no mercado e facilitar a prática de condutas lesivas à concorrência. Segundo a Dana, a robustez do portfólio a ser detido pelo Grupo Random após a concretização da Operação pode ser ilustrada pelo Quadro a seguir, no qual são apontados os mercados nos quais as Partes estarão presentes, em comparação aos seus rivais no mercado de autopeças para reposição: Quadro 3 - Mercados de autopeças: Requerentes e demais concorrentes – segundo informado pela Dana Fonte: Dana Aduz o Terceiro Interessado que a presente Operação não gera preocupações concorrenciais somente no mercado de reposição de pastilhas e sapatas de freio. Seria observado também um reforço de participação do Grupo Randon nos mercados que envolvem sistemas de frenagem de veículos - mercado em que a Nakata deteria uma proeminente atuação. Para além das questões atinentes à dimensão do portfólio a ser detido pela Fras-Le/Grupo Random, a Dana entende que há certas particularidades no mercado de peças de reposição que, atrelados ao reforço do poder de portfólio das Requerentes, agravariam sobremaneira os potenciais efeitos anticompetitivos da Operação. Tais características são sumarizadas abaixo:

Há uma grande relevância por parte dos grandes distribuidores especializados no mercado de autopeças de reposição. Na visão da Dana, são os agentes responsáveis pela maioria das vendas realizadas pelos fabricantes/importadores de autopeças de reposição no país. Mesmo levando-se em conta a multiplicidade e a pulverização de outros possíveis vendedores de autopeças de reposição para os consumidores finais (como oficinas, revendedores, atacadistas, varejistas independentes, etc), os distribuidores independentes respondem pela parcela mais relevante transacionada no total do mercado; Os distribuidores especializados se deparam com um orçamento mensal fixo (ou quase fixo) para adquirir as autopeças de reposição. Tal limitação orçamentária para a montagem e constituição de seus estoques prejudicaria as aquisições de um mix de produtos contendo um mesmo tipo de peça – ou seja, não haveria condições para a compra de produtos de marcas diferentes, considerando um mesmo tipo de componente. Para a Dana, isso se daria em virtude da alta quantidade de SKUs no mercado de reposição; Nesse contexto, os distribuidores especializados seriam mais propensos a adquirir autopeças de forma conjugada, por meio de compras de “cestas de produtos” de um mesmo fornecedor.

Segundo a Dana, os distribuidores teriam preferência em adquirir “de um mesmo fabricante a maior variedade de tipo de peças de maneira agrupada, em transações únicas, evitando negociações individualizadas para cada tipo de peça para diminuir os custos de transação e se aproveitar de descontos condicionados por volume”[84]; Na visão da Dana, a presença de um player líder absoluto de mercado em algumas categorias de autopeças, sem efetiva rivalidade a lhe ser imposta, somada a um portfólio de produtos extenso e progressivamente mais robusto, tem o potencial de gerar efeitos anticompetitivos e exclusionários no canal de distribuição do mercado de reposição; A Dana reconhece que a mera posse de um grande portfólio de produtos por um agente econômico não configura por si só uma conduta anticompetitiva – uma vez que tal fato pode ensejar eficiências econômicas das mais variadas ordens, como “redução de assimetrias de informação com clientes e diminuição de preços negociados que podem ser repassados aos consumidores finais”. Por outro lado, o Terceiro Interessado assinalou a existência de um amplo conjunto de riscos concorrenciais associados ao exercício de poder de portfólio, como “venda casada, descontos condicionados, discriminação de distribuidores e adoção de preços predatórios com subsídio cruzado de outros produtos do portfólio, sendo que tais práticas (em conjunto ou separadamente) podem gerar fechamento de mercado para fabricantes concorrentes em vários produtos distintos”.

A Dana externou preocupações específicas com os impactos concorrenciais relativos ao poder de portfólio das Requerentes após uma eventual concretização da Operação em comento, conforme excertos transcritos abaixo: [ACESSO RESTRITO À DANA]. O extenso portfólio das Partes constituirá, na visão da Dana, um elemento de pressão junto aos distribuidores, para que estes adquiram um extenso rol de peças automotivas das Requerentes quando da aquisição de cestas de produtos para constituição de seus estoques – utilizando-se, para isso, da alavancagem possibilitada pelo seu poder de mercado nos segmentos de pastilhas e sapatas de freio. Nesse sentido, a Dana entende que o risco da presente Operação repousa na prática de “descontos condicionados, vendas casadas e demanda por exclusividade de fato, todas tendentes a um fechamento de mercado”. Para o Terceiro Interessado, as condições do setor de autopeças, conforme apontado, incentivariam essa prática, face à preferência dos distribuidores especializados pela aquisição de produtos agrupados em cestas e à ausência de concorrentes com portfólios robustos para rivalizar com as Requerentes.

VIII.3.Análise da SG À luz das informações trazidas aos autos pela Dana, e com o intuito de analisar mais detidamente as alegações por ela manifestadas, esta SG encaminhou ofícios aos agentes atuantes no mercado nacional de autopeças de reposição (concorrentes, distribuidores, varejistas e empresas correlatas), abordando especificamente os pontos de preocupação suscitados pelo Terceiro Interessado. Preliminarmente, faz-se oportuno apresentar o portfólio das empresas atuantes no mercado de autopeças para reposição, conforme assinalado pelos próprios fornecedores durante a instrução processual. Insta ressaltar que as linhas de autopeças identificadas no Quadro apresentado a seguir, elaborado por esta SG e estruturado a partir da compilação das respostas aos ofícios encaminhados, diferem significativamente do panorama reportado pelo Terceiro Interessado. De fato, os segmentos informados pela Dana limitaram-se a considerar apenas alguns componentes e autopeças individuais – grande parte delas relacionando-se especificamente ao sistema automotivo de freio (pastilhas, sapatas, lonas, fluidos, discos, etc), em que pese terem sido reportados também alguns outros produtos específicos, como amortecedores, baterias, filtros, sistemas eletrônicos, etc.

Em sua manifestação, a Dana não apresentou os motivos pelos quais apenas este conjunto selecionado de autopeças foi utilizado para subsidiar sua avaliação quanto à possível robustez do portfólio detido pelas Requerentes, enquanto outros componentes automotivos foram desconsiderados nesta avaliação. Também é digno de menção o fato de a Dana não ter identificado os mercados de autopeças em que ela própria se faz presente. Tais fatos ensejaram a manifestação de críticas e ressalvas por parte das Requerentes[85], conforme apontado no excerto reproduzido abaixo: é notável o fato de que o referido comparativo [elaborado pelo Terceiro Interessado] omite não apenas o portfólio da própria Dana, consolidado player internacional do setor de autopeças de reposição, (…), mas também de outros grandes players do setor como Magneti Marelli, Schaeffler e Tenneco. (...) a Dana parece ter selecionado linhas de autopeças de reposição para veículos leves específicas a serem incluídas em seu comparativo na tentativa de demonstrar que o Grupo Randon teria um portfólio quase completo de autopeças a oferecer. Porém, ao contrário do que sugere a Dana, existe um número imenso de linhas de autopeças no mercado de reposição para veículos leves, compreendendo os diversos sistemas veiculares (motor, direção, suspensão, frenagem, transmissão, arrefecimento, escapamento, rodagem etc).

Nesse sentido, o Grupo Randon, mesmo após a Operação, não estará sequer próximo de ofertar todas as linhas de autopeças de reposição, o que demandaria um portfólio com várias centenas de produtos – as empresas de seu grupo sequer produzem, por exemplo, autopeças de alguns sistemas como motor, transmissão, escapamento, dentre outros. Sustentam as Partes que, mesmo considerando o Quadro comparativo de lavra da Dana, o Terceiro Interessado não logrou êxito em demonstrar de forma inequívoca que o Grupo Randon deteria um portfólio mais extenso que seus concorrentes diretos – pois “a Bosch, por exemplo, aparece com um portfólio de 15 (quinze) linhas de autopeças, mais extenso, portanto, que o portfólio conjunto de 14 (quatorze) linhas de autopeças das Requerentes”. As Partes também assinalaram que, em uma consulta aos catálogos públicos dos demais players (e limitando-se às linhas de autopeças de reposição para veículos leves, “como aparentemente proposto pela Dana”), foi averiguado, por exemplo, que a Magneti Marelli ofertaria, ao menos, 37 (trinta e sete) linhas de autopeças diferentes; a Dana contaria com 35 (trinta e cinco) linhas em seu portfólio; ZF/TRW e Continental/ATE ofertariam, cada uma, cerca de 19 (dezenove) linhas; e a Schaefller contaria com 17 (dezessete) linhas de autopeças em seu portfólio.

O Quadro abaixo, elaborado pela SG, levou em consideração não uma seleção limitada de autopeças e produtos específicos (conforme metodologia adotada pela Dana), mas sim um conjunto de 16 (dezesseis) segmentos e sistemas principais de autopeças para reposição – conforme classificação propugnada pelo Bank Of America Merrill Lynch[86]. Desse modo, foi adotada uma abordagem que redundou em um maior nível de agregação de produtos, mas que, ao mesmo tempo, possibilita considerar uma ampla gama de categorias diferentes. Um dos inconvenientes na utilização de tal parâmetro reside no fato de que ele não permite verificar se um fabricante possui uma atuação mais especializada na oferta de determinados produtos que integram um mesmo sistema automotivo, por exemplo; entretanto, mostra-se adequado para a finalidade aqui pretendida – qual seja, aferir a robustez e extensão no portfólio de um player atuante no segmento de autopeças para reposição, considerando os principais sistemas automotivos existentes no mercado. O Quadro também consolida os portfólios dos produtos por categoria de automóvel (nas modalidades veículo leve, pesado ou outro tipo), conforme pode ser visualizado a seguir:

Quadro 4 - Atuação dos concorrentes no mercado de autopeças para reposição – por sistema automotivo Atuação dos concorrentes oficiados pela SG – Atuação de cada player, por linhas de autopeças no mercado nacional de reposição Linhas de autopeças Veículos leves Veículos pesados Outros tipos de veículos Motor Dana / Marelli Cofap / Schaeffler / Tenneco / Perfect Automotive / Suporte Rei / Nakata Dana / Marelli Cofap / Tenneco / Suporte Rei / Nakata -- Chassi e estrutura Schaeffler / Tenneco Schaeffler / Tenneco / Fras-Le -- Eletrônica e elétrica Marelli Cofap / Bosch Marelli Cofap / Bosch Bosch (agrícola/mineração) Transmissão Dana / Marelli Cofap / Schaeffler / Tenneco / ZF / Perfect Automotive / Suporte Rei / Nakata Dana / Schaeffler / Tenneco / ZF / Suporte Rei / Nakata Marelli Cofap (motocicletas) / ZF / Nakata (motocicletas) Interior -- -- -- Eixos Dana / Marelli Cofap / Suporte Rei / Nakata Dana / Suporte Rei / Fras-Le / Nakata ZF Climatização e arrefecimento Marelli Cofap / Schaeffler / Bosch Marelli Cofap / Bosch Marelli Cofap (agrícola) / Bosch (agrícola/mineração) Suspensão Dana / Marelli Cofap / Schaeffler / Tenneco / Driveway / ZF / Perfect Automotive / Suporte Rei / Willtec / Nakata Dana / Marelli Cofap / Tenneco / Driveway / ZF / Gardinotec / Suporte Rei / Attow / Fras-Le / Nakata Marelli Cofap (motocicletas) / ZF / Gardinotec (ferroviários) / Nakata (motocicletas) Freios Marelli Cofap / Tenneco / ZF / Bosch / Hipper Freios / Perfect Automotive / TMD / Brakeparts / SYL / Willtec / Fras-Le / Nakata Tenneco / ZF / Bosch / TMD / SYL / Fras-Le TMD (moto) / Fras-Le (motocicletas e veículos ferroviários) Direção Dana / Marelli Cofap / Schaeffler / Tenneco / Driveway / ZF / Bosch / Perfect Automotive / Nakata Dana / Marelli Cofap / Tenneco / Driveway / ZF / Bosch / Perfect Automotive / Attow / Nakata -- Sistema de combustível Marelli Cofap / Bosch / Willtec Bosch / Willtec Marelli Cofap (motocicletas) / Bosch (agrícola/mineração) Segurança ZF / Bosch ZF / Bosch -- Áudio e comunicação -- -- -- Rodas e pneus Hipper Freios Fras-Le -- Escapamento Tenneco Tenneco -- Vidros -- -- -- Fonte:

SG, a partir das informações reportadas pelas Requerentes e concorrentes[87]. É relevante destacar que nem todos os concorrentes atuantes em cada sistema automotivo analisado estão devidamente identificados no Quadro acima, haja vista que nem todas as empresas do setor de autopeças para reposição foram efetivamente consultadas pela SG durante a instrução processual. Entretanto, os players mais relevantes do mercado de autopeças encontram-se assinalados. De todo modo, percebe-se que as Requerentes, conjuntamente consideradas, não parecem deter um portfólio particularmente diversificado e abrangente, que se destaque de forma relevante de seus concorrentes diretos no mercado de autopeças para reposição. Há players que atuam nas mesmas categorias de sistemas automotivos que as Partes, com uma amplitude de atuação bastante semelhante (e em alguns casos, até maior). É possível apontar, por exemplo, as empresas Marelli Cofap, Schaeffler, ZF, Bosch e Tenneco – que se equiparam, em termos de extensão de portfólio, às Requerentes. Considerado tal panorama geral, cumpre analisar se os clientes do mercado de autopeças de reposição manifestam uma maior preferência pela aquisição de produtos ofertados por concorrentes que possuem um portfólio mais robusto e diversificado – ou seja, se um portfólio abrangente constitui um elemento competitivo relevante para a dinâmica concorrencial no setor de autopeças, na avaliação dos compradores (distribuidores, varejistas, etc).

Observa-se que, de fato, uma parte relevante dos clientes consultados ao longo do teste de mercado apontou uma série de vantagens em adquirir autopeças de reposição fornecidas por empresas com um amplo portfólio – pois tal prática possibilitaria a diminuição dos custos de transação incorridos pelos estabelecimentos, na medida em que haveria um número menor de fornecedores com os quais interagir, assim como melhores condições comerciais envolvidas ao centralizar-se as aquisições em um determinado ofertante. Nesse sentido, faz-se oportuno registrar as seguintes manifestações: (...) a preferência costuma ser (...) adquirir mais autopeças de um mesmo fabricante. A vantagem e objetivo é diminuir a quantidade de fabricantes com os quais tenhamos que negociar e lidar. (…) encontra-se em um mesmo fornecedor várias opções de itens, o que possibilita maiores vantagens comerciais quando se compra várias linhas de um mesmo fabricante. No entanto, não se trata de um aspecto fundamental (determinante), mas sim preferível (Autopratense[88]). A negociação com grandes empresas e empresa com portfólio diverso facilita a negociação. A empresa poderá ter um portfólio maior de produtos com condições de pagamento e fornecimento diferenciados (JE Peças[89]). Quando se trata de uma grande marca sim [há preferência por adquirir diversas autopeças de um mesmo fornecedor], pois tem aceitação no mercado. Outro ponto é a negociação e comercialização que se torna mais atraente (Morelate[90]).

Não existe uma preferência [por adquirir diversas autopeças de um mesmo fornecedor], mas não se pode negar que um fornecedor com uma " cesta de produtos" mais abrangente facilita em muito o nosso trabalho ao "resolvermos" várias linhas de produtos em uma única negociação. (…) temos fornecedores com abrangência em várias linhas de produtos e fornecedores focados e bastante eficientes em determinados nichos de mercado (Comdip[91]). Gostamos de adquirir diversas autopeças de um mesmo fornecedor, isto facilita nosso trabalho pois, além de melhorar nosso poder de barganha com o fornecedor, a centralização facilita cobranças por maior qualidade, garantias e padroniza o trabalho de suprimentos (Regional Molas[92]). consideramos importante um amplo portfólio pois dessa forma em um único distribuidor podemos comprar várias marcas (Josecar Autopeças[93]). Preferimos adquirir [diversas autopeças de um mesmo fornecedor] para termos condições comerciais competitivas e fidelização da marca. (…) Consideramos fundamental o amplo portifólio que com uma só marca conseguimos atender vários segmentos e necessidades dos clientes (Cobra Rolamentos e Autopeças[94]). Quando é possível adquirir em forma de cestas normalmente a negociação fica mais competitiva com o ganho de escala financeiro do conjunto. (…) Pode ser conveniente [um fornecedor com grande portfólio] no que diz respeito ao volume geral de negociação, e como são vários nessas condições, a livre escolha está disponível (Coremma[95]).

Entretanto, uma ligeira maioria de clientes informou não ter necessariamente preferência por adquirir autopeças de um único fabricante/fornecedor. É o caso das empresas abaixo, cujas manifestações são transcritas in verbis: Não há preferência em adquirir diversas autopeças de um mesmo fornecedor. (...) dividimos as compras de cada autopeça em duas cotações distintas, uma focando basicamente no menor preço entre marcas menos conhecidas e outra focada em obter o menor preço entre marcas mais conhecidas. (…) Claro que um amplo portfólio é um diferencial competitivo no mercado. No entanto, o nosso Grupo Empresarial não prioriza esse critério no ato da compra, pois, como já ditto nas questões anteriores, nosso foco são as cotações (Grupo Bezerra Autopeças[96]). Não é possível comprar de um mesmo fornecedor. Porque trabalhamos com multimarcas e não existe um único fornecedor para o leque de peças que trabalhamos. (…) Nós compramos de vários fornecedores por trabalharmos com multimarcas e a fim de conseguir melhores preços e consequentemente conseguirmos permancer no mercado com preços competitivos (Brasileiras[97]). [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Grupo Comolatti[98]). Não é interessante trabalhar com um determinado produto de uma só marca, pois pode falhar a entrega e ficarmos sem atender a demanda. O interessante é ter duas marcas ou no máximo três e attender um número maior de clientes que exigem marcas diferentes no mercado por região (Antonio Autopeças[99]).

Não temos preferência de adquirir diversas autopeças de um mesmo fornecedor. Isso ocorre porque normalmente um fornecedor com muitas linhas de produto não consegue ter portfólio completo, competitividade, qualidade e foco em todas as linhas. Algumas linhas são consideradas apenas complemento de portfólio. (…) sempre avaliamos a qualidade, confiabilidade, e competitividade do fornecedor no mercado de autopeças (Compel Automotiva[100]). Nossas aquisições são feitas com vários fabricantes. Assim temos facilidade de ter o mesmo produto de várias marcas. Mantendo qualidade, preço e garantia. Dando ao nosso cliente maior opções de escolha. (…) Buscamos vários fornecedores do mesmo produto para obter a melhor negociação (Odapel[101]). Não há necessariamente uma preferência por adquirir em modo “cestas de produtos", mas por sermos distribuidores procuramos trabalhar com todo o portfólio para criarmos uma identificação com uma determinada marca (…) procurarmos comprar de diferentes fornecedores. Procuramos oferecer mais opções ao mercado. para atender o nível de exigência de nossos clientes em relação a competitividade, marca, originalidade. O mercado de reposição é muito competitivo e com margens baixas, o que exige do distribuidor ofertar um portfólio variado prezando sempre pela qualidade e oferecendo redução de custos para o cliente. Importante ressaltar que o distribuidor funciona como se fosse uma vitrine e quem define a marca é o consumidor.

Temos mais de quinze mil clientes ativos em todo Brasil e os mesmos têm necessidades diferentes, frotas diversificadas, visões diferentes, realidades de manutenção diversas, preferências distintas e, portanto, precisamos ter opções que atendam a toda esta diversidade (Pacaembu[102]). [Um amplo portfólio] é um diferencial, porém, para nossa empresa não é o que faz a diferença. Se não tiver um bom valor não compramos (…) Se os preços estiverem melhor compramos em fornecedores diversificados (Perim[103]). Compramos de diferentes fornecedores para ter o mais completo estoque disponível para atender à demanda do mercado. (…) O mais importante para nossa empresa é que tendo definido qual mercado queremos trabalhar elegemos os fornecedores pela qualidade e portfólio que atenda à nossa necessidade independentemente se é concentrado em um ou outro (PPL Distribuidora de Peças[104]). Vemos como mais vantajosa as compras feitas com diferentes fornecedores, pois existe (sic) no mercado vários fornecedores e distribuidores, buscamos a melhor condição de pagamento e qualidade da peça. Aumentamos nosso leque de opções haja vista a concorrência de mercado, e onde se há mais opções nas negociações são mais frutífera (sic) e melhores (Rodopeças[105]). Para nós o amplo portfólio não é relevante visto que compramos de mais de 400 fábricas. Nossa estrutura já é feita para a análise de produtos de vários fornecedores (Samarc[106]).

Os clientes (distribuidores) do mercado de autopeças de reposição foram instados a identificar exemplos de fornecedores que possuem extensos portfólios; também foram perguntados sobre a quantidade de fornecedores diferentes com quem se relacionam, para a constituição de seus estoques e comercialização de seus produtos aos consumidores finais. Adicionalmente, foram questionados se, dentre esse rol de fornecedores, haveria algum (ou alguns) com portfólio extenso o suficiente para que se tornasse o único fornecedor de autopeças, e se tal estratégia comercial seria viável ou economicamente vantajosa para a empresa. Os clientes também foram inquiridos sobre a existência de concorrentes no mercado nacional de autopeças capazes de rivalizar efetivamente com as Requerentes (Fras-Le/Grupo Randon e Nakata), em termos de portfólios fortes e abrangentes. A síntese das respostas dos clientes, coligidas durante o teste de mercado, encontram-se sumarizadas no Quadro abaixo:

Quadro 5 - Manifestação dos clientes no mercado de autopeças para reposição – Informações sobre fornecedores e relevância de seus portfólios Informações sobre fornecedores e relevância de seus portfólios Empresas Fornecedores do mercado nacional que possuem extensos portfólios Quantidade aproximada de fornecedores diferentes de autopeças com que a empresa trabalha Considerando os fornecedores atuais, quantos (e quais) possuem portfólio extenso o suficiente, que possibilite à empresa adquirir autopeças de reposição apenas dele(s) Uma diversidade de fornecedores de autopeças é vista como um diferencial no mercado? Outros concorrentes capazes de rivalizar com as Requerentes em termos de portfólios fortes e abrangentes Autopratense Nakata, Bosch, SKF, ZF (Sachs, TRW), Metal Leve, Perfect, Continental (VDO/ATE) 180 Nenhum Sim. Maior o portfólio do distribuidor, maior a fidelização e interesse do cliente Monroe, TRW, Hipperfreios, ZF e SKF Grupo Bezerra Autopeças Nakata, Bosch, Magneti Marelli, SKF, Sabó, Vetor Mais de 150 Nenhum Sim. Quanto mais marcas e fornecedores no mercado, maior a concorrência, o que implica em melhores preços e maior oferta de produtos -- Brasileiras Suspensys, Jost, Silpa, Tornol, Silc Aproximadamente 60 Nenhum Sim, por ter mais opções de escolhas Linha da Nakata: ZL Brasil Linha da Fras-Le:

não Grupo Comolatti Bosch, Marelli, Mahle, Sabó, ZF e Nakata [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fortbras/Atacado União Frasle, Nakata, Monroe/Axios, Bosch, ZF, Continental, Marelli e Valeo Aproximadamente 500 Apenas em 2 linhas de produtos: ar-condicionado (1 fornecedor) e aditivos de radiador (2 fabricantes) Sim, dificilmente faltam peças para uma aplicação e o cliente tem opções de escolha Pastilhas: Cobreq, TRW, SYL Discos: Hipper Freios Lonas: Cobreq, Termoide Amortecedores: Monroe, Cofap, Kyb Barramentos: TRW, Perfect, Driveway, Viemar Freios hidráulicos: ATE, Bosch, ZF Kits suspensão: Sampel, Axios, Mobensani JE Peças TRW/Sachs/ZF, Bosch, Borg Warner, Valeo, Mahle, Tenneco, Nakata, Schaeffler Três. ZF do Brasil (Divisão Delco Remy e Divisão Sachs), Borg Warner Três. Os produtos não concorrem entre si Para a empresa, o diferencial é a especialização Tenneco, TRW/Sachs/ZF, Gardinotec, Monroe, Cofap Morelate Meritor, Dana, TRW/Sachs/ZF, Nakata, Fras-Le e Borg Warner Mais de 600. Cerca de 120 respondem por cerca de 80% do faturamento Nenhum Sim Dana, TRW/Sachs/ZF e Cofap/Marelli Antonio Autopeças Marelli/Cofap, Mahle Metal Leve, Tecfil, Mann Aproximadamente 500 Poucos: Marelli/Cofap, Mahle Metal Leve, Axios, Tecfil, Mann Sim. Mais opção e preços diferenciados Vários. Ex:

Albarus, Mecapar, Agrosthal, SYL, Ecopads, Willtec Comdip Mahle Metal Leve, ZF do Brasil, Schaefler, Nakata, SKF, Marelli, Bosch Aproximadamente 50 Nenhum Sim. Clientes valorizam a possibilidade de opções de escolha e variedade de produtos e marcas Em todas as linhas de produtos da Fras-Le e da Nakata. Ex: Cofap, Monroe, Kayaba, Viemar, Driveway, Perfect, SKF, Volda, Cobreq, ZF, Bendix, Bosch, Metalúrgica Alli, Hiperfreios, Cofap, Dana e outras Compel Automotiva Magneti Marelli/Cofap, Bosch, ZF, Tenneco, Continental, SKF, Mahle, Delphi, Schaeffler Aproximadamente 40 Nenhum Sim. Cliente gosta de opções de compra e de não ficar “amarrado” apenas com um fornecedor ou uma linha de produto Cobreq, Monroe-Axios, Kyb, ZF, SKF, Dana, SYL, Hipperfreios, Viemar, Sampel, entre outros. Odapel Schaeffer, ZF, Mahle e Magneti Marelli Cofap 280 Nenhum Sim. Como distribuidores a diversidade é valorizada e buscamos este diferencial para melhor atender nosso cliente. Driveway, TRW Automotive, Attow, Cobreq e ZF Pacaembu Bosch, Cofap (Magneti Marelli); Grupo ZF; Mahle Metal Leve, Valeo, Nakata, Grupo Randon, Schaeffler, Meritor, Denso, Dana, Continental, Mann Hummel, Parker, Borg warner, entre outros. Aproximadamente 230 Nenhum Sim, consideramos um diferencial, pois procuramos escolher marcas renomadas e de qualidade, mais reconhecidas por nossos clientes. Bosch, Cobreq, ZF, Monroe, Cofap, Schadek, Meritor, Della Rosa e outras.

Perim Cimpal, Mahle, Bosch, SKF, Fras-Le, SYL, Master e outros Mais de um, para possibilitar competitividade de preços, qualidade e prazo de pagamento Nenhum Alguns clientes procuram preço, outros não abrem mão da qualidade Gardinotec, Zucollo e TRW PPL Distribuidora de Peças Marelli Cofap, Sampel, Nakata, ZF TRW, Fremax, Cobreq, Bosch, NGK, Modine, Hiperfreios, Fras-le, Monroe, Monbenzani, Sabó. 70 Nenhum Sim. Para o cliente o que importa é que a nossa empresa consiga satisfazê-lo naquilo que precisa no momento Hiperfreios, Syl, MDS, Cobreq, Jurid, TRW, Viemar, Perfect, Cofap, Monroe Axios, Sampel, Kayaba, Monbenzani, Dana Regional Molas Grupo Randon é o único fornecedor com uma gama de atuação ampliada e diversificada. Demais fornecedores são mais especializados Aproximadamente 30 Nenhum. O negócio é diversificado abrir mão de qualquer um dos 5 maiores fornecedores resultaria em queda de faturamento. Para os clientes a variedade de fornecedores é irrelevante desde que tenha disponibilidade do que ele deseja. A variedade é importante para nossa empresa, não para nossos clientes. A Randon terá um portfólio realmente grande e sem comparação com a concorrência. Samarc ZF, Magneti Marelli, Nakata, Vetor, SKF, Bosch, Fras-Le, Valeo Aproximadamente 400 Nenhum fornecedor possui todos os produtos que compramos. Isso seria inviável para nosso negócio Sim.

Os clientes querem um fornecedor que tenhas as marcas que eles preferem e para atender um grande número de clientes o ideal é disponibilizar várias marcas em nosso portfólio. Cobreq, ZF, SYL, MG Freios, Isapa, Driveway, Viemar, SKF, Bosch Vespor Automotive Bosch, ZF, SKF, Metal Leve, Sabó, Schaeffler Aproximadamente 80 Nenhum Sim, tendo um portfólio diversificado temos uma maior gama de clientes a serem atendidos, para ofertar uma maior variedade de produtos - Nakata: Monroe, TRW, Driveway, Hipper Freios, Grazzimetal, ZF - Fras- Le: Cobreq, SYL, Hipper Freios, ZF Josecar Real Moto Peças, Roles e Sarna Vários fabricantes Real, Roles, Sarna, PTD e Jahu. Não seria uma estratégia viável para nossa empresa devido a gama de marcas que costumamos oferecer aos nossos clientes. Sim Fras-Le concorrentes: Cobreq, Jurid e TRW. Grupo Randon (Fremax,) concorrentes: TRW, Hipper Freios e MDS. Nakata concorrentes: Cofap, TRW, Monroe e KYB. Autopeças Imperatriz Olivo, Chipi e Suspensys 10 Suspensys e Olivo Sim Não há. Nakata possui um nicho específico Rodopeças Sama, Pacaernbu e DPK Mais de 100 Nenhum Sim, A variedade de itens com qualidade e preços é um diferencial para os clientes A Fras-le é fabricante de lona de freio; concorrente Thermoid e Cobreq. O Grupo Randon é fabricante de carretas; concorrentes: Facchini, Librelato. Concorrentes Nakata: Cofap e Simpal Rex. Cobra Rolamentos e Autopeças Nakata, ZF do Brasil, Magneti Marelli, Bosch e SKF.

60 Nenhum É um diferencial, conseguimos atender melhor a demanda do mercado e as necessidades dos clientes. Inúmeras empresas concorrem com portifólios fortes e abrangentes: Bosch, Dana, SKF, ZF e Magneti Marelli. Coremma Marelli Cofap, Nakata, ZF/TRW, Delphi, Bosch, Monroe/Axios, Fras-Le/Lonaflex, NGK/NTK, KSPG, Mahle Metal Leve, Dana Spicer Mais de 150 Nenhum tem esse portfólio suficiente para ser exclusivo Sim. Há produtos em que temos até 4 opções de marca Monroe/Axios, Dana, Driveway, Viemar, Ima, Grazziemtal, Cobreq, MDS, Hipper Freios, Marelli Cofap, KYB, TRW Varga, para citas as maiores. Mas existem diversos fornecedores de menor porte, que têm várias famílias de produtos concorrentes. Fonte: SG, a partir das informações reportadas pelos clientes[107]. Depreende-se que a totalidade dos estabelecimentos consultados não adquire autopeças de um único fornecedor – o que parece indicar que a mera posse de amplo portfólio de autopeças de reposição não constitui um diferencial competitivo relevante por si só, na opinião dos distribuidores e outros clientes de autopeças no mercado nacional. Praticamente nenhum cliente assinalou a existência de qualquer fornecedor com portfólio extenso o suficiente que lhe possibilitasse adquirir autopeças de reposição apenas dele;

de fato, na avaliação dos agentes consultados, tal estratégia comercial não seria viável ou economicamente vantajosa, dado que a diversidade de fornecedores (e a consequente pluralidade de marcas efetivamente ofertadas aos consumidores finais) foi apontada como um aspecto importante no mercado – na medida em que uma maior variedade de produtos possibilita uma maior gama de clientes a serem contemplados em seus gostos e preferências. Adicionalmente, o market test não corroborou a percepção do Terceiro Interessado quanto à suposta e singular proeminência das Requerentes no que diz respeito à posse de um portfólio de produtos particularmente vasto, sem comparação com outros players. Virtualmente todos os clientes apontaram uma pluralidade de fornecedores diferentes, também detentores de uma ampla gama de autopeças para os mais variados segmentos automotivos, e com destacada atuação no mercado nacional. Importante ressaltar que nenhum agente oficiado informou que apenas as Requerentes (Fras-Le/Grupo Randon e a Nakata) seriam detentores de grande portfólio, comparativamente aos seus rivais diretos. Ratificando o entendimento quanto à menor importância competitiva relacionada a um extenso portfólio, os clientes majoritariamente informaram que fornecedores que possuem um leque menor de autopeças (ou seja, que atuam apenas em nichos específicos do setor automotivo) conseguem competir com players com maior variedade de produtos.

Faz-se oportuno registrar as seguintes manifestações que sustentam tal entendimento: Sim, conseguem [competir com players com maior variedade de produtos]. É o que acontece no mercado hoje em dia. Os menores acabam sendo tão competitivos quanto os maiores pois ganham em agilidade, flexibilidade nas negociações e menor burocracia. (...) Por maior que seja o fornecedor, ele nunca vai conseguir oferecer todo o portfólio necessário, e os menores são indispensáveis para o fornecimento desses itens não contemplados (Autopratense). As marcas menos conhecidas e com menor mix de produtos tem a chance de ganhar a cotação por menor preço e, dessa forma, elas conseguem competir no mercado e estar à disposição dos clientes como uma opção em face de marcas consagradas que cobram mais caro. (…) Adquirimos autopeças de fabricantes/importadores com menor portfólio de produtos. A justificativa é que eles participam das cotações entre marcas menos conhecidas, onde o que importa basicamente é o menor preço (Grupo Bezerra Autopeças). Com a segmentação, o fornecedor torna-se especializado e presta serviços diferenciados para seus clientes, além de ter maior poder de barganha junto à indústria (JE Peças). Alguns sim e são líderes no seu “nicho" de mercado. Conseguem isso com produtos de alta confiabilidade e presença forte junto aos aplicadores.

(…) existem casos em que a marca de maior aceitação no mercado nacional é um fornecedor especialista em um determinado grupo de produtos e assim sendo não podemos deixar de ter em nosso portfólio (Comdip). O que observamos é que empresas com portfólio mais restrito são mais especializadas e segmentadas, conhecem mais o mercado de seus produtos, porém algumas atuam com mais dificuldade, pois não têm a escala/volume, processos e estrutura de grandes empresas. Por outro lado, verificamos grandes empresas, especializadas em conjunto específicos da autopeças, que são referências mundiais no que fazem, em razão da alta tecnologia que aplicam em seus produtos, a exemplo de Knorr-Bremse e Wabco com freios, Mann Hummel em filtros, Borgwarner em turbinas, Clarios em Baterias e outras. São marcas amadas pelo consumidor, que são originais nas principais montadoras do mundo, referências absoluta em qualidade (Pacaembu). Em minha visão sim, player menores conseguem competir com fornecedores com mix maiores. (…) nosso principal fornecedor é um especialista e trabalha com apenas 2 tipos de produto. O tamanho do portfólio não diz muito para nossa empresa (Regional Molas). [ACESSO RESTRITO À DANA]. A fim de averiguar de forma minuciosa tais alegações e a exequibilidade dessas possíveis estratégias, a SG questionou os concorrentes atuantes no mercado de autopeças para reposição se estes celebram contratos de exclusividade e/ou de longo prazo com seus clientes.

Os agentes também foram inquiridos se impõem aos seus clientes algum tipo de restrição à venda de produtos de outras marcas/fabricantes, e se é comum a venda conjunta de uma cesta de diferentes autopeças para um mesmo distribuidor, considerando as várias linhas automotivas e segmentos de autopeças em que atuam. As respostas dos concorrentes a essas questões encontram-se sumarizadas no Quadro abaixo: Quadro 6 - Manifestação dos concorrentes no mercado de autopeças para reposição – Informações sobre as práticas comerciais do setor Informações sobre as práticas comerciais do setor de autopeças para reposição Empresas Empresa celebra acordos de exclusividade com distribuidores de suas autopeças? Empresa estabelece contratos de longo prazo com distribuidores de autopeças? Há alguma restrição à comercialização de autopeças semelhantes fabricadas por outras empresas que não a sua? É comum a venda conjunta de uma cesta de diferentes autopeças para um mesmo distribuidor - considerando as diferentes linhas e segmentos de autopeças? No que seja de conhecimento de sua empresa, as práticas mencionadas nos itens anteriores são usuais no mercado nacional de autopeças para reposição? Attow Não Não Não Os grandes players praticam esse tipo de comercialização, utilizando-se de seu poder econômico para consagrar sua marca Existe uma prática velada do poder econômico dos grandes players, que dominam o mercado de autopeças.

Brakeparts/Mazzicar Não Não Não Sim, se apresentar vantagem nessa negociação Não em nosso segmento. A maioria dos distribuidores também compram outras marcas de sapatas de freio TMD/Cobreq Não Não Não Sim, hoje empresas que possuem um portfólio extenso de produtos disponibilizam toda a gama para geração de negócios e força no pacote de vendas Sim, hoje encontramos no mercado empresas aumentando o seu portfólio de oferta de produtos para o mercado de reposição automotiva, o que gera um poder maior de negociação com os clientes TRW/Sachs/ZF [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Marelli Cofap [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] A venda conjunta de diferentes autopeças é comum apenas aos distribuidores generalistas A Marelli Cofap não possui conhecimento do modus operandi de outros fornecedores Driveway Não Não Não Cremos que pacotes promocionais possam ser negociados entre fornecedor e distribuidor considerando as diferentes linhas É usual a negociação de pacotes promocionais Fras-Le [ACESSO RESTRITO AO CADE] Não Não Não, no melhor conhecimento da Fras-Le e do Grupo Randon, a venda conjunta de "cestas de diferentes autopeças" não é comum no mercado de reposição Não.

No melhor conhecimento da Fras-Le e do Grupo Randon, práticas de exclusividade, venda de autopeças diferentes em bundles, contratos de longo prazo e quaisquer outras restrições verticais não são comuns no setor de autopeças de reposição. Gardinotec Não Não Não Sim Não temos conhecimento Hipperfreios Não Não, as operações com nossos clientes ocorrem mediante o recebimento do pedido de vendas, estabelecidos por acordos verbais Não Sim No mercado de reposição, geralmente não existe formalização de contratos. Os distribuidores compram seguindo a prática comum de compra e venda do mercado MDS Não Não Não Sim Em caráter de exceção, e não de regra Perfect Automotive Não Não Não Não Não, a empresa não tem conhecimento das práticas mencionadas Schaeffler [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Schaeffler entende que a venda conjunta de cestas de diferentes autopeças para um mesmo distribuidor ocorre com frequência. Distribuidores podem adquirir toda e qualquer peça do portfólio da Schaeffler Schaeffler não sabe informar a política de outros fornecedores Suporte Rei Não Não Não Sim é comum a venda conjunta de diferentes autopeças. Em nossa empresa vendemos produtos para motor, transmissão, eixos e suspensão para o mesmo distribuidor Não temos conhecimento da prática de outras empresas no setor SYL Não Não Não Sim Não é usual celebrar exclusividade Tenecco Não [ACESSO RESTRITO AO CADE] Não Sim.

Como os distribuidores no Brasil geralmente vendem uma grande variedade de autopeças para reposição, é comum que eles comprem várias autopeças oferecidas por um mesmo fabricante [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Willtec Não Não temos contratos com distribuidores Não Desconhecemos Alguns sim, como a imposição de exclusividade Dana Não Tal como a prática usual no setor, a Dana não celebra contratos de fornecimento com distribuidores de autopeças de reposição. Não Sim, é comum a compra de mais de uma linha de produto de um mesmo fabricante. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Robert Bosch Não Não foram celebrados contratos nos últimos dez anos. Não Os distribuidores compram os produtos que interessam de acordo com sua estratégia. Não podemos afirmar. O mercado constitui-se de uma cadeia de distribuição complexa, composta de distribuidores, varejistas e aplicadores de vários tamanhos - não sendo possível afirmar que todas as práticas sejam utilizadas (exemplo: Contratos formais) Nakata Não Nakata não tem qualquer contrato celebrado com qualquer distribuidor de autopeças de reposição. As transações entre distribuidores de autopeças de reposição e a Nakata ocorrem pontualmente e sem qualquer periodicidade definida Nakata não tem qualquer contrato celebrado com qualquer distribuidor de autopeças de reposição, pois as transações com estes agentes são spot.

A Nakata não tem qualquer relação de exclusividade com qualquer distribuidor de autopeças de reposição, os quais são inteiramente livres para adquirir qualquer autopeça de reposição de qualquer fabricante e/ou fornecedor - o que, na prática, já ocorre, A aquisição conjunta de autopeças de reposição, quando ocorre, se dá por livre e individual decisão do próprio distribuidor, a fim de diminuir, por exemplo, os seus custos de transação No melhor conhecimento da Nakata, não há, no mercado nacional de reposição de autopeças de distribuição: i. quaisquer relações de exclusividade entre fabricantes e/ou distribuidores de autopeças de reposição; e ii. contratos de longo prazo celebrados entre fabricantes e/ou distribuidores de autopeças de reposição. Fonte: SG, a partir das informações reportadas pelas Requerentes e concorrentes. Nota-se que os concorrentes, de maneira consensual, reportaram não existirem vínculos contratuais formais firmados junto aos seus clientes do mercado de autopeças de reposição – não tendo sido identificadas, tampouco, avenças estabelecendo condições de exclusividade e/ou vínculos de longo prazo. Tais informações corroboram o posicionamento externado pela Fras-Le[108], no que diz respeito à dinâmica concorrencial prevalecente nesse segmento: A comercialização de autopeças no mercado de reposição normalmente não compreende a formalização de contratos de fornecimento por escrito e de longa duração.

Na prática do mercado de reposição, distribuidores realizam cotações junto a diversos fornecedores e, na sequência, formalizam pedidos dos tipos e das quantidades de autopeças de que precisam por meio de contatos diretos com os times de vendas das fabricantes, sem que haja qualquer vínculo de longo-prazo ou obrigação de compra de determinados volumes. Ou seja, a concorrência entre fornecedores ocorre a cada cotação e pedido realizado pelos distribuidores, que se encontram livres para cotar e adquirir junto a qualquer fornecedor. Portanto, o Grupo Randon não estabelece contratos de fornecimento de longo prazo com distribuidores de autopeças de reposição. Distribuidores de autopeças têm total liberdade para trocar de fornecedores, sem incorrer em nenhum custo operacional significativo, e de fato realizam cotações com fornecedores distintos periodicamente. De fato, os clientes confirmaram, ao longo do teste de mercado, não ser a prática usual do mercado o estabelecimento de contratos junto aos fornecedores de autopeças de reposição – e, por esse motivo, não foi reportada a existência de condições contratuais de exclusividade e/ou de longo prazo impostas pelos seus fornecedores.

Por esse motivo, os clientes consultados assinalaram que a troca de fornecedores de autopeças poderia ser facilmente operacionalizada, dada a ausência de dependência (técnica, comercial, etc) com relação a qualquer fornecedor em especial, assim como a existência de uma ampla gama de ofertantes alternativos no mercado, considerando o conjunto de todas as autopeças e categorias de produtos automotivos. Sobre a ocorrência de venda casada no mercado de autopeças para reposição, o market test indagou os clientes se os fornecedores costumam estabelecer a prática de vendas conjuntas (por exemplo, ao adquirir determinada autopeça, ter obrigatoriamente de comprar outras, por imposição comercial do fornecedor), e se há concessão de descontos para uma determinada linha, caso se deseje adquirir outras linhas de autopeças do portfólio desse eventual fabricante. De forma quase unânime, os clientes consultados por esta SG não reportaram a ocorrência dessas práticas[109]. A esse respeito, é oportuno registrar as manifestações abaixo: Não é comum exigir a compra casada, na verdade isso é bem raro. O que alguns fornecedores fazem é dar descontos adicionais caso haja compra de vários produtos diferentes da linha, mas isso também não é algo comum, na verdade, tratam-se de exceções (Grupo Bezerra Autopeças). Não temos nenhum fornecedor que estabeleça a prática de venda conjunta nos obrigando a comprar um determinado produto para poder comprar outro.

Mas podem existir sim em algumas situações um desconto diferenciado para se comprar um determinado pacote de produtos (Comdip). Não. O desconto de cada linha é determinada pelo seu volume de compras (Samarc). Tais manifestações corroboram as informações prestadas pelas Requerentes, segundo as quais distribuidores de autopeças de reposição não teriam incentivos para adquirir “cestas de produtos” de um único fabricante e/ou fornecedor, visto que o mercado demanda – e os distribuidores utilizam como diferencial competitivo – o oferecimento de um “portfólio de fabricantes”. As Partes também afirmaram que: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Por fim, resta assinalar que todos os clientes que se manifestaram no teste de mercado relataram que a Operação em epígrafe não alterará de modo substancial a dinâmica competitiva do mercado de autopeças para reposição – haja vista a existência de um amplo conjunto de outras opções de fornecedores no mercado. VIII.4.Conclusão quanto ao poder de portfólio Por todo o exposto nas seções precedentes, é possível concluir que as preocupações concorrenciais manifestadas pela Dana, concernentes ao exercício de poder de portfólio pelas Requerentes em um cenário pós-Operação, não restaram evidenciadas pelo teste de mercado empreendido por esta SG. Tal conclusão deve-se aos seguintes motivos:

As Requerentes, conjuntamente consideradas, não detêm um portfólio particularmente diversificado e abrangente, que se destaque de forma relevante na comparação com seus concorrentes diretos no mercado nacional de autopeças para reposição. Há players que atuam nas mesmas categorias de sistemas automotivos que as Partes, com uma amplitude de atuação muito próxima (e em alguns casos, até maior) - por exemplo, as empresas Marelli Cofap, Schaeffler, ZF, Bosch e Tenneco, dentre outras; Todos os clientes apontaram uma pluralidade de fornecedores atuantes no país, também detentores de uma ampla gama de autopeças para os mais variados segmentos automotivos, e com destacada atuação no mercado nacional. Não houve menção ao fato de que apenas as Requerentes (Fras-Le/Grupo Randon e a Nakata) seriam detentoras de grande portfólio, comparativamente aos seus rivais diretos; A totalidade dos clientes consultados informou adquirir autopeças de mais de um fabricante/fornecedor. O fato de um fornecedor contar com amplo portfólio de autopeças de reposição não foi identificado como um diferencial competitivo relevante por si só - dado que a diversidade de fornecedores (e a consequente pluralidade de marcas efetivamente ofertadas aos consumidores finais) foi apontada como um aspecto importante no mercado, na medida em que uma maior variedade de produtos possibilita uma maior gama de clientes a serem contemplados em seus gostos e preferências;

Praticamente nenhum cliente assinalou a existência de qualquer fornecedor com portfólio extenso o suficiente que lhe possibilitasse adquirir autopeças de reposição apenas dele. Para os agentes consultados, a adoção de tal estratégia não seria viável ou economicamente vantajosa; Fornecedores que detêm um portfólio menor de autopeças (atuantes em nichos específicos do setor de reposição automotiva) conseguem competir efetivamente com players com maior variedade de produtos; O mercado de autopeças para reposição não tem como praxe o estabelecimento de vínculos contratuais formais firmados entre fabricantes/fornecedores e seus clientes (distribuidores, varejistas, etc) – não tendo sido identificadas, tampouco, avenças estabelecendo condições de exclusividade e/ou vínculos de longo prazo; A troca de fornecedores, por parte dos distribuidores de autopeças, pode ser facilmente concretizada, dada a ausência de dependência (técnica, comercial, etc) com relação a qualquer fornecedor específico, assim como a existência de uma ampla gama de ofertantes alternativos no mercado; O market test não identificou a ocorrência de práticas de vendas casadas ou descontos condicionados.

Por fim, faz-se oportuno registrar que, em face de indícios (até o momento, ausentes) de que as Requerentes estejam adotando condutas abusivas com potencial de prejudicar a concorrência nos mercados envolvidos na presente Operação, esta Superintendência-Geral instaurará investigação em sede de controle de condutas para a apuração de tais práticas, podendo, inclusive, rever a aprovação do presente Ato de Concentração. IX.CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Do Contrato de Venda e Compra de Ações e Outras Avenças firmado entre as Partes, consta cláusula de “Não Concorrência e Não Aliciamento” (Cláusula 10), abaixo transcrita: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes assinalam que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Do ponto de vista geográfico, informam as Requerentes que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Observa-se, portanto, que o escopo material, geográfico e temporal delimitado na cláusula de não-concorrência acima exposta, está delineada em conformidade com a jurisprudência deste Cade (Súmula Cade nº 5/2009). X.CONCLUSÃO A presente Operação ensejou sobreposição horizontal nos seguintes mercados relevantes, analisados em sua dimensão nacional: (i) pastilhas de freio para veículos leves no mercado de reposição; (ii) sapatas de freio para veículos leves no mercado de reposição; (iii) cubos de roda para veículos leves no mercado de reposição; (iv) amortecedores para veículos pesados no mercado de reposição;

(v) mancais centrais para veículos pesados no mercado de reposição; e (vi) componentes de chassi para veículos pesados no mercado de reposição. A análise de possibilidade de exercício de poder de mercado nos mercados relevantes acima indicados constatou participação conjunta das Requerentes superior a 20%, e variação de HHI superior ao patamar de 200 pontos, nos mercados de reposição de pastilhas de freios para veículos leves, sapatas de freios para veículos leves, e cubos de rodas para veículos leves. Ao proceder a análise quanto à probabilidade de exercício do poder de mercado para os mercados de reposição de pastilhas, sapatas, e cubos de roda, esta SG concluiu pela ausência de preocupações concorrenciais decorrentes do Ato de Concentração em epígrafe. Tal entendimento derivou dos seguintes elementos: no que se refere às importações, apesar das dificuldades operacionais reportadas por alguns agentes econômicos, estas foram consideradas possíveis, exercendo um papel relevante na dinâmica concorrencial dos mercados analisados (principalmente no segmento de cubos de roda para veículos leves, no qual foi observada maior presença de produtos importados); observe-se que as autopeças comercializadas pela Nakata no mercado nacional são, com exceção de amortecedores para veículos pesados, importadas (acabadas ou semiacabadas) e comercializadas pela empresa sob a marca Nakata.

Assim, a empresa atua essencialmente, por meio da comercialização de autopeças importadas, sendo semelhante a uma trader de autopeças. Alguns concorrentes nacionais consultados também atuam mediante importações; quanto à entrada, em nenhum dos mercados foram constatados óbices relevantes para o ingresso de eventuais entrantes, no que se refere à existência de regulações, licenças, disponibilidade de insumos, processos produtivos diferenciados ou patentes; não foi possível concluir pela tempestividade da entrada nos mercados de pastilhas e sapatas de freio para reposição, dado que os dados obtidos no market test não foram consensuais. Para o mercado de cubos de roda para veículos leves, a entrada de novos concorrentes foi considerada tempestiva, dado que o tempo previsto para uma entrada completa foi apontado como sendo inferior a 2 anos; a despeito da impossibilidade de cálculo preciso das oportunidades de vendas residuais (OVR), [ACESSO RESTRITO AO CADE], nos três mercados, sinaliza que essas empresas poderiam capturar uma parcela das oportunidades de venda do mercado; e no que tange à análise de rivalidade a SG identificou, para os três mercados relevantes, a existência de elementos de competição efetiva entre a empresa resultante da Operação e as demais empresas instaladas, quais sejam: homogeneidade dos produtos ofertados pelos concorrentes e Requerentes; preço como o principal aspecto competitivo considerado pelos clientes;

existência de fornecedores alternativos estabelecidos nos mercados analisados; inexistência de vínculos contratuais, ou condições de exclusividade, entre fabricantes/fornecedores e seus clientes; fácil operacionalização de trocas de fornecedores, sem custos financeiros e de tempo; e existência de capacidade ociosa pelos fabricantes, para absorver eventual desvio de demanda decorrente da tentativa de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. As preocupações quanto à possibilidade de exercício de poder de portfólio pelas Requerentes, nos termos manifestados pela Dana (uma suposta singularidade do portfólio das Partes, que acarretaria práticas como venda casada, descontos condicionados, discriminação de distribuidores e adoção de preços predatórios com subsídio cruzado de outros produtos do portfólio das Partes), não foram corroboradas pelo teste de mercado. Assim, eventuais condutas exclusionárias que tivessem tal intuito não prosperariam, pois: as Requerentes, conjuntamente consideradas, não detêm um portfólio particularmente diversificado e abrangente, sem parâmetros de comparação com seus concorrentes diretos no mercado nacional de autopeças para reposição; todos os clientes apontaram uma pluralidade de fornecedores atuantes no país, também detentores de uma ampla gama de autopeças para os mais variados segmentos automotivos, e com destacada atuação em vários segmentos.

Não houve menção ao fato de que apenas as Requerentes (Fras-Le/Grupo Randon e a Nakata) seriam detentoras de grande portfólio, comparativamente aos seus rivais diretos; a totalidade dos clientes consultados informou adquirir autopeças de mais de um fabricante/fornecedor. o fato de um fornecedor contar com amplo portfólio de autopeças de reposição não foi identificado como um diferencial competitivo relevante por si só - dado que a diversidade de fornecedores (e a consequente pluralidade de marcas efetivamente ofertadas aos consumidores finais) foi apontada como um aspecto importante no mercado, e um diferencial valorizado pelos clientes finais; praticamente nenhum cliente assinalou a existência de qualquer fornecedor com portfólio extenso o suficiente que lhe possibilitasse adquirir autopeças de reposição apenas dele - inclusive, para os agentes consultados, a adoção de tal estratégia não seria viável ou economicamente vantajosa; a percepção geral é de fornecedores que detêm um portfólio menor de autopeças (atuantes em nichos específicos do setor de reposição automotiva) conseguem competir efetivamente com players com maior variedade de produtos; o mercado de autopeças para reposição não tem como praxe o estabelecimento de vínculos contratuais formais firmados entre fabricantes/fornecedores e seus clientes (distribuidores, varejistas, etc) – não tendo sido identificadas, tampouco, avenças estabelecendo condições de exclusividade e/ou vínculos de longo prazo;

a troca de fornecedores, por parte dos distribuidores de autopeças, pode ser facilmente concretizada, dada a ausência de dependência (técnica, comercial, etc) com relação a qualquer fornecedor específico, assim como a existência de uma ampla gama de ofertantes alternativos no mercado; e, o market test não identificou a ocorrência de práticas de vendas casadas ou descontos condicionados. Desta forma, considerando todos os elementos formadores de convicção acima elencados, esta SG se manifesta pela aprovação sem restrições do presente feito. [1] Nakata não detém controladas ou subsidiarias e seu quadro societário é composto, exclusivamente, por pessoas físicas e jurídicas, as quais, após a Operação, deixarão de ter participação acionária na Empresa-Alvo. Sendo assim, a Nakata entende não haver, exatamente, um Grupo Nakata. [2] Petição Dana (nº SEI 0730298). [3] Conforme reportado pela Dana, baseando-se nas informações constantes no Formulário de Notificação, a Operação daria ensejo à entrada do Grupo Randon nos seguintes mercados de reposição: (i) juntas homocinéticas; (ii) bandejas; (iii) bombas para motor; (iv) caixas de direção; (v) coxim do motor para veículos leves; (vi) bombas para motor; (vii) coxim do motor; e (Viii) componentes do diferencial para veículos pesados. [4] Nº SEI 0732209. [5] Nº SEI 0732745. [6] Nº SEI 0737732. [7]Fonte:

<https://blog.eficienciafiscal.com.br/substituicao-tributaria-voce-consegue-classificar-com-seguranca-absoluta-quando-um-item-e-autopecas-ou-nao/>. Acesso em: 05.05.2020. [8] Fonte: <https://www.sindipecas.org.br/sindinews/Economia/2019/RelatorioFrotaCirculante_Maio_2019.pdf>. Acesso em: 05.05.2020. [9] Ato de Concentração nº 08012.001192/2003-03 (Requerentes: Federal-Mogul Corporation e Honeywell International, SEI 0321557, Volume 2, Parecer nº 06109/2003/RJ - CONDU/COGPI/SEAEMF, de 30/05/2003): “O Mercado Original é aquele no qual os produtores de peças ofertam seus produtos diretamente para as montadoras, e estas instalam esses produtos em seus veículos, ou seja, os veículos já saem da fábrica equipados com esses produtos. O Mercado de Reposição é aquele onde o consumidor, no caso lojas de revenda, adquirem esses componentes para revender em caso de dano no produto equipado originalmente de fábrica do veículo (ou então no caso de o veículo não vir equipado de fábrica com tal equipamento). É o setor de mercado que comercializa autopeças isoladas. O dono do automóvel tem, nesse caso, a opção de comprar nas lojas de venda de peças das montadoras autorizadas, ou adquirir em lojas de revenda diversas de produtos, que não possuem o atestado de vendedor original desses acessórios quando equipados de fábrica nos veículos.”. Ver também o Ato de Concentração nº 08012.011518/2006-45 (Requerentes: Mahle GMBH e Dana Corporation, SEI 0128207, Volume de Processo 8, fls.

120-150, Voto do Relator Conselheiro Luís Fernando Rigato Vasconcellos, datado de 21/05/2008, aprovado pelo Tribunal do Cade por unanimidade - fl. 161): “Quanto ao mercado de peças originais e o de peças de reposição, estes foram considerados mercados relevantes diversos. Com efeito, enquanto no mercado original as autopeças são vendidas para as montadoras/sistemistas, para a produção de veículos novos e para concessionárias autorizadas, no mercado de reposição as autopeças são vendidas para varejistas independentes de autopeças e oficinas independentes.”. [10] Ato de Concentração nº 08700.006371/2017-76 (Requerentes: Fras-le S.A. e Federal-Mogul Friction Products Sorocaba - Sistemas Automotivos Ltda.) [11] Ato de Concentração n° 08700.010134/2014-67 (Requerentes: ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp.) [12] Ato de Concentração nº 08700.004222/2019-34 (Requerentes: ZF Friedrichshafen e Wabco Holdings Inc.) [13] Ato de Concentração nº 08700.001401/2014-05 (Requerentes: Federal-Mogul Corporation e Honeywell International Inc.). [14] “Considerando a instrução realizada que indicou: (i) a inexistência de substituibilidade pelo lado da demanda e (ii) a dificuldade em se comprovar a substituibilidade pelo lado da oferta entre pastilhas de freios e revestimentos de freios, entende-se, de forma conservadora, pela necessidade de diferenciar esses dois mercados” (BRASIL, SG/CADE. Parecer Técnico nº 191/2014/SG, §26º).

[15] Ato de Concentração nº 08700.001401/2014-05 (Requerentes: Federal-Mogul Corporation e Honeywell International Inc.). [16] Ato de Concentração nº 08700.006375/2017-54 (Requerentes: Fras-Le e Federal-Mogul Friction Products Sorocaba - Sistemas Automotivos Ltda.). [17] Ato de Concentração nº 08700.004901/2018-22 (Requerentes: Fras-Le e Jofund S.A.). [18] Ato de Concentração nº 08700.001401/2014-05 (Requerentes: Federal-Mogul Corporation e Honeywell International Inc). [19] Ato de Concentração nº 08700.006371/2017-76 (Requerentes: Fras-le S.A. e Federal-Mogul Friction Products Sorocaba - Sistemas Automotivos Ltda), trecho transcrito, e Ato de Concentração nº 08700.001401/2014-05 (Requerentes: Federal-Mogul Corporation - FDML e Honeywell International Inc. - HON). [20] Ver, por exemplo, o Ato de Concentração nº 08700.004222/2019-34 (Requerentes: ZF Friedrichshafen AG e Wabco Holdings Inc.), Ato de Concentração nº 08700.000591/2019-58 (Requerentes: CK Holdings e Magneti Marelli), Ato de Concentração nº 08700.002999/2018-83 (Requerentes: Tenneco Inc. e Federal-Mogul LLC.), Ato de Concentração nº 08700.000710/2017-19 (Requerentes: Faurecia Automotive do Brasil Ltda. E Plastic Components e Modules Automotive S.p.A), e Ato de Concentração nº 08700.006725/2016-00 (Requerentes: OMR e Streparava). [21] Ato de Concentração nº 08700.004901/2018-22 (Requerentes: Fras-Le S.A. Jofund S.A.), Ato de Concentração nº 08012.005393/2001-18 (Requerentes:

TMD Friction GMBH e Rutgers Autornotive AG), Ato de Concentração nº 08012.009998/2011-41 (Requerentes: Nisshinbo Holdings Inc. e TMD Friction Group S.A), e Ato de Concentração nº 08700.001401/2014-05 (Requerentes: Federal-Mogul Corporation e Honeywell International Inc.). [22] Ato de Concentração nº 08700.006371/2017-76 (Requerentes: Fras-le S.A. e Federal-Mogul Friction Products Sorocaba - Sistemas Automotivos Ltda). [23] Concorrente Bosch, Resposta ao Ofício nº 1531/2020/CADE (SEI nº 0730610); Concorrente Cofap/Marelli, Resposta ao Ofício nº 1532/2020/CADE ( SEI nº 0729126); Concorrente TMD/Cobreq, Resposta ao Ofício nº 1499/2020/CADE (SEI nº 0741401); Concorrente TRW/Sachs/ZF, Resposta ao Ofício nº 1500/2020/CADE (SEI nº 0729601); Concorrente Willtec, Resposta ao Ofício nº 1504/2020/CADE (SEI nº 0732805); Cliente Antonio Autopeças, Resposta ao Ofício nº 1583/2020/CADE (SEI nº 0731011); Cliente Autopratense, Resposta ao Ofício nº 1588/2020/CADE (SEI nº 0732840); Cliente Bezerra e Oliveira, Resposta ao Ofício nº 1624/2020/CADE (SEI nº 0731275); Cliente Cobra, Resposta ao Ofício nº 1598/2020/CADE (SEI nº 0731110); Cliente Comdip, Resposta ao Ofício nº 1582/2020/CADE (SEI nº 0734503); Cliente Comollati, Resposta ao Ofício nº 1573/2020/CADE (SEI nº 0730818); Cliente Coremma, Resposta ao Ofício nº 1592/2020/CADE (SEI nº 0729337); Cliente Fortbras, Resposta ao Ofício nº 1728/2020/CADE (SEI nº 0741147); Cliente PPL, Resposta ao Ofício nº 1589/2020/CADE (SEI nº 0731073);

Cliente Samarc, Resposta ao Ofício nº 1621/2020/CADE (SEI nº 0731822); e Cliente Vespor Automotive, Resposta ao Ofício nº 1606/2020/CADE (SEI nº 0730253). [24] Ato de Concentração nº 08700.001401/2014-05 (Requerentes: Federal-Mogul Corporation e Honeywell International Inc). [25] Ato de Concentração nº 08700.006371/2017-76 (Requerentes: Fras-le S.A. e Federal-Mogul Friction Products Sorocaba - Sistemas Automotivos Ltda). [26] Ato de Concentração nº 08700.004222/2019-34 (ZF Friedrichshafen AG e Wabco Holdings Inc.), Ato de Concentração nº 08700.000591/2019-58 (CK Holdings e Magneti Marelli), Ato de Concentração nº 08700.002999/2018-83 (Tenneco Inc. e Federal-Mogul LLC.), Ato de Concentração nº 08700.000710/2017-19 (Faurecia Automotive do Brasil Ltda. E Plastic Components e Modules Automotive S.p.A), e Ato de Concentração nº 08700.006725/2016-00 (OMR e Streparava). [27] Ato de Concentração nº 08700.006371/2017-76 (Requerentes: Fras-le S.A. e Federal-Mogul Friction Products Sorocaba - Sistemas Automotivos Ltda). [28] Concorrente Brakepats/Mazzicar, Resposta ao Ofício nº 1503/2020/CADE (SEI nº 0728885). [29] Ato de Concentração nº 08700.004731/2016-14 (Requerentes: CIE Automotive, S.A. e Grupo Amaya Telleria, S.L.) [30] Ato de Concentração nº 08700.005733/2016-21 (Requerentes: Dana Indústrias Ltda. e Sifco S.A.). Na análise desta Operação, a SG considerou que o mercado relevante produto poderia contemplar os seguintes componentes automotivos forjados:

“alavancas, anéis, luvas, corpo de acoplamento, capas, mancais, braços pitman, braços (outros), componentes de cardan, garfos/hastes, cubos, caixa diferencial, eixo setor, eixos diversos, eixo de comando de válvula, elo de esteira, engrenagens, flanges, coroas, pinhões, pontas de eixo/ponteira, extensão da carcaça, semieixos, suporte do feixe de molas/tampas/caixas/buchas, virabrequins, bielas e outros”. [31] Concorrente Cofap/Marelli, Resposta ao Ofício nº 1532/2020/CADE ( SEI nº 0729126); Concorrente Dana, Resposta ao Ofício nº 2907/2020/CADE ( SEI nº 0755334); Concorrente Hipperfreios, Resposta ao Ofício nº 1506/2020/CADE (SEI nº 0734120); Concorrente Schaeffler, Resposta ao Ofício nº 1509/2020/CADE ( SEI nº 0735197); Concorrente Tenneco, Resposta ao Ofício nº 1511/2020/CADE ( SEI nº 0735524). [32] Ato de Concentração nº 08012.007154/1997-38 (Requerentes: Magnetti Marelli S.p.A e COFAP) e Ato de Concentração nº 08012.005771/2001-55 (Requerentes: Mannesmann Sachs e ZF Friedrichshafen AG). [33] Concorrente Cofap/Marelli, Resposta ao Ofício nº 1532/2020/CADE ( SEI nº 0729126); Concorrente Tenneco/Monroe, Resposta ao Ofício nº 1511/2020/CADE ( SEI nº 0735524); Concorrente TRW/Sachs/ZF, Resposta ao Ofício nº 1500/2020/CADE (SEI nº 0729601); e Concorrente Gardinotec, Resposta ao Ofício nº 1512/2020/CADE (SEI nº 0730263). [34] Ato de Concentração nº 08012.007154/1997-38 (Requerentes: Magnetti Marelli S.p.A e COFAP) e Ato de Concentração nº 08012.005771/2001-55 (Requerentes:

Mannesmann Sachs e ZF Friedrichshafen AG). [35] Ato de Concentração nº 08700.005733/2016-21 (Requerentes: Dana Indústrias Ltda. e Sifco S.A.). [36] FERREIRA, A. B. H. Novo dicionário da língua portuguesa. 2ª edição. Rio de Janeiro. Nova Fronteira. 1986. p. 392. [37] Ato de Concentração nº 08012.009939/2006-14 (Requerentes: Thyssenkrupp Sofedit do Brasil Industrial Ltda e Auto Chassis International) [38] Ato de Concentração nº 08700.010134/2014-67 (Requerentes: ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp.). [39] Concorrente Attow, Resposta ao Ofício nº 1527/2020/CADE ( SEI nº 0732936); [40] Concorrente Driveway, Resposta ao Ofício nº 1525/2020/CADE ( SEI nº 0730738); [41] Nº SEI 0742500. [42] Nº SEI 0745163. [43] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [44] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [45] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [46] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [47] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [48] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [49] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [50] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [51] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [52] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [53] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [54] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [55] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [56] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [57] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [58] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [59] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [60] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [61] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

[62] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [63] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [64] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [65] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [66] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [67] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [68] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [69] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [70] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [71] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [72] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [73] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [74] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [75] ACESSO RESTRITO AO CADE] [76] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [77] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [78] Quanto às variações calculadas para biênio 2018/2020, como decorrem de estimativas prévias à pandemia do vírus Sars-CoV-2, é razoável concluir que se tratam de expectativas otimistas, que são mantidas para efeito de análise por ser a informação disponível. [79] SEI nº 0743969. [80] Manifestação Terceira Interessada (SEI nº 0737735). [81] Nº SEI 0736364 [82] Ver, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.009988/2014-09 (Requerentes: Condor Pincéis Ltda. e Tigre S/A – Tubos e Conexões); nº 08700.007191/2015-40 (Requerentes: Halliburton Company e Baker Hughes Incorporated); nº 08700.001097/2017-49 (Requerentes: Bayer Aktiengesellschaf e Monsanto Company); nº 08700.008483/2016-81 (Requerentes: WEG Equipamentos Elétricos S.A. e TGM Indústria e Comércio de Turbinas e Transmissões Ltda.);

nº 08700.003462/2016-79 (Requerentes: Reckitt Benckiser (Brasil) Ltda. e Hypermarcas S.A.); nº 08700.001324/2018-17 (Requerentes: United Technologies Corporation e Rockwell Collins, Inc.); nº 08700.002074/2019-13 ( Requerentes: Ambev S.A. e Red Bull do Brasil Ltda.) e nº 08012.004423/2009-18 (Requerentes: Perdigão S.A. e Sadia S.A.). [83] A Dana faz referência à seguintes Operações: Ato de Concentração n° 08700.006371/2017-76 (Requerentes: Fras-Le S.A. e Federal-Mogul Friction Products Sorocaba - Sistemas Automotivos Ltda). Aprovada sem restrições em 17 de novembro de 2017; e Ato de Concentração n° 08700.002265/2019-85 (Requerentes: Randon S.A. Implementos e Participações e Triel-HT Industrial e Participações S.A). Aprovada sem restrições em 15 de maio de 2019. [84] Nesse sentido, a Dana contrapõe-se às informações apresentadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação, para quem a oferta de uma ampla gama de produtos “tem pouca relevância da perspectiva do consumidor" porque tipicamente o consumidor tem necessidade de "repor autopeças específicas [...] não sendo necessário fazer trocas habituais de um grande número de peças". [85] SEI nº 0743969. [86] A segmentação em 16 (dezesseis) sistemas de autopeças foi baseada na classificação apresentada no documento “Panorama da indústria de autopeças no Brasil: características, conjuntura, tendências tecnológicas e possibilidades de atuação do BNDES. BNDES Setorial, Rio de Janeiro, n. 42, p. [167]-216, set.

2015.” de autoria de Daniel Chiari Barros, Bernardo Hauch Ribeiro de Castro e Luiz Felipe Hupsel Vaz (respectivamente, economista, gerente e engenheiro do Departamento das Indústrias Metalmecânica e de Mobilidade da Área Industrial do BNDES). Segundo consta no referido trabalho, “a forma de separar esses segmentos varia na literatura (ITA, 2011; MCKINSEY & COMPANY, 2012; BANK OF AMERICA MERRILL LYNCH, 2014; PWC, 2014), e o presente artigo utilizará a divisão feita em Bank of America Merrill Lynch (2014), que divide o setor em 16 segmentos/sistemas principais”. Fonte: <https://web.bndes.gov.br/bib/jspui/bitstream/1408/9555/1/BNDES%20Setotrial%2042%20Panorama%20da%20ind%c3%bastria%20de%20autope%c3%a7as%20no%20Brasil_P_P.pdf>. Acesso em 13.04.2020. [87] Attow (Resposta ao Ofício nº 2870/2020, SEI 0746297); Brakeparts/Mazzicar (Resposta ao Ofício nº 2861/2020, SEI 0748493); TMD/Cobreq (Resposta ao Ofício nº 2878/2020, SEI 0748732); ZF do Brasil/TRW/Sachs (Resposta ao Ofício nº 2876/2020, SEI 0748438); Marelli Cofap (Resposta ao Ofício nº 2877/2020, SEI 0752749); Driveway (Resposta ao Ofício nº 2862/2020, SEI 0748931); Fras-Le (Resposta ao Ofício nº 2947/2020, SEI 0749382); Gardinotec (Resposta ao Ofício nº 2863/2020, SEI 0748058); Hipper Freios (Resposta ao Ofício nº 2871/2020, SEI 0752123); MDS (Resposta ao Ofício nº 2868/2020, SEI 0748985); Perfect Automotive (Resposta ao Ofício nº 2864/2020, SEI 0749139); Schaeffler (Resposta ao Ofício nº 2872/2020, SEI 0750567);

Suporte Rei (Resposta ao Ofício nº 2866/2020, SEI 0746698); SYL (Resposta ao Ofício nº 2854/2020, SEI 0746194); Tenecco (Resposta ao Ofício nº 2875/2020, SEI 0749164); Willtec (Resposta ao Ofício nº 2867/2020, SEI 0746179); Dana (Resposta ao Ofício nº 2907/2020, SEI 0755334); Roberto Bosch (Resposta ao Ofício nº 2890/2020, SEI 0754635); e Nakata (Resposta ao Ofício nº 2948/2020, SEI 0749391). [88] Resposta ao Ofício nº 2883/2020 (SEI 0747237). [89] Resposta ao Ofício nº 2890/2020 (SEI 0746709). [90] Resposta ao Ofício nº 2900/2020 (SEI 0752268). [91] Resposta ao Ofício nº 2897/2020 (SEI 0752003). [92] Resposta ao Ofício nº 2894/2020 (SEI 0748854). [93] Resposta ao Ofício nº 2899/2020 (SEI 0754868). [94] Resposta ao Ofício nº 2886/2020 (SEI 0747838). [95] Resposta ao Ofício nº 2889/2020 (SEI 0746107). [96] Resposta ao Ofício nº 2884/2020 (SEI 0748736). [97] Resposta ao Ofício nº 2885/2020 (SEI 0747573). [98] Resposta ao Ofício nº 2859/2020 (SEI 0749001). [99] Resposta ao Ofício nº 2881/2020 (SEI 0755369). [100] Resposta ao Ofício nº 2901/2020 (SEI 0752399). [101] Resposta ao Ofício nº 2891/2020 (SEI 0749209). [102] Resposta ao Ofício nº 2892/2020 (SEI 0753156). [103] Resposta ao Ofício nº 2898/2020 (SEI 0748917). [104] Resposta ao Ofício nº 2893/2020 (SEI 0749210). [105] Resposta ao Ofício nº 2895/2020 (SEI 0748853). [106] Resposta ao Ofício nº 2896/2020 (SEI 0748223). [107]Fortbras/Atacado União (Resposta ao Ofício nº 2902/2020, SEI 0749884);

Vespor Automotive (Resposta ao Ofício nº 2903/2020, SEI 0752464); Josecar Autopeças (Resposta ao Ofício nº 2899/2020, SEI 0754868); e Autopeças Imperatriz (Resposta ao Ofício nº 2882/2020, SEI 0748907). [108] Resposta ao Ofício nº 2947 (SEI 0749382). [109] Foram registradas algumas poucas manifestações contrárias a esse entendimento. A Atacado União informa que “algumas indústrias oferecem ganhos adicionais e não penalidade, de bônus ou desconto geral para aquisição da linha completa de produtos”. Para a Antonio Autopeças, “(a) maioria sempre tem algo a oferecer caso tenhamos interesse em comercializar todo o portfólio da indústria”. A Morelate informou que tais práticas ocorrem.