Ato de Concentração Sumário nº 08700.005918/2016-35

:: SEI / CADE - 0235917 - Parecer :: PARECER Nº 226/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005918/2016-35 (08700.005921/2016-59) REQUERENTES: Principal DPC Serviços de Óleo e Gás S.A., Deep Sea Supply Plc, Deep Sea Supply Management AS, Sagale Beteiligungsverwaltungs GmbH. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Principal DPC Serviços de Óleo e Gás S.A., Deep Sea Supply Plc, Deep Sea Supply Management AS, Sagale Beteiligungsverwaltungs GmbH. Natureza da operação: aquisição de ações. Setor econômico envolvido: navegação de apoio marítimo. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Principal DPC Serviços de Óleo e Gás S.A. ("DPC") e Sagale Beteiligungsverwaltungs GmbH. ("BTG Austria") A DPC (sucessora da BTG Pactual Oil & Gás Empreendimentos e Participações S.A.) é uma holding sem atividades operacionais. A BTG Austria é subsidiária integral da DPC. Ambas as empresas foram consideradas pelas partes como integrantes do Grupo BTG. De acordo com as requerentes, a DPC é uma sociedade detida pelo BTG Pactual Principal Investimentos FIP (que detém 85,7% de suas ações) e pelo Fundo Brasil Óleo e Gás FIP (que possui 14,3% das ações). Nenhum dos cotistas do BTG Pactual Principal FIP detém mais de 50% das cotas do fundo, em referência ao art. 4º, § 2º, I, da Resolução nº 02/2012 do CADE.

Contudo, as empresas investidas pelo referido fundo (cuja participação societária seja igual ou superior a 20% do capital social ou votante) possuem faturamento, em 2015, que somado totaliza mais de R$ 750 milhões no Brasil. I.2. Deep Sea Supply Plc ("Deep Sea") e Deep Sea Supply Management AS ("Deep Sea Management") Segundo as requerentes, a Deep Sea é a matriz e a principal empresa do grupo econômico da Deep Sea (Grupo Deep Sea), sendo uma empresa holding de Chipre, listada na bolsa de valores de Oslo (Noruega), com empresas de administração de embarcações sediadas em Chipre, Noruega, Cingapura e Brasil. A Deep Sea Management é uma empresa de serviços de administração e subsidiária da Deep Sea. Os acionistas da Deep Sea são: Hemen Holdin Limited (35,05%), DNB Nor Markets (15,68%), Skagen Kon-Tiki (6,60%) e outros (42,67%), conforme informações prestadas pela partes. O Grupo Deep Sea auferiu faturamento superior a R$ 75 milhões de reais, em 2015, no Brasil. Juntamente com a DPC, a Deep Sea é acionista das empresas objeto da operação, notadamente Deep Sea Navegação Marítima S.A. ("Deep Sea Navegação"), Deep Sea Supply Serviços Marítimos S.A. ("Deep Sea Serviços") e Deep Sea Supply BTG AS ("Deep Sea BTG"). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0231390) Data da notificação ou emenda 11/08/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 261, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/08/2016 (0234647) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de aquisição, pela Deep Sea, de 50% do capital social das empresas Deep Sea BTG e Deep Sea Serviços. Adicionalmente, a empresa Deep Sea Management irá adquirir 50% do capital social da Deep Sea Navegação, o que resulta na compra indireta de ações dessa empresa pela Deep Sea. Atualmente, a Deep Sea possui, direta ou indiretamente, 50% do capital social das empresas adquiridas e a DPC, vendedora, detém o capital social remanescente. Em contraprestação as participações societárias adquiridas, [Acesso Restrito], além do pagamento em dinheiro, conforme previsto no contrato que formaliza a operação. A seguir se apresenta a estrutura acionárias das sociedades alvo, antes e depois da operação. Organograma 1 - Estrutura societária antes da operação Organograma 2 - Estrutura societária depois da operação IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal.. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Fornecimento de embarcações de apoio marítimo Participações de mercado reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A presente operação representa a saída da DPC no capital social das empresas Deep Sea BTG, Deep Sea Navegação e Deep Sea Serviços, em decorrência da aquisição da participação da DPC (de 50%) nessas sociedades pela Deep Sea. Contudo, a DPC, por meio da BTG Austria, continuará a deter participação nas empresas objeto da operação, porém apenas de forma indireta, considerando a aquisição de participação societária de 10% na Deep Sea. As empresas adquiridas possuem atuação relacionada ao mercado de embarcações de apoio marítimo[1]. Do ponto de vista da Deep Sea, a operação consiste na consolidação do controle sob a Deep Sea BTG, Deep Sea Navegação e Deep Sea Serviços, além de promover a entrada da DPC em seu capital social. Quanto às atividades da Deep Sea nos mercados de atuação das empresas alvo, a constituição de joint venture com a DPC (BTG Oil & Gas) para atuar no mercado brasileiro de operação de embarcações de apoio marítimo foi avaliada no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000568/2013-78, onde foram identificadas baixas concentrações entre as partes nos cenários de mercados envolvendo fornecimento de embarcações no Brasil.[2] Por sua vez, a DPC e o Grupo BTG Pactual (grupo relacionado a DPC) passarão a atuar no mercado de embarcações de apoio marítimo por meio de uma participação minoritária (10%) na Deep Sea e na Bravante (antiga Brasbunker Participações S.A.)[4].

Na notificação da operação, as partes apresentaram cenários de mercado para o fornecimento de embarcações de apoio marítimo[3], incluindo AHTS e PSV, considerando uma eventual e conservadora sobreposição horizontal entre as atividades da Deep Sea e Bravante. De qualquer forma, em todas as hipóteses de cenários apresentadas, a participação resultante entre as partes seria menor que 10%, ratificando-se os baixos níveis de concentração apontados na análise do AC nº 08700.000568/2013-78. Além disso, vale reiterar que a participação detida pelo Grupo BTG Pactual na Deep Sea será minoritária, e na Bravante, além de minoritária, [Acesso Restrito]. Portanto, o cenário de possível sobreposição entre as partes seria bastante conservador para a presente análise. Pelo acima exposto, conclui-se que a presente operação não enseja danos ao ambiente concorrencial no Brasil. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Com base no Ato de Concentração nº 08012.002864/2001-28, o mercado abrange a navegação de apoio marítimo às atividades de extração de petróleo. Segundo as requerentes, PSV e AHTS são geralmente relacionadas como Embarcações de Apoio Marítimo ("EAM"), sendo a principal função de uma PSV "o transporte de bens e tripulação de/para as plataformas de petróleo, enquanto a função de uma AHTS é de ancorar as plataformas de petróleo e rebocar plataformas offshore móveis de um local ao outro.

Embarcações AHTS também podem prestar os serviços de uma PSV". [2] No referido julgado, foram consideradas concentrações nos cenários de fornecimento de frotas de embarcações, de forma agregada (sem distinção) e também segmentada entre PSV e AHTS, no Brasil. As sobreposições horizontais nessas hipóteses corresponderam a cerca de 7% de participação. [3] O Grupo BTG detinha 39,8% na Brasbunker. Contudo, em 2015, o grupo reduziu sua participação indireta na Brasbunker para 10,4%, cuja operação foi notificada a este Conselho por meio do AC nº 08700.007342/2015-60. De acordo com as partes, atualmente, a Brasbunker (denominada recentemente como Bravante) não administra mais nenhuma embarcação da Deep Sea no Brasil. [4] Em linha com a análise anterior, as partes apresentaram os seguintes cenários de mercado: (i) fornecimento de embarcações de apoio marítimo (sem segmentação), no mundo e no Brasil; (ii) fornecimento de embarcações PSV, no mundo e no Brasil; (ii) fornecimento de embarcações AHTS, no mundo e no Brasil. No mercado brasileiro, a concentração entre as partes seria de 0-10% [Acesso Restrito], respectivamente, nos mercados de embarcações de apoio marítimo (sem segmentação), embarcações AHTS e embarcações PSV.