Ato de Concentração Sumário nº 08700.006005/2016-36

:: SEI / CADE - 0237395 - Parecer :: PARECER Nº 229/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006005/2016-36 Requerentes: ITALMATCH CHEMICALS S.P.A. E SOLVAY SOLUTIONS UK LIMITED. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Italmatch Chemicals S.p.A. e Solvay Solutions UK Limited. Setores econômicos envolvidos: produtos químicos. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Art. 8º, inciso II , Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. ITALMATCH CHEMICALS S.P.A. ("ITALMATCH" ou "Compradora") A Italmatch é uma companhia global de especialidades químicas, pertencente ao grupo francês Ardian, especializada no mercado de aditivos de desempenho para lubrificantes, plásticos, água e óleo, assim como produtos derivados do fósforo, bem como produtos químicos de performance especial para diversas aplicações, incluindo cuidados pessoais. I.2. SOLVAY SOLUTIONS UK LIMITED ("SOLVAY" ou "Vendedora") A Solvay é um grupo químico sediado em Bruxelas que atua em pesquisas, desenvolvimento, fabricação, propagação e venda de produtos químicos e plásticos. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Certidão DCONT (0233757) Data da notificação ou emenda 19/08/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 266, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/08/2016 (0235714) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação diz respeito à aquisição, pela Italmatch, do produto Ionquest 290 e dos negócios dos produtos de ácido octilfosfónico ("produtos OPA"), atualmente pertencentes ao Grupo Solvay. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação relaciona-se à anterior aquisição da Cytec Industries, Inc. pelo Grupo Solvay, aprovada sem restrições pelo CADE em 09 de dezembro de 2015[1]. Na Europa, a Solvay acordou com a autoridade antitruste a alienação de sua linha de produção de Ionquest 290.

Dada reduzida dimensão dos negócios da Ionquest 290 e o mercado geral para solventes extratores baseados em fósforo removedores de cobalto e níquel, a Solvay comprometeu-se a alienar, além do produto Ionquest 290, a totalidade dos seus negócios para o fornecimento de OPA e trietilfosfonoacetato ("TEPA"), dois produtos que compartilham a mesma linha de produção, sob escolha do comprador dos negócios de Ionquest 290, caso ele requisitasse os negócios adicionais. Ressalte-se que a Operação não envolve a aquisição do negócio TEPA, mas apenas do Ionquest 290, conforme escolha da Compradora Italmatch, que adquirirá todos os ativos relacionados aos negócios adquiridos necessários à produção de Ionquest 290 e OPA em suas próprias instalações produtivas. As Requerentes declararam que o Grupo Ardian e a Italmatch não possuem investimentos ou atividades no mercado de solventes extratores utilizados em mineração, no Brasil ou no mundo, nem quaisquer investimentos ou atividades horizontalmente relacionados à Ionquest 290 e aos produtos OPA. Assim, a operação não resultará em sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das Requerentes. Dessa forma, a presente operação não alterará a estrutura de oferta do mercado explorado pela empresa-alvo, tratando-se a operação de uma substituição de agente econômico.

Assim, a análise desenvolvida permite concluir que a Operação não possui potencial ofensivo ao cenário concorrencial do mercado afetado e pode ser aprovada sem restrições, por procedimento sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Business Transfer Agreement possui cláusula de de concorrência em consonância com a jurisprudência do CADE. In verbis: [ACESSO RESTRITO àS REQUERENTES] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração nº 08700.010965/2015-10 (Requerentes: Solvay S.A. e Cytec Industries Inc.).