Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004446/2017-84

:: SEI / CADE - 0392367 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 24/2017/CGAA2/SGA1/SG/CADE ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.004446/2017-84 Requerentes: Essilor International (Compagnie Générale d'Optique) S.A. e Luxottica Group S.p.A. Advogados: Barbara Rosenberg, Joana Cianfarani e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Essilor International (Compagnie Générale d'Optique) S.A. e Luxottica Group S.p.A. Fusão. Mercados de produtos e serviços óticos. Pedidos de intervenção de terceiro interessado. Deferimento dos pedidos de intervenção de terceiro interessado. I. DESCRIÇÃO DAS REQUERENTES E DA OPERAÇÃO I.1. Requerentes A Essilor atua em todas as fases do desenvolvimento de substratos e lentes oftálmicas, do design e da fabricação até a venda no comércio atacadista. De suas 32 fábricas ao redor do mundo, 2 são localizadas no Brasil, em Manaus/AM e em Tupã/SP. O grupo inclui ainda 490 laboratórios óticos e instalações de corte de lentes e montagem em armações (sendo, no Brasil, 26 laboratórios óticos e 6 instalações para tratamento de lentes). Suas principais marcas são Varilux, Crizal, Transitions, Kodak, Eyezen e Xperio. A Essilor também fabrica e comercializa maquinas oftálmicas de surfaçagem, tratamento e montagem, instrumentos optométricos e outros produtos e serviços relacionados. O grupo ainda produz cativamente armações de óculos de grau que são vendidas em seus serviços de varejo online de óculos de grau e de sol e de lentes de contato.

A Luxottica atua no design, fabricação e distribuição de armações para óculos de grau e de óculos de sol. O grupo possui 12 fábricas no mundo, inclusive uma no Brasil em Campinas/SP. Seu portfólio de marcas inclui Ray-Ban, Oakley, Vogue, Eyewear, Persol, Oliver Peoples e Alain Mikli, além de marcas licenciadas como Giorgio Armani, Burberry, Bulgari, Chanel, Coach, Dolce & Gabbana, Michael Kors, Prada, Ralph Lauren, Tiffany & Co., Valentino e Versace. O grupo ainda inclui varejo físico e online de óculos de sol e de grau pelas lojas Sunglass Hut, Óticas Carol e outras. A Luxottica fornece lentes cativamente às Óticas Carol por meio do laboratório Global Lux Ltda., além de lentes com características esportivas fabricadas na Califórnia (EUA) para revendedores da Oakley em todo o mundo, inclusive no Brasil. I.2. Breve descrição da operação Trata-se de proposta de fusão internacional das atividades da Essilor International (Compagnie Générale d'Optique) S.A. ("Essilor") e da Luxottica Group S.p.A. ("Luxottica"). As Requerentes defendem que a operação lhes permitirá combinar suas especialidades complementares para atender a necessidades crescentes em saúde visual e demanda por armações e lentes oftálmicas, especialmente em mercados pouco atendidos.

As Requerentes reconhecem que a entidade resultante da operação estará presente em quase todos os setores da cadeia de valor de proteção e cuidado com a saúde visual e terá capacidade para fornecer soluções abrangentes para consumidores e profissionais da área. II. ANÁLISE DO PEDIDO DE INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO II.1. Introdução A possibilidade de intervenção em processos administrativos no âmbito do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) está prevista no art. 50 da Lei nº 12.529/2011. A regulamentação dessa disposição para sua aplicação em atos de concentração econômica está no art. 158 do Regimento Interno do Cade ("Ricade"), que prevê que “o pedido de intervenção de terceiro interessado cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital (...)”. O edital de publicização deste Ato de Concentração, o Edital 287/2017 (0384761), foi publicado no Diário Oficial da União em 12/09/2017 (0385381), de modo que o fim do prazo para a apresentação de pedidos de intervenção de terceiros interessados foi em 27/09/2017. II.2. Pedido da Carl Zeiss Vision Brasil Indústria Óptica Ltda. ("Zeiss") Na petição de nº SEI 0392215, protocolada em 27/09/2017, a Zeiss solicitou admissão no presente Ato de Concentração como terceiro interessado. O pedido é tempestivo. A Zeiss informou ser um grupo internacional com atuação no setor da ótica e optoeletrônica.

Sua divisão de negócio "Vision Care" fabrica lentes e instrumentos oftalmológicos comercializados globalmente sob a marca Zeiss. Isso a coloca em posição de concorrente das Requerentes em mais de um segmento afetado pela operação, o que é reconhecido por elas próprias em seus formulários de notificação. A Zeiss alega que a operação criará um agente com alta participação em diversos mercados e integração "em virtualmente todos os setores da cadeia de valor de proteção da saúde visual". Para isso, apresentou estimativas internas. De acordo com a empresa, a operação "gera sérias preocupações concorrenciais relacionadas a práticas de fechamento de mercado de concorrentes, que resultariam em danos aos consumidores". II.3. Pedido da Fotoptica Ltda. ("GrandVision by Fototica") Na petição de nº SEI 0392306, protocolada em 27/09/2017, a GrandVision by Fototica solicitou admissão no presente Ato de Concentração como terceiro interessado. O pedido é tempestivo. A GrandVision by Fototica informou atuar no mercado de varejo de produtos óticos em lojas espalhadas pelas regiões Sudeste e Nordeste do Brasil. A GrandVision by Fototica alega que a operação "é capaz de gerar efeitos concorrencialmente relevantes não somente no [seu] mercado de atuação (...), como também nos mercados verticalmente relacionados à sua atividade, tendo em vista a relação de fornecimento de produtos e serviços existentes entre a Requerentes (sic) e a GrandVision by Fototica".

A empresa solicitou prazo de 15 dias, nos termos do art. 158, §4º, do Ricade, para apresentar documentos complementares sobre suas alegações. III. CONCLUSÃO Quanto à legitimidade para figurar como terceiros interessados neste processo, nota-se que Zeiss e GrandVision by Fotótica são concorrentes e/ou clientes das Requerentes, atuando em mercados horizontal ou verticalmente relacionados às atividades das partes. Esta Superintendência-Geral entende que, a princípio, os interesses dos dois peticionários podem ser afetados pela fusão e pela decisão a ser adotada pelo Cade. Desse modo, as petições se enquadram nos arts. 50 da Lei nº 12.529/2011 e 158 do Ricade. Diante do exposto, sugere-se o deferimento dos pedidos de intervenção formulados pela Zeiss e pela GrandVision by Fotótica, além da concessão à GrandVision by Fototica de prazo até o dia 13 de outubro de 2017 para apresentação de documentos e pareceres necessários à comprovação das alegações realizadas, conforme o art. 158, §4º, do Ricade. Ressalta-se que a atuação de ambas as peticionárias deverá ser pautada dentro dos limites de legalidade, conveniência e oportunidade determinados pela Superintendência-Geral do Cade, nos termos do art. 83 do Ricade. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Superintendente Geral.