Ato de Concentração Sumário nº 08700.006371/2016-95

:: SEI / CADE - 0245072 - Parecer :: PARECER Nº 260/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006371/2016-95 INTERESSADO: Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A., HESA 126 - Investimentos Imobiliários Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A. e Hesa 126 - Investimentos Imobiliários Ltda. Natureza da operação: constituição de sociedades de propósito específico - Joint Venture. Setor econômico envolvido: incorporação imobiliária. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. BROOKFIELD SÃO PAULO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. (“BROOKFIELD SÃO PAULO”) A BROOKFIELD SÃO PAULO é uma sociedade anônima de capital fechado, integrante do Grupo Brookfield, que atua nos setores de (i) Incorporação Residencial para Alta, Média-Alta, Média, Média-Baixa e Baixa Renda; (ii) Incorporação Comercial de Salas Comerciais e Lajes Corporativas; (iii) Incorporação de Edifícios Hoteleiros; e (iv) Construção de Edifícios Residenciais, Comerciais e Hoteleiros; e Loteamentos Residenciais. I.2. HESA 126 - INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. (“HESA 126”) A HESA 126 é uma sociedade empresária limitada, cujo capital social é detido na proporção de 50% (cinquenta por cento) pela Helbor, que pertence ao grupo Helbor; (ii) 25% pela Toledo Ferrari, que pertence ao Grupo Toledo Ferrari;

e (iii) 25% pela AAMR, que pertence ao Grupo AAM. Por sua vez, a HELBOR tem 43,93% de seu capital social detido pela Hélio Borenstein S.A., empresa holding, que não exerce atividades operacionais. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0242962) Data da notificação ou emenda 14.09.2016 Data da publicação do edital O Edital nº 306/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20.09.2016 (0243349) e retificado em 21.09.2016 (0244545) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em associação para desenvolvimento, em conjunto, de [ACESSO RESTRITO] empreendimentos imobiliários localizados nos imóveis detidos por cada uma das requerentes. A HESA 126 é uma sociedade empresária limitada que detém [ACESSO RESTRITO] imóveis localizados [ACESSO RESTRITO]. Por sua vez, a BROOKFIELD SÃO PAULO é titular de outros [ACESSO RESTRITO] imóveis localizados [ACESSO RESTRITO]. Conjuntamente, as requerentes identificaram potenciais benefícios urbanísticos na realização de empreendimentos imobiliários conjuntos, de forma a agregar uma área verde assemelhada a um parque linear aos respectivos condomínios. Infere-se da notificação que o empreendimento se restringirá ao mercado residencial, não havendo previsão para exploração comercial nesta operação.

Ademais, as partes informaram que o empreendimento será lançado em [ACESSO RESTRITO] fases, [ACESSO RESTRITO]. Para a viabilização da operação, as requerentes constituirão sociedades de propósito específico. As quotas representativas do capital social das empresas holdings que serão proprietárias dos imóveis desenvolvidos serão detidas na proporção de 50% (cinquenta por cento) por cada uma das requerentes. Destaca-se, por fim, que a despeito da operação em análise, cada uma das requerentes continuará a desenvolver suas atividades de maneira autônoma e independente, prospectando e desenvolvendo seus próprios empreendimentos, sem obrigação de qualquer contrapartida ou restrição concorrencial. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/ 2012) Operação enquadrada no inciso III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical incorporação imobiliária residencial Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo informam as requerentes, para a BROOKFIELD SÃO PAULO, a operação representa uma oportunidade atrativa de negócio, com potencial de geração de retorno, em linha com a política de investimentos da empresa.

Para a HESA 126, a operação representa a possibilidade de maximizar o resultado dos empreendimentos a serem desenvolvidos, bem como proporcionar uma economia de escala no desenvolvimento dos empreendimentos valendo-se da parceria com a BROOKFIELD SÃO PAULO. Considerando que ambas as requerentes atuam no bairro da Lapa, que se localiza na Zona Oeste de São Paulo, com base em julgados desta SG, entende-se como possíveis três cenários de mercado relevante: (i) incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo; (ii) incorporação imobiliária residencial na Zona Oeste de São Paulo; e (iii) incorporação imobiliária residencial no bairro da Lapa, em São Paulo. Contudo, com base na análise referente ao AC nº 08700.005139/2016-30, concluiu-se que o cenário que mais se aproxima do mercado relevante geográfico para o setor de incorporação imobiliária residencial, para o caso do município de São Paulo, é por zona. Isto porque, em cada zona da cidade de São Paulo, há vários bairros com características semelhantes, seja pela localização, seja pelo perfil de seus moradores, o que pode ser constatado pelo valor médio do metro quadrado dos apartamentos ofertados em cada zona. Na Zona Oeste de São Paulo, onde se localiza o bairro da Lapa, há diversos bairros com características semelhantes. No bairro da Lapa, segundo dados do site Agente Imóvel, com base em seus anúncios, o valor do m² em agosto/16 era de R$ 8.892,00.

Na mesma Zona Oeste há bairros com preços semelhantes, tais como: Perdizes, Vila Leopoldina, Alto da Lapa, Água Branca, Vila Romana e Barra Funda. Nesses bairros, o valor do m² varia entre R$ 8.950,00 a R$ 9.891,00. [1] Desta forma, para a presente análise, será considerado apenas o cenário de mercado geográfico Zona Oeste da cidade de São Paulo. Os requerentes apresentam análise baseada em dados de inteligência de mercado interno - isto é, os dados são elaborados pela própria BROOKFIELD SÃO PAULO, HELBOR, TOLEDO FERRARI e AAMR - empresas do grupos econômico das requerentes. As estimativas foram construídas com base no número de empreendimentos imobiliários residenciais lançados nos últimos 3 anos (agosto/2013 a agosto/2016) na Zona Oeste de São Paulo/SP e nos respectivos dados do Valor Geral de Vendas (“VGV”) de cada um dos players atuantes no referido mercado. De acordo com os requerentes, na Zona Oeste de São Paulo foram lançados [ACESSO RESTRITO] empreendimentos imobiliários residenciais nos últimos 3 anos, o que equivale a [ACESSO RESTRITO] unidades lançadas. Nesse cenário, a BROOKFIELD SÃO PAULO foi responsável por [ACESSO RESTRITO], o que corresponde a uma participação de (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO]. A HELBOR, por sua vez, foi responsável por [ACESSO RESTRITO], o que representa uma participação de (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO]. Por seu turno, a AAMR foi responsável por [ACESSO RESTRITO] , o que representa uma participação de mercado de (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO].

A TOLEDO FERRARI, por fim, [ACESSO RESTRITO]. Dessa forma, mesmo somando-se as participações de mercado das requerentes e membros do grupo econômico, a participação conjunta delas na Zona Oeste de São Paulo no mercado de incorporação imobiliária residencial seria de apenas (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO]. Em VGV, a participação conjunta seria de (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO]. Percebe-se claramente que tal soma seria bastante conservadora; afinal, as requerentes estão se associando apenas para lançamento de [ACESSO RESTRITO] empreendimentos comuns, não se tratando a presente operação, portanto, de uma fusão das empresas. Com o lançamento dos empreendimentos em conjunto, as requerentes estimam que a operação proposta resultaria em um acréscimo de market share de [ACESSO RESTRITO]. Destaque-se, mais uma vez, que os cálculos apresentados pelas partes são conservadores, pois não levam em consideração o provável crescimento do mercado em tela até 2018, ou seja, a atuação dos rivais no tocante a novos lançamentos. Ante ao exposto, não se vislumbra a possibilidade de relevantes impactos negativos na concorrência em face da operação em tela. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Disponível em http://www.agenteimovel.com.br/mercado-imobiliario/a-venda/sao-paulo,sp/. Acessado em 22/09/2016. [2] Disponível em http://www.secovi.com.br/files/Arquivos/pmi-julho-2016.pdf. Acessado em 22/09/2016.