Ato de Concentração Sumário nº 08700.005938/2016-14

:: SEI / CADE - 0238960 - Parecer :: PARECER Nº 232/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005938/2016-14 requerentes: DENSO CORPORATION E ADVICS CO. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Denso Corporation e Advics Co. Produtos para freios. Mercado Afetado: Produtos para freios e Distribuição de autopeças de reposição. Natureza da Operação: Aquisição de ações. Art. 8º, IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO AS REQUERENTES DENSO CORPORATION (“DNJP”) A DNJP é a matriz global do Grupo Denso, de nacionalidade japonesa, com atuação no Brasil na industrialização e venda de peças para automóveis e motocicletas. ADVICS CO. (“ADVICS”) A ADVICS é controlada pelo Grupo Aisin Seiki, de nacionalidade japonesa, que atua nos segmentos de peças automotivas, sistemas de energia, produtos para bem estar e biotecnologia. No Brasil, a ADVICS oferta, via exportação, seus produtos para freios e comercializa por atacado peças e acessórios para motocicletas. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. Despacho CGOFL/DCONT (0232270). Data da notificação ou emenda? 12/08/2016. Data da publicação do edital? O Edital nº 257, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/08/2016.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na transferência de ações da ADVICS, atualmente detidas pela Sumitomo e Aisin, para a DNJP. Como consequência da operação, os atuais acionistas continuarão a deter participações societárias na ADVICS, porém, em proporções distintas das atualmente mantidas. As partes destacam que essas modificações não implicarão alteração no controle societário da ADVICS, conforme se verifica na ilustração abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Produtos para freios e Distribuição de autopeças para o mercado de reposição. Participação de mercado - CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente operação, conforme informado pelas requerentes, representa, para a DNJP, uma oportunidade de obter eficiências no desenvolvimento de sistemas convencionais de freios, por meio da ADVICS. Para esta, por sua vez, a operação aumentará a competitividade de seu segmento de sistema de freios, além de otimizar eficiências operacionais. A DNJP fabrica produtos para freios no exterior exclusivamente para a ADVICS, sob marca e especificações técnicas da ADVICS e sob contratos de terceirização de serviços, que comercializa peças e acessórios para motocicletas no atacado.

Como a DNPJ não comercializa produtos de freios no mercado, a operação não resulta em sobreposição horizontal. No tocante à integração vertical decorrente desta operação, a DNPJ produz produtos de freios exclusivamente para a ADVICS, que os distribui no território nacional, não sendo, portanto, uma alternativa de mercado para outras empresas do setor. Posto isso, não há que se falar em possibilidade de fechamento de mercado decorrente desta relação vertical, que é prévia à operação, dado que sua produção já estava comprometida com a ADVICS, de forma que a operação é incapaz de alterar as estruturas de mercado existentes. Adicionalmente, como se verá a seguir, a participação de mercado da ADVICS no segmento, que atua no Brasil apenas via exportações, seria insuficiente para impactar negativamente o ambiente competitivo, não sendo necessária uma definição precisa de mercado relevante. Tabela I - [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Participação de Mercado da ADVICS no segmento de freios no Brasil (Volume) Produto Volume Tamanho Total do Mercado[1] Participação de Mercado Controle de freio [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0-5% Caliper de freio a disco [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0-5% Freios a tambor [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0-5% Impulsionares de freios & cilindros principais [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0-5% Discos de freios [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0-5% Fonte:

Requerentes e Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores (ANFAVEA). Conclui-se, assim, que a presente operação é incapaz de acarretar prejuízos concorrenciais no território brasileiro. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. RECOMENDAÇÃO 14. Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Estimativas obtidas a partir da quantidade de veículos das linhas que utilizam produtos da ADVICS em 2015. Calculou-se o percentual que os modelos de tais linhas representam do total de veículos produzidos em 2015 a partir de dados da ANFAVEA.