Ato de Concentração Sumário nº 08700.004222/2019-34

SEI/CADE - 0664601 - Parecer PARECER Nº 298/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004222/2019-34 Requerentes: ZF Friedrichshafen AG e Wabco Holdings Inc. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: ZF Friedrichshafen AG e Wabco Holdings Inc. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: autopeças. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. ZF Friedrichshafen AG ("ZF") A ZF tem sede localizada em Friedrichshafen (Alemanha), é uma empresa global de tecnologia e desenvolve, fabrica e distribui produtos e sistemas para carros de passeio, veículos comerciais e aplicações industriais. No Brasil, o Grupo ZF possui sete unidades em diferentes municípios e fornece componentes/peças automotivas. Os principais produtos oferecidos pelo Grupo ZF no Brasil são transmissões, eixos, chassis, embreagens, sistemas de chassis, para-choques, sistemas de freios, dispositivos eletrônicos de segurança e centros integrados de logística. I.2. Wabco Holdings Inc. ("WABCO") A WABCO, com seu escritório registrado localizado em Delaware (EUA) e sua sede social localizada em Bern, Suíça, é fornecedora global de sistemas de controle de freios, tecnologias e serviços para melhor segurança, eficiência e conectividade de veículos comerciais, tais como caminhões, ônibus e reboques/semirreboques.

No Brasil, o Grupo WABCO possui uma unidade produtiva em Sumaré (SP) e oferece os seguintes produtos, por meio de seus canais de vendas OEM (fabricantes de equipamentos originais) e IAM (fornecedores de peças de reposição): sistemas de gerenciamento de ar; suspensão e controle; componentes de direção; controle de freio; controle de caixa de câmbio; servos de embreagem; e Equipamentos Diagnósticos e de Testes (Diagnostic and Testing Equipment - DTE). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0653596) Data da notificação ou emenda 25/08/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 321, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/09/2019 (0657337) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela ZF, de 100% das ações da WABCO, resultando na aquisição do controle da empresa e abrange todas as atividades da WABCO. Conforme descrito pelas Partes, a Operação está estruturada como incorporação triangular reversa, de acordo com as leis de Delaware, e ocorrerá por meio de subsidiária integral indireta da ZF, a Verona Merger Sub Corp, sociedade de Delaware. As estruturas societárias antes e após a Operação estão representadas a seguir: ANTES DEPOIS Fonte:

Requerentes As Partes esperam que a Operação possibilite contribuir com inovação, particularmente na área de sistemas automatizados de assistência ao motorista e de direção autônoma e ajude a acelerar o desenvolvimento de novas tecnologias possibilitando funções autônomas para veículos comerciais, em consonância com a meta da ZF de desenvolvimento e fornecimento de soluções tecnológicas a veículos que permitam reduzir emissões e melhorar a segurança nas estradas. A Operação Proposta deve ser notificada ainda nas seguintes jurisdições: [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: Controlador de Atuador de Transmissão e Transmissões Manuais Automatizadas (Automated Manual Transmissions - AMT) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A WABCO possui vendas de componentes automotivos no canal OEM e IAM, contemplando os segmentos: (i) Caminhões & Ônibus; (ii) Reboques/Semirreboques (Trailers); (iii) Off-Highway; e (iv) Outros. As vendas no canal IAM contemplam os seguintes segmentos: (i) Distribuidores (varejo e atacado); (ii) Oficinas; e (iii) Produtos Recondicionados, no OEM, e; (i) Distribuidores (varejo e atacado); (ii) Oficinas;

e (iii) Produtos Recondicionados, no IAM. Os principais produtos oferecidos pelo Grupo WABCO no Brasil, segundo as Partes, são: sistemas de gerenciamento de ar; controle de suspensão e eixos; controle de freio; controle de caixa de câmbio; servos de embreagem; e equipamentos diagnósticos e de testes (Diagnostic and Testing Equipment - DTE). As Partes detalharam os componentes produzidos pelo Grupo WABCO na Unidade de Sumaré (SP), utilizados para Caminhões, Trailers e Ônibus (Veículos Comerciais Médio e Pesados - "VCP"): a) Componentes ABS: Unidade Eletrônica ABS (Electronic Unit Control), Válvula Solenóide ABS (ABS Solenoid Valve); b) Gerenciamento de Pressão do Ar (Air Pressure Management): Válvula reguladora de pressão (Unloader), Secador de Ar (AirDryers - APU e E-APU) e Compressores; c) Brake Valves: Válvula de Freio de Mão, Válvula de Freio Reboque, Válvula Pedal, outras válvulas; d) Kits de Reparos para Produtos WABCO; e) Freio Motor; f) Servo Embreagem Pneumático (Pneumatic Assistance for Clutch): Servo de Embreagem e Unidade de Pedal Integrada (lntegrated Pedal Unit); g) Freios a disco & Atuadores: Ajustador de Folga, Atuadores (Cilindro Tristop e Câmara de Freio) e Freio a Disco Pneumático (Air Disk Brake) A ZF informou as atividades em suas sete unidades no Brasil: Araraquara - SP (ZF do Brasil Ltda.): embreagens para Veículos Leves (VLs); Engenheiro Coelho - SP (TRW Automotive Ltda.): sistemas de freios para VLs;

Iracemápolis - SP (Sistemas de Chassis Iracemápolis Ltda.): sistemas de chassis; Itu - SP (ZF do Brasil Ltda.): centro de logística integrado (aftermarket da ZF); Limeira - SP (TRW Automotive Ltda.): sistemas de freios, sistemas de direção, sistemas de segurança e dispositivos eletrônicos de segurança, todos para VLs; Sorocaba - SP (ZF do Brasil Ltda.): transmissões, eixos e componentes de chassis para VLs e Veículos Comerciais Pesados (VCPs); e São Bernardo do Campo - SP (ZF do Brasil Ltda): embreagens para VCPs. No Brasil, portanto, segundo as Partes, os principais produtos oferecidos pelo Grupo ZF seriam transmissões, eixos, chassis, embreagens, sistemas de chassis, para-choques, sistemas de freios, dispositivos eletrônicos de segurança e serviço de centro integrado de logística. O CADE[1] considerou em casos anteriores que o mercado de sistemas e componentes automotivos pode ser dividido entre: (i) produtos para fabricantes de equipamentos originais e para fornecedores de equipamentos originais (OEM e OES, respectivamente); e (ii) produtos vendidos no aftermarket, ou de peças de reposição (IAM). Tal distinção é baseada nos diferentes padrões de compra de cada cliente. O CADE[2] também dividiu o mercado de sistemas e componentes automotivos entre: (i) sistemas e componentes para veículos leves (VL), incluindo veículos de passageiros e veículos comerciais leves; e (ii) sistemas e componentes para veículos pesados (VCP), incluindo caminhões.

A segmentação é causada por características físicas e técnicas de cada produto e pelos volumes de vendas. VLs são veículos automotivos com peso inferior a 6 (seis) toneladas (automóveis para passageiros e vans), enquanto os VCPs são veículos automotivos com peso superior a 6 (seis) toneladas (caminhões e ônibus). Considerando essas características, os componentes automotivos projetados para VLs, em geral, exigem ferramental diferente do utilizado para fabricação de componentes projetados para VCPs. Além disso, em razão do tamanho dos dois mercados, os componentes para VLs são fabricados em volumes maiores do que os componentes para VCPs. Adicionalmente, sob a ótica de produto, os casos anteriores consideraram cada peça automotiva específica[3]. No entanto, em algumas ocasiões, o CADE aceitou uma definição mais ampla para sistemas automotivos que possam incluir mais de um componente[4] Quanto ao mercado geográfico, os precedentes indicam que, em geral, no mercado de autopeças a dimensão geográfica é considerada como nacional. [5] Com base nas definições e segmentações de mercado utilizadas em casos anteriores, as Requerentes argumentam que o portfólio de produtos das Partes é altamente complementar, haja vista que a ZF é fornecedora global de componentes e peças de reposição para VL (principalmente chassis, freios, driveline, dispositivos eletrônicos e segurança ativa); para VCPs, fornece principalmente chassis, driveline e dispositivos eletrônicos de segurança, e;

para veículos off-highway, (VOHs), fornece principalmente chassis e driveline. Por outro lado, a WABCO é fornecedora global de componentes e peças de reposição para VCPs (principalmente freios e segurança ativa), com somente atividades marginais em veículos de VLs e VOHs. As Partes forneceram informações para os seguintes segmentos de produtos (direção, chassis, driveline, freios, telemáticos e soluções de gestão de frotas, equipamentos de Diagnósticos e de Testes - DTE), conforme segue: Direção: desde a aquisição da TRW, a ZF atua nos produtos de direção de modo global, tanto no segmento de VL e no segmento de VCP. A WABCO somente oferece soluções de direção para VCP, porém, a WABCO não comercializa produtos de direção no Brasil. Chassis: de modo amplo, ambas as Partes atuam na área de suspensão de cabine para VCP. A suspensão da cabine ocorre com o uso de amortecedores de cabines de dois tipos: módulos de mola metálica (steel spring) ou módulos de suspensão pneumática (air spring)[6]. A WABCO não atua no segmento de mola metálica. Quanto aos módulos air spring, enquanto a ZF oferece esse tipo de suspensão, a WABCO não o oferece. No entanto, a WABCO oferece válvulas de nivelamento de cabine, que constituem componentes separados os quais não se confundem com as válvulas utilizadas nas suspensões pneumáticas (air spring), que servem para manter a cabine na posição correta quando o veículo não estiver nivelado.

A ZF possui um produto integrado conhecido como "cabin air levelling module" (CALM), o qual combina as funções de módulos de cabine a ar e válvulas de nivelamento de cabine, cujas válvulas são fornecidas pela WABCO. Porém, não há vendas de válvulas para o CALM, pela WABCO, no Brasil. Driveline: ambas as Partes oferecem atuadores de embreagem Há diversas tecnologias para atuador de embreagem dependendo da tecnologia de transmissão - as transmissões manuais são normalmente equipadas com um sistema atuador hidráulico de embreagem (hydraulic clutch actuation - HCA)[7]. A ZF e a WABCO não oferecem soluções HCA no Brasil, embora ofereçam essas soluções em outras jurisdições. As Partes oferecem essas soluções em segmentos de mercado distintos, portanto, não haveria sobreposição no Brasil, ainda que potencialmente. [8] Freios: a WABCO é fornecedora global de soluções de freio para VCP. Por outro lado, a ZF atualmente não tem qualquer atividade no segmento de freios para VCP, de forma que a operação aparece como uma combinação lógica. No resto do mundo, no segmento VL, a ZF oferece uma gama limitada de produtos para freios, inclusive controle eletrônico de freio (ABS e ESC), acionamento hidráulico de freio (cilindro principal e impulsionador de freio), freio de estacionamento (freio de mão) e ainda freios a disco e componentes. No entanto, a WABCO não concorre com a ZF no que diz respeito a esses produtos. Telemáticos e soluções de gestão de frotas (fleet management solutions - FMS):

não há sobreposição no Brasil, considerando que nenhuma das Requerentes atua no país nesse segmento. Equipamentos de Diagnósticos e de Testes (Diagnostic and Testing Equipment - DTE): ambas as Requerentes oferecem DTE para seus próprios componentes e não são substituíveis. A WABCO oferece DTE multimarca através da sua JV WABCOWürth que não possui vendas no Brasil. A ZF não atua com DTE multimarca e não há vendas de DTE pela ZF no Brasil. Assim, segundo as Requerentes, em relação ao Brasil, quando considerada as distinções entre OEM/OES e IAM, e também entre veículos de passeio, veículos comerciais leves e veículos comerciais médios e pesados (>6t), não haveria sobreposição horizontal entre as atividades das Partes no país, sendo identificada somente uma integração vertical na classe de produtos de transmissão, entre o Controlador de Atuador de Transmissão da WABCO e as Transmissões Manuais Automatizadas (Automated Manual Transmissions - AMT) da ZF para o mesmo tipo de veículos comerciais médios e pesados (>6t). As Partes procuraram demonstrar que o atuador de embreagem e o controlador AMT são peças distintas do sistema AMT, conforme ilustrações abaixo que utilizam como exemplo o modelo AMT AS Tronic da ZF e mostram um módulo AMT que seria o controlador AMT e um módulo de embreagem que seria o atuador de embreagem: Sob a perspectiva tecnológica, as Requerentes informaram que existem dois tipos de controladores AMT:

(i) os Controladores AMT Integrados ("I-AMT") são blocos de construção de uma Caixa de Câmbio AMT, representando, aproximadamente, 10-20% do custo total da Caixas de Câmbio AMT; e (ii) os Controladores AMT Modulares ("M-AMT") são a tecnologia utilizada na China e Índia e em parte da América do Sul. Ao contrário do controlador AMT , integrado nas Caixas de Câmbio AMT, as funções do controlador AMT modular são adicionadas à caixa de câmbio de transmissão manual. Em virtude de suas melhores características técnicas, o I-AMT é em vários casos preferível ao M-AMT. No entanto, os controladores M-AMT possuem a vantagem de não precisarem ser integrados na Caixa de Câmbio AMT, uma vez que são incluídos nos MTs originais. O M-AMT pode ser instalado próximo ao MT existente, evitando-se, dessa forma, a necessidade de desenvolvimento de uma nova Caixa de Câmbio AMT completa, o que possibilita aos clientes evitar investimentos custosos para penetrar no mercado AMT com os M-AMTs. Ainda segundo as Requerentes, a WABCO desenvolve controladores AMT customizados para transformar de forma efetiva determinada caixa de câmbio de transmissão manual automatizada. Assim, a WABCO produz controladores I-AMT e ainda, em menor quantidade, controladores M-AMT. Mais especificamente, a WABCO fornece controladores AMT integrados para a ZF, no Brasil, como insumo para suas Caixas de Câmbio AMT para VCP> 6t.

Entende-se que as distinções eventualmente existentes entre atuadores e controladores e as subsegmentações no mercado de AMT podem ser deixadas em aberto para a análise da presente operação, haja vista que: i) conforme exposto anteriormente, não haveria sobreposição, no Brasil, em atuadores de embreagens; ii) o controlador I-AMT a WABCO teve [ACESSO RESTRITO À WABCO E AO CADE]. Além disso, o fornecimento está sendo descontinuado, inclusive no Brasil; iii) em M-AMT, a WABCO forneceu uma quantidade mínima no Brasil, cerca [ACESSO RESTRITO À WABCO E AO CADE]. [9] Ademais, conforme consideraram as Partes, no Brasil, a WABCO não está presente no mercado de forma efetiva já que vende seus controladores AMT somente para a ZF[10]. Consequentemente, não haveria alteração relevante na dinâmica desse mercado de sistemas AMT ou potencial de fechamento de mercado, sobretudo em face do atual fornecimento exclusivo de controladores AMT (da WABCO) para a ZF, no Brasil.

Por fim, as Requerentes argumentam que muitos fabricantes de sistemas AMT são integrados verticalmente (i.e., eles produzem tanto AMT como controladores AMT).[11] Considerando o exposto, a integração vertical vislumbrada não se afigura preocupante, sob a ótica concorrencial (visto que antes da operação o fornecimento de controladores AMT da WABCO já era exclusivo para ZF, em âmbito nacional), de modo que esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais nos mercados de atuação das Partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há cláusula dessa natureza. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Atos de Concentração nºs 08700.010134/2014-67; 08700.001401/2014-05; 08012.004551/2011-86; 08012.011518/2006-45; e 08012.000439/2004-47. (segmentação OEM/IAM) [2] Atos de Concentração nºs 08700.010134/2014-67; 08700.001401/2014-05; 08012.004551/2011-86; e 08012.011518/2006-45. (Segmentação Leves/Pesados) [3] AC 08700.004901/2018-22; 08700.004731/2016-14 e 08700.010134/2014-67 [4] AC nº 08700.000591/2019-58; 08700.006723/2018-74 e 08012.006539/2012-97. [5] Vide Atos de Concentração 08700.000591/2019-58 (CK Holdings/Magneti Marelli;

08700.002999/2018-83 (Tenneco Inc./Federal-Mogul LLC.), 08700.000710/2017-19 (Faurecia Automotive do Brasil Ltda./Plastic Components e Modules Automotive S.p.A) e 08700.006725/2016-00 (OMR/Streparava) [6] Os amortecedores de cabine são sistemas que absorvem choques e vibrações, proporcionando maior segurança, conforto e estabilidade na cabine do veículo. Os módulos de suspensões pneumáticas (air spring) são equipadas com válvulas para controlar o ar pressurizado e permitem controle de altura com diversas cargas e proporcionam suspensão de alto conforto para todos os tipos de VCP e VOH. [7] Os atuadores de embreagem fazem parte do sistema de transmissão, e têm por finalidade o acionamento e desacionamento da embreagem visando à mudança de marcha. Há diversas tecnologias para atuador de embreagem dependendo da tecnologia de transmissão: As transmissões manuais são normalmente equipadas com um sistema atuador hidráulico de embreagem (hydraulic clutch actuation - HCA), sistema que compreende um cilindro principal e um cilindro secundário como componentes principais (solução "convencional"). Nos sistemas HCA para VCP, um servo de embreagem (também conhecido como "clutch booster") é normalmente aplicado adicionalmente para desenvolver maior potência. [8] De acordo com as Requerentes, nas transmissões manuais automatizadas (automated manual transmissions - AMTs), a embreagem é normalmente acionada por dois tipos de atuadores:

o atuador de embreagem pneumático (pneumatic clutch actuator - "PCA") ou o atuador de embreagem pneumático concêntrico (concentric pneumatic clutch actuator - CPCA). As Partes consideram que, na AMT, o atuador de embreagem precisa ser distinguido do controlador AMT, que é outro componente da transmissão. Explicaram também que a ZF não fabrica PCA (exceto na Índia, onde a JV Brakes India, na qual a ZF detém participação minoritária, fabrica e comercializa PCA). Em outros países, a ZF possui seu próprio CPCA, que é parte integrante da transmissão AMT "TraXon" da ZF. Atualmente, a WABCO não fornece nenhum CPCA mas está desenvolvendo seu próprio produto. O PCA e o CPCA não são substituíveis. Consequentemente, as Partes entendem que, atualmente, não há sobreposição no Brasil em atuadores de embreagem. [9] A WABCO também informou que [ACESSO RESTRITO]. [10] Adicionalmente, as Requerentes defenderam que, uma vez que a WABCO vende somente controladores AMT para ZF, no Brasil, e pela atuação integrada dos vários concorrentes, uma proxy da participação de mercado da WABCO seria a participação da ZF no mercado downstream (AMT para VCMP), que nas estimativas das Requerentes seria de 10-20% [ACESSO RESTRITO À ZF e CADE], em âmbito nacional. [11] A WABCO informou que alguns players atuam no Brasil em controladores para AMT como Knorr-Bremse, Konsberg e Scania.

As Partes argumentam que outros fornecedores de transmissões para VCP que oferecem AMT ou irão oferecê-las no futuro próximo também incluem a Eaton, Shanxii Fast Gear (ingressará no mercado em 2020/21) e Qijiang Gear Transmission (até o momento, somente na China). Além disso, vários OEMs, como é o caso da Daimler, Volvo e Traton (i.e., divisão de caminhões da VW, com a marca Scania e MAN) produzem AMT internamente (in-house), teriam soluções comparáveis do ponto de vista tecnológico e qualitativo à AMT produzida pela ZF. Portanto, haveria pressão competitiva nos mercados de transmissões AMT e controladores AMT.