Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006371/2017-76

:: SEI / CADE - 0409923 - Parecer :: PARECER Nº 12/2017/CGAA4/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006371/2017-76 INTERESSADO: Fras-le S.A. e Federal-Mogul Friction Products Sorocaba - Sistemas Automotivos Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Fras-le S.A. e Federal-Mogul Friction Products Sorocaba - Sistemas Automotivos Ltda. Aquisição de controle e formação de Joint Venture. Produção e comercialização de materiais de fricção automotiva. Rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Fras-le S.A. A Fras-le S.A. (“Fras-le”) atua na produção e comercialização de materiais de fricção automotiva, desenvolvendo as seguintes atividades: produção e comercialização de revestimentos e pastilhas para veículos pesados; revestimentos, pastilhas e sapatas para veículos leves; fluídos de freio; revestimentos de embreagens; pastilhas e sapatas para motocicletas; pastilhas para aeronaves; pastilhas e sapatas para trens e metrôs; forros moldados e tecidos; e chapas planas universais. Além disso, também comercializa discos de freios e tambores, ambos para aplicação em veículos leves e pesados. A Freios Controil, controlada Fras-le, produz componentes para sistemas de freios hidráulicos e soluções em polímeros para o mercado automotivo. A Fras-le pertence a um conglomerado denominado Empresas Randon. Segundo as Requerentes, as Empresas Randon atuam em três principais segmentos:

Veículos, Reboques/Semirreboques e Implementos Rodoviários: através da (i) produção e comercialização de reboques e semirreboques; (ii) produção e venda de caminhões fora de estrada rígidos, tratores florestais e retroescavadeiras, e desenvolvimento, fabricação, comercialização e assistência técnica de caminhões off-road rígidos, cabeçotes processadores para mecanização florestal, de retroescavadeiras para a construção civil, arrendadores, órgãos públicos e agricultura, e comercialização de peças e componentes; e (iii) produção e comercialização de vagões ferroviários. Autopeças: através da (i) produção de sistemas de suspensões de pastilhas e revestimentos de freio e seus componentes; (ii) produção de sistemas de freios a ar para caminhões, ônibus, micro-ônibus e materiais de fricção de equipamentos rodoviários; (iii) produção de sistemas de suspensão e componentes de freios a ar para veículos comerciais; (iv) produção do conjunto de articulação e acoplamento que liga a cabine do caminhão com a quinta-roda do reboque/semirreboque e acoplamentos de veículos comerciais articulados; e (v) produção de componentes em peças de ferro fundido nodular. Serviços Financeiros:

através da (i) venda e gerência de grupos de consórcio (planos de pagamento cooperativo) para oferecer aos clientes uma maneira acessível de comprar os produtos das Empresas Randon e comercialização de cotas de consórcio para implementos rodoviários, implementos/máquinas agrícolas, ônibus, miniônibus, imóveis, automóveis e caminhões, em todo território nacional; e (ii) instituição financeira que opera no mercado doméstico e no desenvolvimento de serviços e produtos financeiros que estão em sintonia com o negócio do processo de financiamento bancário Random direcionado a clientes e fornecedores das empresas do grupo. I.2. Federal-Mogul Friction Products Sorocaba - Sistemas Automotivos Ltda. A Federal-Mogul Friction Products Sorocaba - Sistemas Automotivos Ltda. é parte do Grupo Federal-Mogul e se dedica à produção de produtos de fricção, que inclui produção e comercialização de pastilhas de freio para veículos leves e pesados, sapatas de freio, lubrificantes de freio e fluídos de freio. O Grupo Federal-Mogul opera no Brasil por meio da produção e comercialização de materiais de fricção de freio automotivos e outros tipos de peças automotivas para o mercado original e de reposição, tais como, componentes para cilindros de motores pesados, limpadores de para-brisa e juntas universais, materiais para iluminação e FP Diesel (motores). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0396725). Data da notificação ou emenda? 10/10/2017 Data da publicação do edital? Edital nº 328 (0398345), publicado no DOU do dia 17/10/2017. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Segundo as Requerentes, a presente Operação consiste na aquisição pela Fras-le do controle da Federal-Mogul Friction Products Sorocaba – Sistemas Automotivos Ltda. (“Empresa-Alvo”) através da celebração de Acordo de Associação (“Joint Venture”) com a Federal Mogul VCS Holding BV (“F-M”). A Fras-le passará a deter 80,10% das quotas representativas do capital social da Empresa-Alvo, remanescendo na titularidade da F-M com 19,90% das quotas. Segundo Fato Relevante divulgado pela Fras-le “A transação não envolve desembolso financeiro pela Companhia, sendo o objetivo principal da Joint Venture é o de combinar as forças da Federal-Mogul Motorparts e da Companhia na formação de uma parceria estratégica para melhor servir os clientes de montadoras e de reposição no mercado de veículos leves no Brasil e América do Sul.” Conforme descrito pelas Requerentes no documento de notificação da Operação ao CADE, Anexo I: “Nos termos do Joint-Venture Agreement (“Contrato de JV”) , datado de 10 de dezembro de 2016, Fras-le S.A. (“Fras-le”) e Federal-Mogul VCS Holding B.V.

(“F-M”) pretendem dar início a uma parceria empresarial ("Joint-Venture") para a produção, comercialização, marketing, exportação e assistência técnica de produtos de fricção para freios automotivos (pastilhas de freio, sapatas e fluídos de freio), bem como materiais de serviço para veículos de passageiro, SUVs, pickups, caminhões e ônibus, com ênfase especial em pastilhas de freio para veículos leves, no território da América do Sul. Ainda como parte do acordo, a Fras-le irá adquirir o controle da Federal-Mogul Friction Products Sorocaba – Sistemas Automotivos Ltda. (“Empresa-Alvo”), sendo que a F-M permanecerá com uma participação minoritária (“Operação Proposta”).” Esta é a segunda vez que esta Operação está sendo submetida ao CADE. Na primeira submissão, a notificação do Contrato de JV deu origem ao Ato de Concentração n.º 08700.001772/2017-30, que foi arquivado pela Superintendência-Geral do CADE (“SG/CADE”) por meio do Despacho n° 1175/2017, em 18 de agosto de 2017, a pedido das Requerentes. Uma vez que durante a instrução do Ato de Concentração n.º 08700.001772/2017-30 vários concorrentes e clientes foram oficiados a respeito dos mercados de pastilhas de freios, essas informações serão usadas na presente análise. IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais Ambas as Requerentes produzem e comercializam materiais de fricção automotiva.

As Requerentes afirmaram no formulário de notificação que a operação resultará em sobreposição horizontal nos mercados de pastilhas de freio, sapatas e fluídos de freio, não haveria sobreposição no mercado de revestimentos (lonas) e nenhuma integração vertical. Segundo julgados do CADE[1], o mercado de autopeças é segmentado de acordo com o cliente a que se destina em: (i) mercado original (foremarket ou Original Equipment Manufacturer (“OEM")/Original Equipment Supplier (“OES”)), e (ii) mercado de reposição de peças (aftermarket). Clientes no mercado original podem ser montadoras de automóveis e/ou fornecedores de autopeças das montadoras que incorporam determinadas autopeças aos seus produtos utilizados primordialmente na fabricação de veículos novos. Clientes no mercado de reposição são revendedores que atuam no mercado de reposição de autopeças de veículos usados. Mesmo não havendo diferenciação relevante entre as autopeças comercializadas nesses dois mercados, as condições concorrenciais e de negociação entre as partes nos dois mercados são diferentes. O mercado original envolve contratos com maiores volume e prazos, enquanto que no mercado de reposição as negociações envolvem volumes menores e não costuma haver vinculação contratual, muitas vezes apenas pedidos. Ambas as Requerentes afirmam que atuam tanto no segmento de mercado original, quanto no mercado de reposição.

Mesmo sendo igual a tecnologia de materiais de fricção automotiva utilizada para veículos leves e pesados, a jurisprudência do CADE[2] segmenta o mercado de autopeças conforme sua destinação, entre veículos leves e pesados (ou comerciais)[3]. De acordo com dados da Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores (ANFAVEA), foram licenciados aproximadamente 2,05 milhões de veículos no Brasil em 2016, desse total 97% foram leves e apenas 3% pesados. Desta forma, percebe-se que a dimensão do mercado de pastilhas de freio para veículos pesados é bem inferior que a de veículos leves. IV.2. Definição do mercado relevante - Dimensão Produto IV.2.1. Materiais de Fricção de Freios Automotivos Conforme descrito no Parecer do Ato de Concentração entre Federal-Mogul Corporation e Honeywell International Inc.[4], existem vários tipos de freios disponíveis no mercado e dois sistemas distintos: (i) freios a disco e (ii) freios a tambor. Os freios a disco são compostos pela combinação de pastilhas (material de fricção), cáliper e disco de freio. Os freios a tambor são compostos pela combinação de revestimentos de freio (material de fricção), sapatas de freio e tambor. No caso citado, freios a disco e freios a tambor foram considerados mercados relevantes distintos. Portanto, pastilhas de freio (utilizadas em freios a disco) e lonas (utilizadas em freios a tambor) estariam também em mercados relevantes separados.

As requerentes esclareceram na emenda que a operação não resulta em sobreposição horizontal no mercado de lona para freios a tambor, mas apenas no mercado de pastilhas de freio. Assim, os seguintes mercados relevantes foram identificados no segmento de materiais de fricção automotiva: (i) pastilhas de freio, que podem ser destinadas a (i.a.) veículos leves ou (i.b) veículos pesados, e que, por sua vez, podem ser comercializadas tanto para (i.a.1) o mercado original, quanto para (i.b.2.) o mercado de reposição. Dadas as características da presente operação, os seguintes mercados relevantes serão afetados: pastilhas de freio para veículos leves no mercado original; pastilhas de freio para veículos leves no mercado de reposição; pastilhas de freio para veículos pesados no mercado original; e pastilhas de freios para veículos pesados no mercado de reposição. IV.2.2. Sapatas de Freios Automotivos para Veículos Leves Conforme descrito no item anterior, sapatas de freio são um componente que faz parte dos sistemas de freio à tambor de veículos automotores. As sapatas de freio têm a forma de semicírculo e trabalham como apoio para as lonas de freio, atuam pressionando a superfície interna dos tambores de freio, com a finalidade de diminuir a velocidade do veículo. No presente ato de concentração verifica-se sobreposição horizontal apenas no mercado de sapatas de freio para veículos leves no mercado de reposição. IV.2.3.

Fluídos de Freio Automotivo Fluidos de freio é um tipo de fluído hidráulico derivado do petróleo, que faz parte de sistemas de freio de veículos automotivo, sua função é transmitir a força proveniente da ação do motorista numa frenagem até o material de fricção de forma a diminuir a velocidade do veículo. Em análise recente da SG do CADE[5] em Ato de Concentração entre as empresas Chevron e Ipiranga, concluiu-se que fluidos de freios têm processo produtivo semelhante ao de lubrificantes, com substitutibilidade pelo lado da oferta e por isso poderiam ser enquadrados num mesmo mercado relevante. No referido precedente, nenhum concorrente foi capaz de apresentar dados próprios de fluidos de freios segmentados em relação ao de lubrificantes. IV.3. Definição do mercado relevante - Dimensão Geográfica IV.3.1. Materiais de Fricção de Freios Automotivos Conforme precedentes do CADE[6], a dimensão geográfica dos mercados de pastilhas de freios para veículos automotores é nacional. Apesar de as importações serem uma opção para este mercado, tanto clientes quanto fornecedores de pastilhas de freio oficiados no presente Ato de Concentração ressaltaram a importância da existência de uma representação local. Ressalta-se que no mercado existem fornecedores que atuam exclusivamente através de importações, como é o caso da empresa Nakata.

A partir de informações fornecidas tanto pelas Requerentes, quanto por seus clientes e concorrentes, constatou-se que no mercado de pastilhas de freio as importações têm participação relevante. Contudo, essa participação não é suficiente para alterar a jurisprudência a afastar a necessidade de representação local, motivo pela qual se define a dimensão geográfica para os quatro mercados de pastilha de freios como nacional. IV.3.2. Sapatas de Freios Automotivos para Veículos Leves Dadas as características deste componente, que atua em conjunto com materiais de fricção, será seguido o mesmo precedente citado no item anterior e a dimensão geográfica deste mercado será considerada como nacional. IV.3.3. Fluídos de Freio Automotivo Conforme descrito no Ato de Concentração n° 08700.008313/2016-04, entre Chevron e Ipiranga, a dimensão geográfica deste mercado será considerada como nacional. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Pastilhas de Freio As Requerentes apresentaram informações de participação para cada um dos mercados onde a presente operação resultará em sobreposição horizontal. Adicionalmente, esta Superintendência-Geral oficiou[7] os principais clientes e concorrentes das Requerentes, objetivando levantar informações adicionais para permitir uma análise mais aprofundada dos mercados afetados. As informações fornecidas pelas Partes consideraram uma segmentação entre mercado original e mercado de reposição definida do ponto de vista do cliente.

Desta forma, pastilhas de freio fornecidas a montadoras de veículos e fornecedores de sistemas de freio foram consideradas como mercado original e pastilhas fornecidas para revendedores de autopeças como mercado de reposição. Entretanto, em resposta a Ofícios enviados por esta SG, alguns clientes que as requerentes apontaram como OEM, como por exemplo [ACESSO RESTRITO], afirmaram que as suas compras de pastilhas das Requerentes seriam destinadas ao mercado de reposição e não ao original[8]. Desta forma, pode-se concluir que existem indícios de que a classificação entre mercado original e de reposição de pastilhas seria definido não apenas pela empresa compradora, mas também pelo mercado de destinação das peças. Conforme descrito nas respostas de montadoras de automóveis e fornecedores de sistemas de freio oficiados, na maior parte das vezes quem adquire a pastilhas de freio no mercado original não são as montadoras e sim “sistemistas” que fornecem sistemas de freio para as montadoras. Desta forma, o mercado original seria aquele em que fornecedores selecionados como OES atuam primordialmente no fornecimento de pastilhas de freio destinadas a veículos novos. O mercado de reposição seria de peças que não foram homologadas como “Equipamento Original” (“Original Equipment” ou “OE”) pela montadora. Entretanto, uma peça de um fornecedor OES poderia também ser revendida no mercado de reposição, mas para ser considerada original deve ser idêntica àquela instalada num veículo novo.

Esse não é o caso da maior parte dos clientes indicados pelas Requerentes, com exceção das vendas para a empresa [ACESSO RESTRITO] no segmento original para veículos pesados, pois essa empresa confirmou que as vendas são destinadas a OEM. Assim, para uma empresa como a [ACESSO RESTRITO], que fornece sistemas de freio para as montadoras no mercado original e ao mesmo tempo atua no mercado de reposição, haveria uma segmentação das suas compras de pastilhas de freio, já que uma parte seria destinada ao mercado original e outra ao de reposição, pois é comum que a montadora que adquire sistemas de freios de um fornecedor defina qual deve ser o fornecedor das pastilhas a serem instaladas nos sistemas que compra. Neste caso, dois fornecedores diferentes poderiam fornecer pastilhas idênticas à essa empresa e uma ser classificada como original e a outra como de reposição, considerando o mercado a que se destina. Este entendimento é corroborado pelas empresas [ACESSO RESTRITO] que consideraram que suas compras de pastilhas de freio devem ser classificadas como destinadas ao mercado de reposição, pois não são destinadas a veículos novos. Por sua vez, as empresas [ACESSO RESTRITO] afirmaram que não reconhecem as Requerentes como fornecedoras de equipamento original e desta forma as vendas das Requerentes para essas empresas seriam para o mercado de reposição.

Conforme já descrito, a principal diferenciação entre os mercados original e de reposição se dá pelas características contratuais do fornecimento e não pura e simplesmente pelo comprador. O mercado original envolve contratos com maiores volumes e prazos mais longos, enquanto que no mercado de reposição as negociações envolvem volumes menores e não há vinculação contratual, apenas pedidos. Desta forma, constata-se que uma parte das vendas das Requerentes contabilizadas no mercado original, na verdade poderia se referir ao mercado de reposição. Como resultado as Requerentes teriam uma participação menor no mercado original e maior no de reposição. Dado o exposto, optou-se por uma análise mais conservadora no presente Ato de Concentração, considerando dois cenários tanto para o mercado de veículos leves quanto para o de pesados: um cenário que contabiliza todas as vendas das Requerentes no mercado de reposição e outro que considera o mercado original (OE) conforme proposto pelas Partes. Neste ponto vale ressaltar que as Requerentes afirmam que o foco principal da Empresa-alvo é o mercado de reposição. V.1.1. Pastilhas de freio para veículos leves no mercado original A tabela abaixo apresenta a participação de mercado em 2015 das principais empresas neste mercado, em termos de volume:

Tabela 1 – Mercado brasileiro original de pastilhas para veículos leves [ACESSO RESTRITO] Empresa Market Share (volume) 2015 2016 Fras-le [0-10]% [0-10]% F-M [0-10]% [0-10]% TMD [60-70]% [60-70]% Galfer [10-20]% [10-20]% Outros [10-20]% [10-20]% Fonte: Requerentes Os dados fornecidos pelas Requerentes mostraram-se bastante semelhantes às informações fornecidas pelos principais concorrentes, confirmando as estimativas das Requerentes. Por sua vez, as principais montadoras e fornecedores de sistemas de freio não apontaram as Requerentes como fornecedores relevantes neste mercado. Conforme observado, a participação conjunta das partes neste mercado é inferior a 20%. V.1.2. Pastilhas de freio para veículos leves no mercado de reposição A tabela 2 apresenta a participação de mercado em 2015 das Requerentes neste mercado, em termos de volume, considerando um cenário em que todas as vendas das Requerentes sejam no mercado de reposição. A Tabela 3 apresenta o cenário conforme originalmente apresentado pelas Requerentes na notificação. Tabela 2 – Mercado brasileiro de reposição de pastilhas para veículos leves [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Market Share (volume) 2015 Fras-le [20-30]% F-M [0-10]% SYL [20-30]% TRW [10-20]% TMD [10-20]% Nakata [0-10]% Outros [0-10]% Fonte:

Requerentes e Concorrentes Tabela 3 – Mercado brasileiro de reposição de pastilhas para veículos leves [ACESSO RESTRITO] Empresa Market Share (volume) 2015 2016 Fras-le [20-30]% [20-30]% F-M [0-10]% [0-10]% SYL [10-20]% [10-20]% TRW [10-20]% [10-20]% TMD [10-20]% [10-20]% Nakata [0-10]% [0-10]% Outros [10-20]% [20-30]% Fonte: Requerentes Conforme dados da Tabela 2, neste mercado os principais concorrentes foram oficiados e os dados fornecidos confirmaram os das Requerentes. Após a operação, a participação conjunta das partes neste mercado será superior a 20% ([ACESSO RESTRITO]%), com o HHI[9] passando de [ACESSO RESTRITO] para [ACESSO RESTRITO], variação de 481 pontos. Deste modo, será necessária uma análise mais detalhada a respeito da probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes neste mercado específico. V.1.3. Pastilhas de freio para veículos pesados no mercado original No que se refere a este mercado, as Partes afirmaram no Anexo I (SEI 0329682) que: “As Requerentes não puderam estimar as participações de mercado para o segmento de pastilhas para veículos pesados (OEM/OES) por conta da baixa participação (ou ausência de participação) de mercado das Requerentes.

Além disso, especificamente com relação ao mercado de pastilhas para veículos pesados, as Requerentes esclarecem que essa é uma tecnologia muito utilizada na Europa, que vem sendo mais utilizada nos Estados Unidos nos últimos anos, mas que por ser uma tecnologia mais avançada, possui maior custo. Há alguns anos as montadoras europeias tentaram introduzir no Brasil os veículos pesados com freio a disco, que utilizam pastilhas de freio, porém o mercado ainda oferece resistência a estes veículos em comparação ao sistema de freio a tambor, que utiliza lonas de freio. Assim, por se tratar de um mercado bastante reduzido, as Requerentes não possuem informações disponíveis.” Deste modo, as Partes não informaram quais seriam os concorrentes mais relevantes, apenas apresentaram o seu faturamento e uma estimativa da dimensão total do mercado. A Tabela 4 apresenta estimativa de participação de mercado usando dados apresentados pelas Requerentes. Tabela 4 – Mercado brasileiro original de pastilhas para veículos pesados (2015) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Market Share (volume) 2015 2016 Fras-le [0-10]% [0-10]% F-M [0-10]% [0-10]% Outros [80-90]% [90-99]% Fonte: Requerentes Assim, segundo o cenário apresentado pelas Requerentes, a participação de mercado conjunta após a operação seria menor que 20% nesse mercado.

Porém, como já colocado anteriormente, alguns dos clientes oficiados discordam da definição de mercado original apresentado pelas Requerentes e afirmam que adquiriram pastilhas de freios para o mercado de reposição. Nesse sentido, das empresas apontadas pelas Requerentes como clientes nesse mercado, apenas a empresa [ACESSO RESTRITO] confirmou compras no segmento original para veículos pesados. A [ACESSO RESTRITO] e as montadoras [ACESSO RESTRITO] afirmaram que não atuam neste segmento ou que não efetuaram compras das requerentes destinadas a este mercado relevante. A [ACESSO RESTRITO] informou que é a principal fornecedora de sistemas de freio para o mercado OEM de veículos pesados, tendo como clientes todas as principais montadoras instaladas no Brasil. Esta empresa informou que compra pastilhas de freio apenas da Federal-Mogul e que "Observa-se atualmente que a FRAS-LE possui uma gama de materiais para lonas de freio para veículos pesados e quase nenhuma de materiais para pastilhas de freios”. Deste modo, em um cenário em que se considera o mercado original conforme definido pelos clientes, não se verificou sobreposição horizontal relevante neste mercado, já que apenas a Federal-Mogul atua como fornecedora efetiva de pastilhas de freio no mercado original de veículos pesados. V.1.4.

Pastilhas de freio para veículos pesados no mercado de reposição As Requerentes consideram que não haver sobreposição horizontal neste mercado, a [ACESSO RESTRITO] foi indicada erroneamente pelas Partes como cliente no mercado original, entretanto conforme consta no sítio eletrônico desta empresa, tendo sido confirmado por representante da Fras-le em reunião presencial na sede do CADE, esta empresa atua no mercado de reposição multimarcas. dado o exposto, faz-se necessário construir um cenário para avaliar se existe algum impacto concorrencial neste mercado. A tabela 5 apresenta a participação de mercado em 2015 das Requerentes neste mercado, em termos de volume, considerando um cenário em que todas as vendas das Requerentes sejam no mercado de reposição. A Tabela 6 apresenta um cenário calculando a partir de informações fornecidas pelas Requerentes e pelos principais concorrentes. Tabela 5 – Mercado brasileiro de reposição de pastilhas para veículos pesados [ACESSO RESTRITO AO CADE][10] Empresa Market Share (volume) 2015 Fras-le [30-40]% F-M [0-10]% SYL [0-10]% TMD [0-10]% TRW [10-20]% Nakata [0-10]% Outros [30-40]% Fonte: Requerentes e concorrentes Neste mercado os principais concorrentes foram oficiados e os dados fornecidos possibilitaram o cálculo da estrutura de oferta.

Conforme dados da Tabela 5, após a operação, a participação conjunta das Requerentes será superior a 20% ([ACESSO RESTRITO]%), com o HHI passando de [ACESSO RESTRITO] para [ACESSO RESTRITO], variação de 64 pontos [ACESSO RESTRITO]. Nesse cenário, não há preocupações concorrenciais para este mercado, já que a variação do HHI foi inferior a 200 e a parcela de mercado relevante resultante da Operação foi inferior a 50%[11]. V.2. Sapatas de Freio para veículos leves, mercado de reposição A Tabela 6 apresenta a participação das principais empresas deste mercado conforme apresentado pelas Requerentes na notificação. Tabela 6 – Mercado brasileiro de reposição de sapatas de freio para veículos leves [ACESSO RESTRITO] Empresa Market Share (volume) 2016 Fras-le [10-20]% F-M [0-10]% Brakeparts (Mazzicar) [20-30]% SYL [0-10]% TRW [0-10]% TMD [0-10]% Nakata [0-10]% Outros [20-30]% Fonte: Requerentes Após consulta aos principais concorrentes deste mercado, constatou-se que a estimativa de dimensão total apresentada por cada empresa variou muito. A tabela 7 apresenta a participação de mercado das empresas considerando o cenário em que as Requerentes teriam a maior participação de mercado. Tabela 7 – Mercado brasileiro de reposição de sapatas de freio para veículos leves [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Market Share (R$) 2016 Fras-le [30-40]% F-M [0-10]% Brakeparts (Mazzicar) [20-30]% SYL [0-10]% TMD [0-10]% Nakata [0-10]% Outros [20-30]% Fonte:

Requerentes e Concorrentes (para o total do mercado TMD) Mesmo a participação da Fras-le sendo superior a 20% neste cenário, a participação de mercado da F-M é bastante reduzida e a variação do HHI será de 173,5 após a Operação. Deste modo constata-se ausência de nexo de causalidade para este mercado, pois a Fras-le terá uma parcela inferior a 50%, e a variação do HHI será menor que 200 após a Operação. Adicionalmente, as respostas de concorrentes para este mercado não trouxeram preocupações de natureza concorrencial, a Nakata (SEI 0404338) afirma que “Não há player dominante e esta Joint Venture não representa alteração neste quadro.” Já a TMD Friction (SEI 0403701) afirmou que: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. V.3. Fluídos de Freio As Requerentes estimam que sua participação conjunta neste mercado em termos de volume, tenha sido de [ACESSO RESTRITO]% em 2016. Adicionalmente as Requerentes ressaltam que o mercado de revenda de fluídos para freios é extremamente pulverizado e, ainda, conta com empresas nacionais bastante consolidadas, como a TRW/Varga, a Bosch, a ATE, além de grandes empresas do ramo petrolífero, como, por exemplo, Petrobrás, Ipiranga e Chevron. Por fim, as Requerentes ressaltam que não atuam na produção de fluidos de freio ou lubrificantes, sendo que suas vendas são a partir de produção terceirizada. O mercado de fluídos de freio foi analisado recente pela SG do CADE, no Ato de Concentração nº 08700.008313/2016-04 entre Ipiranga e Chevron.

Conforme descrito no Parecer (SEI 0300907) do referido AC, o mercado de fluídos de freios no Brasil é bastante pulverizado, contando com a participação de diversas empresas de grande porte. As Requerentes não constam entre os principais concorrentes nesta análise. Adicionalmente, conforme dados de pesquisa disponível no sítio eletrônico “Portal O Mecânico”[12], as marcas das Requerentes nem estão entre as principais do mercado: Dessa forma pode-se concluir que a sua participação conjunta neste mercado seja inferior a 20%. VI – PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO Conforme descrito na seção V, o mercado em que há sobreposição horizontal relevante é o de pastilhas para veículos leves para o mercado de reposição. Conforme exposto pelas Requerentes e confirmado pelas respostas aos Ofícios, no mercado de reposição, as peças automotivas produzidas são menos vinculadas às especificidades técnicas determinadas pelas montadoras de veículos do que no mercado original, desta forma existem mais empresas atuando ativamente. No mercado de reposição, há uma cadeia de distribuição composta por empresas que adquirem as peças automotivas para revenda de forma independente à atividade de fabricação de veículos. Os principais clientes são redes que atuam na revenda de pastilhas no comércio varejista e atacadistas, além de aplicadores (oficinas mecânicas, e outros pontos de serviço, como, por exemplo, postos de gasolina ou hipermercados).

Existem também alguns fornecedores como a Nakata e TRW que não possuem fábricas e terceirizam toda sua produção. Segundo as Requerentes e empresas oficiadas, o mercado de reposição é pulverizado tanto pelo lado da demanda, quanto pelo lado da oferta. De acordo com as Requerentes, “O mercado de reposição (IAM) possui como uma de suas características a fragmentação dos pedidos de compras, ou seja, este é um mercado onde o cliente faz diversos pedidos, de variados volumes, durante o decorrer do mês, de forma que não há a necessidade de contratos de distribuição exclusivos e de longo prazo.” Segundo os principais clientes/revendedores das Requerentes, no mercado reposição a relação entre as empresas não se dá por contrato e sim por meio de pedidos/ordens de compra. Desta forma os clientes fazem pedidos de pastilhas de freio junto a um fornecedor, de acordo com suas necessidades (volume de vendas atual, estoque, etc), não havendo nenhum tipo de vinculação contratual entre as partes. Os principais clientes/revendedores das Requerentes informaram que já trabalham com vários fornecedores e deste modo não haveria nenhuma dificuldade ou custos envolvidos para uma mudança de fornecedor no curto prazo. Nos parágrafos a seguir seguem transcrições de algumas respostas de clientes das Requerentes.

Em relação a veículos leves, a empresa [ACESSO RESTRITO] afirma que caso houvesse um aumento de preços “Poderíamos facilmente negociar uma nova parceria com outros fornecedores, pois frequentemente estamos recebendo visitas de empresas como Bosch ou Cobreq, por exemplo, tentando estabelecer parcerias. Também existem outras como ATE ou TRW das quais já compramos outros e podemos estender também a parceria para este tipo de produto.” Adicionalmente afirmam que “Existem algumas outras marcas de materiais de fricção que consideraríamos como ATE, Bosch e Cobreq (TMD Friction). Tais fornecedores são vistos no mercado como produto de qualidade original assim como a Fras-le.” Segundo a empresa [ACESSO RESTRITO] existem “Outros fornecedores presentes no mercado que consideramos como alternativas viáveis, inclusive já trabalhamos 15% da nossa linha leve: ROBERT BOSCH LIMITADA, TRW AUTOMOTIVE SOUTH AMERICA S.A., WILLTEC INDUSTRIA E COMERCIO LTDA, COBREQ, todos fornecedores de qualidade equiparadas ao original e com custos competitivos.” No que se refere à aquisição de pastilhas de freio por parte desta empresa, afirmam que “ O nosso processo de aquisição dos produtos no mercado de materiais de fricção automotiva ocorre semanalmente, conforme a demanda.” (...) “Os preços praticados pelos fornecedores já citados, normalmente são semelhantes.

Na hipótese de ocorrerem aumentos fora do padrão, existem outros fornecedores capazes de suprir a demanda da empresa.” A empresa [ACESSO RESTRITO] afirma que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Com relação à possibilidade de um aumento de preços por parte de um concorrente: [ACESSO RESTRITO AO CADE] A empresa [ACESSO RESTRITO] não vislumbrou problemas de ordem concorrencial na presente Operação e em resposta ao CADE informou que “Acreditamos que a aquisição da Federal Mogul, não trará grande concentração no mercado de reposição, devido à baixa participação de mercado dessa empresa e também devido à grande diversidade de concorrentes existentes no Mercado de Reposição Automotiva.” Por sua vez, os principais concorrentes das Requerentes na produção de pastilhas de freio não apontaram problemas concorrenciais relevantes neste mercado, informando que possuem capacidade produtiva ociosa, que poderia ser utilizada em caso de necessidade. A empresa SYL informou que sua capacidade ociosa é de [ACESSO RESTRITO AO CADE], podendo assim atender a um aumento de demanda por parte do mercado. A empresa TMD informou que possui ociosidade de [ACESSO RESTRITO AO CADE] na produção de pastilhas de freio para veículos de passeio, adicionalmente, deve-se ressaltar o fato de que a TMD inaugurará uma nova fábrica no Brasil em 2017.

A TMD Friction (SEI 0403698) apresentou preocupações a respeito do acesso de novas tecnologias pela Fras-le como resultado da Operação, entretanto deve-se ressaltar que a TMD é um dos maiores players do setor no mercado mundial e o acesso à novas tecnologias por uma empresa tende a beneficiar o consumidor que passa a ter acesso a produtos de melhor qualidade. A TRW (0313545, 0312030 e 0318739) informou que não produz pastilhas, suas vendas são a partir de produção terceirizada nacional e de importações, mas teria condições de absorver clientes da Fras-le e Federal-Mogul em caso de aumento de preços. A Nakata (SEI 0314470) informou que atua apenas na importação e poderia aumentar sua oferta de pastilhas de freio no mercado nacional: “Como somos Importadores e temos várias fontes homologadas para fabricação e fornecimento dos produtos, não temos limites de capacidade, seja produtiva ou ociosa pois, trabalhamos com ativos de terceiros, não dispondo de ativos para manufatura própria de Pastilhas de Freios. Reforçamos que, atuamos exclusivamente no mercado independente de reposição ou Aftermarket (IAM).“ De um modo geral nenhum dos clientes das Requerentes vislumbrou preocupações de ordem concorrencial no mercado de pastilhas de freio, apontando a existência de outras empresas capazes de atuar como fornecedores alternativos, sendo que alguns clientes atualmente já trabalham com vários fornecedores de pastilhas de freio.

Por fim, deve-se ressaltar que as vendas do setor automotivo passaram por uma substancial retração entre 2013 e 2016, devido à queda do PIB brasileiro. Neste período a quantidade de veículos leves e pesados comercializada no Brasil passou de 3,76 milhões para 2,05 milhões de unidades, uma queda de 46%[13]. Desta forma, constata-se que no momento atual a realidade do mercado é de contração na produção, o que resulta em aumento da capacidade ociosa da indústria automobilística como um todo. Alguns clientes como a [ACESSO RESTRITO] apresentaram preocupações de ordem concorrencial devido ao fato de a Master, do mesmo Grupo da Fras-le, ter posição dominante no mercado de sistemas de freio a tambor para veículos pesados; entretanto, como já mencionado, este mercado não é afetado pela presente Operação. A empresa concorrente TMD (SEI 0368018) levantou algumas preocupações de ordem concorrencial, afirmando que: “Como já dito em atendimento ao Ofício 908/2017/CADE, no que diz respeito ao mercado para veículos comercias OEM/OES, a operação pretendida tem o condão de eliminar definitivamente a possibilidade de penetrarmos neste mercado, concentrando ainda mais as operações. Desta forma, restam aniquiladas as possibilidades de investimentos voltados ao mercado para veículos comercias OEM/OES, inviabilizando todos os estudos e projetos existentes para ingresso em tal mercado.

Além disso, ressaltamos que com a operação pretendida para a formação da Joint Venture, a Fras-Le terá acesso a novas tecnologias, até então inacessíveis, impactando severamente a concorrência no mercado doméstico, a concorrência de penetrar neste segmento de mercado.” Conforme descrito, existem indícios de rivalidade efetiva no mercado de pastilha de freio para veículos leves no mercado de reposição. O mercado conta com vários competidores, com capacidade produtiva ociosa e aptos a atender um eventual aumento de demanda por parte dos clientes, mesmo que seja através de importações. Além disso, dada a dinâmica deste mercado, não existem relações contratuais entre fornecedores e clientes. Deste modo, dadas as condições concorrenciais verificadas nos mercados afetados pela presente Operação, verifica-se que não há possibilidade ou probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado. VII CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. As Requerentes informaram que existe uma obrigação de Não Concorrência na Seção 5.12 do Contrato de JV (transcrita abaixo). Conforme relatado pelas Requerentes, a obrigação de Não Concorrência “almeja proteger o próprio escopo e as operações da Joint-Venture, estando dentro dos limites das atividades da Joint-Venture e, consequentemente, em conformidade com a jurisprudência do CADE” [ACESSO RESTRITO] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Atos de Concentração nº 08012.005393/2001-18, 08012.01192/2003-03, 08012.011518/2006-45 e 08012.009325/2006-24. [2] Ato de Concentração nº 08012.002342/2011-06, 08012.011603/2011-71 e 08700.001401/2014-05 [3] Veículos leves inclui carros de passeio e caminhões de pequeno porte e caminhonetes, por sua vez veículos pesados são aqueles com peso bruto igual ou maior que 6 toneladas. [4] Ato de Concentração nº 08700.001401/2014-05. [5] Ato de Concentração n° 08700.008313/2016-04 entre Chevron e Ipiranga. [6] Atos de Concentração nº 08012.005393/2001-18, 08012.009998/2011-41 e 08700.001401/2014-05. [7] Conforme consta no Processo 08700.001772/2017-30. [8] Cabe esclarecer que montadoras podem adquirir autopeças para distribuição em suas concessionárias que, por sua vez, fazem a reposição de peças em veículos usados. [9] Compreende-se que os mercados são: Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. Ademais, compreendem-se as seguintes definições: Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados:

se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. [10] Os dados utilizados para esta análise foram disponibilizados na primeira submissão desta Operação. [11] Conforme descrito no Art. 8º, Inciso V da Resolução CADE Nº 2. [12] Fonte: http://omecanico.com.br/mecanicos-elegem-as-melhores-marcas-de-undercar/ [13] Fonte: Anuário da Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores (Fenabrave) 2016.