Ato de Concentração Sumário nº 08700.006103/2016-73

:: SEI / CADE - 0240292 - Parecer :: PARECER Nº 238/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006103/2016-73 REQUERENTES: Produquímica Indústria e Comércio S/A e Compass Minerals do Brasil Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Produquímica Indústria e Comércio S/A e Compass Minerals do Brasil Ltda. Fabricação de adubos e fertilizantes. Aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1 Produquímica Indústria e Comércio S/A ("Produquímica") A Produquímica é uma empresa que atua em dois segmentos – Agrícola e Químico. No Segmento Agrícola a Produquímica, produz e comercializa fertilizantes básicos e produtos para nutrição vegetal e animal à base de micronutrientes. No Segmento Químico, fabrica floculantes e desinfetantes para o tratamento de águas e efluentes líquidos industriais e urbanos, cloro e álcalis e outros produtos químicos intermediários para aplicações em processos industriais. A Produquímica vende seus produtos para todo o território brasileiro e para diversos países do mundo. A estrutura societária da Produquímica é a seguinte: De acordo com o Contrato de Subscrição de Ações e Outras Avenças, os atuais acionistas majoritários da Produquímica, neste processo definidos como vendedores, são: [ACESSO RESTRITO]. Além desses acionistas, ressalte-se que a adquirente, Compass Minerals, já detém 35% na Produquímica.

I.2 Compass Minerals do Brasil Ltda. ("Compass Minerals") A Compass Minerals é uma empresa holding cuja principal atividade no Brasil é o investimento na Produquímica. A Compass Minerals é 50% detida pela Compass Minerals America Inc. e 50% detida pela Compass Minerals USA Inc., ambas empresas de origem norte-americana. A Compass Minerals é parte do Grupo Compass Minerals, cuja holding final é a Compass Minerals International Inc. O Grupo Compass Minerals possui operações locais no Brasil apenas pela participação de 35% na Produquímica. O Grupo Compass Minerals produz sal, nutrientes para plantas e cloreto de magnésio para distribuição, especialmente, na América do Norte. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0236196 e Despacho DCONT 0236785 Data da notificação ou emenda? 25.8.2016 Data da publicação do edital? Edital nº 275 publicado em 31.8.2016 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da aquisição pela Compass Minerals de 65% de participação na Produquímica. A Compass Minerals já detém 35% de participação e controle compartilhado na Produquímica desde dezembro de 2015. Como resultado da operação, a Compass Minerals adquirirá o controle unitário sobre a Produquímica. A operação implica a seguinte reorganização societária: - Antes da operação: - Após a operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART.

8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical micronutrientes para nutrição vegetal Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Constam dos autos que para o Grupo Compass Minerals a aquisição da Produquímica representa uma oportunidade de crescimento e internacionalização, além de permitir a venda dos produtos da Produquímica nos Estados Unidos, ampliando o alcance geográfico dos negócios da empresa. A operação enseja uma reduzida sobreposição horizontal no Brasil (limitada a exportações de micronutrientes para nutrição vegetal para o Brasil, realizadas pela Compass Minerals Manitoba Inc., no valor de [ACESSO RESTRITO]. Acrescente-se que, de acordo com informações prestadas pelas Requerentes, não há integração vertical entre as atividades das Partes. A Compass Minerals não fornece nem adquire qualquer insumo da Produquímica no Brasil. Da mesma forma, a Produquímica não fornece nem adquire no Brasil nenhum insumo do grupo Compass Minerals.

As Partes informam que antes da aquisição de 35% do capital da Produquímica e de seu controle compartilhado, a Compass Minerals não possuía qualquer atividade no Brasil Visto que a Compass Minerals não possui quaisquer operações no Brasil, além da participação de 35% e controle compartilhado na Produquímica e o Grupo Compass Minerals registrou faturamento mínimo no Brasil em 2015 resultante de exportações de micronutrientes para nutrição vegetal para o Brasil, não se vislumbram potenciais danos à concorrência decorrente da presente operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Subscrição de Ações e outras Avenças possui cláusula de não concorrência, conforme disposto abaixo, estando em acordo com a jurisprudência do Conselho. [ACESSO RESTRITO] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.