Ato de Concentração Sumário nº 08700.007731/2016-76

:: SEI / CADE - 0273408 - Parecer :: PARECER Nº 354/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007732/2016-11 INTERESSADO: Sommerville Investments B.V., SuperBAC Proteção Ambiental S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Sommerville Investments B.V., SuperBAC Proteção Ambiental S.A.. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: soluções biotecnológicas (bactérias) para agricultura, saneamento e bens de consumo. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Sommerville Investments B.V. (“Sommerville”) A Sommerville Investments B.V. (“Sommerville”) é uma subsidiária integral indireta da Temasek Holdings (Private) Limited (“Temasek”), sociedade de investimento com sede em Cingapura e constituída em 1974. Com 10 escritórios espalhados pelo mundo, a Temasek[1] e suas subsidiárias (em conjunto, o “Grupo Temasek”) contabilizaram um patrimônio líquido de SGD 242 bilhões (R$ 639 bilhões)[2] em 31 de março de 2016, principalmente em Cingapura e na Ásia. O portfólio de atuação da Temasek inclui uma ampla gama de setores: serviços financeiros; telecomunicações; mídia e tecnologia; transporte e industrializados; consumo e imóveis; energia e recursos; e ciências da saúde (life sciences). I.2. SuperBAC Proteção Ambiental S.A.

(“SuperBAC” ou “Empresa Alvo”) Fundada em 1995, a SuperBAC é uma empresa brasileira de biotecnologia com foco em inovação e possui unidades e centros de P&D no Brasil, Estados Unidos da América e Colômbia, onde desenvolve soluções ecológicas e economicamente viáveis (desenvolvimento de bactérias) para processos de produção na agricultura, saneamento, processos tecnológicos, óleo e gás e bens de consumo. O Grupo SuperBAC compreende as seguintes subsidiárias brasileiras, sendo que apenas a Minorgan é operacional e desenvolve atividades no país: Minorgan Ind. e Com. de Fertilizantes S.A. e Sterilizer Prod. Serv. Controle Amb. Ltda.. A Minorgan atua no segmento de fertilizantes. Basicamente, a Minorgan comercializa fertilizantes organominerais no mercado brasileiro, utilizando as bactérias fermentadas da SuperBAC. Por sua vez, a Sterilizer Prod. Serv. Controle Amb. Ltda. (“Sterilizer”) é uma empresa franqueadora de controle de pragas com atividades no Brasil. Contudo, a Sterilizer não está no escopo da Operação e será cindida (desinvestida) pela SuperBAC. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0270144) Data da notificação ou emenda 21/11/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 407/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/11/2016 (0272476) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se ao investimento, pela Sommerville, na SuperBAC. Como resultado da Operação, a Sommerville adquirirá novas ações de emissão com direito a voto representativas de aproximadamente 36,5% do capital votante total da SuperBAC. Além disso, a SuperBAC cederá uma garantia (bônus de subscrição) à Sommerville, que poderá ser exercida mediante a ocorrência de determinados eventos e, se exercida, resultará em aumento de sua participação societária na SuperBAC em até 70%. Mas, neste caso, as ações adicionais não terão direito a voto, conforme previsto na Cláusula 2.6.5 do Acordo de Investimento. [ACESSO RESTRITO]. Alertam as Requerentes que, [ACESSO RESTRITO]. Segundo as Requerentes, a Temasek e a Sommerville esperam que o investimento econômico na SuperBAC valorize ao longo do tempo, o que constitui, assim, o motivo para a realização da Operação. Seguem abaixo tabelas com a estrutura societéria da SuprBAC antes e após a Operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Inicialmente, convém esclarecer que configura a Operação um caso de aquisição de participação societária, que não gera sobreposição horizontal nem relação vertical entre as atividades desenvolvidas pela Empresa Alvo e pelo Grupo Temasek. A título de conhecimento, as Requerentes esclarecem que a SuperBAC desenvolve bactérias que são fermentadas por terceiros (fornecedores) e podem ser (i) utilizadas em cada uma das soluções do portfólio biotecnológico da SuperBAC; (ii) utilizadas em soluções customizadas desenvolvidas pela SuperBAC para clientes específicos; ou (iii) comercializadas para a sua subsidiária Minorgan, que, como citado na seção 1, desenvolve e comercializa fertilizantes organominerais utilizando essas "bactérias fermentadas". Já que os processos de fermentação podem ser completamente diferentes entre si, todas as relações comerciais são baseadas exclusivamente em pedidos de compra sem que haja quaisquer contratos formais de fornecimento. No Brasil, a SuperBAC atua nos segmentos de agricultura (fertilizantes), saneamento e bens de consumo. No mercado de fertilizantes, a SuperBAC atua por meio da Minorgan, que comercializa os fertilizantes organominerais para agricultores, distribuidores e cooperativas. No mercado de saneamento, a SuperBAC desenvolve soluções customizadas e especiais de acordo com o perfil do efluente e as características do sistema a ser tratado (e.g.

tratamento biológico de efluentes industriais, tais como estações de tratamento de esgoto (ETEs), lagoas e tanques, bem como equipamentos para processos de limpeza e intervenções específicas). Os principais clientes da SuperBAC no mercado de saneamento são instalações industriais, instalações municipais de tratamento de esgoto e clientes institucionais, tais como torres corporativas, shoppings centers, restaurantes, bares, etc. Por fim, no que se refere ao mercado de bens de consumo, a SuperBAC fornece tanto soluções biotecnológicas (marca própria) para inclusão no portfólio de produtos das empresas que atuam no mercado de bens de consumo, quanto novos produtos biotecnológicos desenvolvidos mediante a demanda de empresas que atuam nesse setor (e.g. produtos de limpeza e eliminação de odores). Nesse mercado, os clientes da SuperBAC são clientes individuais e clientes com marcas próprias. Em suma, o portfólio de soluções biotecnológicas da SuperBAC inclui fertilizantes organominerais, aditivos biológicos para tratamento de efluentes e filtros de gordura, aditivos biológicos para solos contaminados com hidrocarboneto, produtos biológicos para desodorização nos segmentos de animais de estimação e cuidados domiciliares, entre outros. O Grupo Temasek, por sua vez, não possui ativos no Brasil que concorram com as atividades da SuperBAC, nem que estejam na mesma cadeia produtiva.

Tendo em vista a ausência de sobreposição horizontal e integração vertical da Operação, esta SG entende não ser necessária uma precisa delimitação dos mercados relevantes e suas respectivas estruturas de oferta. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, uma vez que não gera sobreposição horizontal nem integração vertical, tratando-se de aquisição de participação acionária na Empresa Alvo, como forma de investimento, pelo Grupo Temasek. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, conforme cláusula 16 do contrato, a qual segue abaixo transcrita: [ACESSO RESTRITO]. Destacam as Requerentes que os compromissos acima não geram quaisquer preocupações de natureza concorrencial, uma vez que têm como único objetivo a proteção do investimento da Temasek. Além disso, todos eles estão em linha com a jurisprudência do CADE relacionada a cláusulas de não concorrência, pois estarão em vigor por apenas 3 (três) anos e seus respectivos escopos limitam-se às atividades da Empresa Alvo. De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. _________________________________________________________________ [1] - http://www.temasek.com.sg/. [2] - http://www4.bcb.gov.br/pec/conversao/conversao.asp