Ato de Concentração Sumário nº 08700.007169/2016-81

:: SEI / CADE - 0270971 - Parecer :: PARECER Nº 337/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007169/2016-81 REQUERENTES: Agrium Inc. e Potash Corporation of Saskatchewan Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Agrium Inc. e Potash Corporation of Saskatchewan Inc. Advogados: Paula Camara Baptista de Oliveira, Bruna Sellin Trevelin e outros. Natureza da operação: fusão. Setor econômico envolvido: fertilizantes. Art. 8º, incisos IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Agrium Inc. (“Agrium”) A Agrium é uma companhia sediada em Calgary, Canadá, produtora e fornecedora de nutrientes agrícolas e vendedora de insumos, serviços e soluções agrícolas diretamente ao produtor rural. No Brasil, as principais empresas em que a Agrium possui participação são: Utilfértil (subsidiária integral que desenvolve e comercializa produtos e serviços agrícolas inclusive fertilizantes); Loveland Products Inc - LPI (fornece adjuvantes e nutrientes especiais para plantas) e Profertil S.A. (cia. petroquímica argentina que comercializa produtos nitrogenados no Brasil). I.2. Potash Corporation of Saskatchewan Inc. (“Potash”) A Potash é uma companhia de origem canadense que produz e vende potássio, fosfatos e nitrogênio em nível global.

A PotashCorp também tem participação na Sociedad Quimica y Minera (“SQM”), uma companhia Chilena que produz e fornece potássio e nutrientes especiais para plantas, lítio e iodo no Brasil. A Potash não tem unidade de produção no Brasil. [ACESSO RESTRITO] I.3. Canpotex Limited (Canpotex) A Canpotex é uma distribuidora mundial (exceto EUA e Canadá) do potássio produzido por Agrium, PotashCorp e Mosaic (esta última uma concorrente das Requerentes no mercado internacional). A Canpotex opera independentemente de seus acionistas, os quais não vendem o potássio produzido em suas minas no Canadá para além dos Estados Unidos e Canadá. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0260793) Data da notificação ou emenda 27/10/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 372/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 7/11/2016 (0261812) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de Acordo de Fusão firmado entre a Potash e a Agrium com a criação de uma nova companhia aberta a ser listada nas bolsas de valores de Nova Iorque e Toronto. Ao final da Operação a Potash deterá 52% e a Agrium 48% da nova companhia. O quadro elaborado pelas Requerentes ilustra a estrutura societária antes e depois da operação: Fonte: Requerentes IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) IV - baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Fertilizantes finais e seus insumos e matérias primas intermediárias Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O CADE analisou diversos outros Atos de Concentração na indústria de fertilizantes anteriormente, inclusive casos que envolviam as Requerentes[1]. No AC nº 08700.001104/2013-89 (Yara/Bunge Fertilizantes), por exemplo, destacou-se que a cadeia produtiva do setor de fertilizantes engloba diversos segmentos industriais, desde a primeira fase do processo (as matérias-primas básicas) até a formulação dos insumos NPK. Na primeira fase do processo tem-se as indústrias extrativas de minerais não metálicos (fornecendo a rocha fosfática, os sais de potássio e enxofre); além, ademais, da extração do petróleo e gás (insumos essenciais à fabricação dos fertilizantes nitrogenados). No Brasil, a atuação desse setor não consegue suprir toda a demanda do país, sendo necessário importar a maior parte dos insumos básicos utilizados na preparação dos fertilizantes consumidos localmente. A segunda fase é conhecida como das matérias-primas intermediárias ou produtos intermediários, que são gerados a partir da amônia, do enxofre e da rocha fosfática, quais sejam: ácido nítrico, ácido sulfúrico e ácido fosfórico.

Por sua vez, os intermediários constituem insumos essenciais à fabricação dos fertilizantes básicos ou simples usados na terceira fase da cadeia industrial, na qual são produzidos os seguintes nutrientes: ureia, nitrato de amônio, sulfato de amônio, monossulfato de amônia (MAP), dissulfato de amônia (DAP), termofosfato (TSP), superfosfato triplo e superfosfato simples (SSP) e a rocha fosfática acidulada. Os fertilizantes simples são, geralmente, constituídos por um nutriente N, P ou K, e podem ser aplicados diretamente na agricultura ou serem misturados com outros nutrientes para formar uma mistura de nutrientes NPK. A quarta fase trata do processo de granulação e mistura de fertilizantes básicos, e tem como resultado a produção dos chamados fertilizantes finais (conhecidos pela sigla NPK: nitrogenados, fosfatados e potássicos). Segundo as Requerentes, a Agrium fornece fertilizantes nitrogenados(por meio da Profertil) [2], adjuvantes e nutrientes especiais para plantas (por meio de sua subsidiária LPI). Entretanto, no que diz respeito aos nutrientes especiais para plantas, os quais tanto a Agrium quanto a PotashCorp ofertam no Brasil por meio, respectivamente, da LPI e da SQM, as Partes esclarecem que os produtos vendidos pela LPI e pela SQM nessa categoria não são substitutos e possuem aplicações diferentes.

Tendo em vista que a Utilfértil, empresa do Grupo Agrium, comercializa misturas NPK (quarta fase de acordo com a classificação acima), enquanto a Potash está presente nos mercados de insumos e de matérias-primas intermediárias (primeira a terceira fases), principalmente, derivados de potássio como o muriato de potássio (MOP), e fosfato como o fosfato diamônico (DAP), fosfato monoamônico (MAP) e ácido fosfórico comercial (MGA), observa-se que as atividades das partes estão verticalmente relacionadas. Para subsidiar a presente análise, foram realizadas consultas as seguintes empresas concorrentes: Uralkali (representante no Brasil) e ICL Brasil, participantes do mercado de potássio, e Yara e Fertipar, atuantes no mercado de fertilizantes finais NPK. Nos casos precedentes o CADE considerou que o mercado de potássio tende a ter uma abrangência maior do que nacional, dado que mais de 90% do potássio utilizado no Brasil é obtido por meio de importações[3]. Esse entendimento ficou mais claro também pelas respostas obtidas junto aos concorrentes, que demonstrou que a aquisição de insumos diretamente de fornecedores externos é utilizada de forma relativamente regular. A mesma abrangência pode ser considerada para fosfato.[4] Entende-se que no presente caso as definições exatas dos mercados relevantes podem ser deixada em aberto, devido aos reduzidos efeitos concorrenciais esperados da presente Operação no Brasil.

VI.1 POTÁSSIO As Requerentes apresentaram informações de produção e vendas para o mercado mundial de potássio conforme reproduzido abaixo: Tabela - Produção e vendas de potássio no mundo em 2015 (volumes em milhões de toneladas de potássio) (valores em milhões de dólares) [ACESSO RESTRITO] * Os valores de vendas de Agrium, Mosaic e Potash excluem os valores da Canpotex Fonte: Requerentes com dados de Relatórios anuais dos fornecedores, CRU Potassium Chloride Market Outlook, August 2016; CRU Fertilizer Week Prices Nota-se que a participação conjunta das Requerentes é considerável quando se leva em consideração o volume e valor de vendas da Canpotex, em nível global. [ACESSO RESTRITO] [5] No entanto, no Brasil, as Partes já comercializavam potássio quase que integralmente via Canpotex. Conforme informam as Requerentes, a Agrium não possui vendas independentes de potássio no Brasil, enquanto pelo lado da Potash, apenas uma parte é comercializada pela SQM (na qual a Potash detém participação minoritária), de forma independente da Canpotex. Assim, considera-se que não haverá alteração no mercado de potássio no Brasil, já que as Partes já vêm atuando de forma conjunta e exclusiva no país por meio da Canpotex, empresa estabelecida na década de 70, conforme informam as Requerentes.

Desta forma, conclui-se, neste ponto, que a considerável participação das partes no mercado mundial de potássio (cerca de 20-30% [ACESSO RESTRITO]), não tem relação direta com a presente operação, não havendo, portanto, nexo de causalidade com a mesma. vi.2 Fosfatos As Requerentes afirmam que a PotashCorp vende apenas pequenas quantidades de fosfato monoamônico (MAP), ácido fosfórico comercial (MGA) e ácido fosfórico no Brasil. Além disso, apresentaram informações de produção e vendas de fosfato no mundo (tabelas a seguir): Tabela - Capacidade Global de Produção de Fosfatos (milhões de toneladas, P2O5) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados da CRU Phosphate Fertilizer Market Outlook April 2016 Tabela - Vendas Ácido Fosfórico 2015 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados da CRU Phosphate Fertilizer Market Outlook April 2016 Tabela - Vendas MAP 2015 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados da CRU Phosphate Fertilizer Market Outlook April 2016 e dados operacionais de Agrium e PotashCorp Os dados, portanto, indicam uma baixa participação das Requerentes no mercado internacional de fosfatados. VI.3 FERTILIZANTES FINAIS (Misturas NPK) Como já antecipado, as Requerentes atuam no Brasil na comercialização de fertilizantes finais NPK por meio da Utilfértil, controlada pela Agrium.

De acordo com a ANDA (Associação Nacional para Difusão de Adubos)[6], o volume total do mercado de fertilizantes NPK no Brasil, em 2015, correspondeu a cerca de 30,2 milhões de toneladas. A participação da Utilfértil, conforme informam as Requerentes, corresponderia a 0-10% [ACESSO RESTRITO] desse volume de vendas. Mesmo quando consideradas apenas as regiões de Minas Gerais e São Paulo, em que a Utilfértil atua, as [ACESSO RESTRITO] de fertilizantes comercializados pela Utilfertil representariam apenas 0-10% [ACESSO RESTRITO] do total. A Potash possui uma participação de 9,5% na Fertilizantes Heringer que, apesar de não integrar o grupo econômico das Requerentes, à luz da Resolução Cade nº 02/12, avalia-se conveniente que, conservadoramente, se considere suas participações de mercado de fertilizantes finais na análise de integração vertical. As Requerentes estimam a participação da Fertilizantes Heringer nas vendas nacionais em 10-20% [ACESSO RESTRITO]. Portanto, mesmo se em tese se considerasse a combinação das participações da Fertilizantes Heringer e das Requerentes não se atingiria poder de mercado suficiente para justificar qualquer preocupação com a integração vertical a montante.

Concluindo, dado que as Partes já atuam conjuntamente no Brasil por meio da Canpotex no mercado de potássio, onde alcançariam uma participação de cerca de 20-30% [ACESSO RESTRITO] no mercado mundial, a Operação não deverá alterar o panorama de mercado em relação ao fornecimento de potássio para produção de fertilizantes no Brasil. Por outro lado, a participação das Requerentes é baixa no mercado de fosfatados e fertilizantes finais, o que torna pouco provável ações que visem ao fechamento de mercado a montante ou a discriminação ou tentativa de impor aumento de custos aos rivais. Ademais, foram consultadas duas concorrentes das partes no mercado de potássio e duas clientes desse mercado (e concorrentes da Agrium no mercado de fertilizantes NPK), quais sejam: Uralkali, ICL, Yara Brasil e Fertipar, respectivamente. Nenhuma das empresas concorrentes consultadas demonstrou qualquer preocupação com a Operação em tela, ressaltando, ainda, que como a Potash e a Agrium já forneciam potássio no país de forma exclusiva por meio da Canpotex, a presente operação em nada alteraria as condições concorrenciais dos mercados afetados no Brasil. Assim, entende-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos no mercado brasileiro. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. _____ [1] AC´s: 08700.003150/2015-84 (Potash/Heringer); 08700.002311/2015-12 (Bayer/Agrium);

08700.007205/2014-44 (Yara/Galvani) [2] Em relação aos produtos nitrogenados, além da participação da Agrium por meio da argentina Profertil, a Potash também já comercializou ureia (um tipo de fertilizante nitrogenado) no Brasil, por meio de uma subsidiária, conforme se depreende das informações prestadas em petição (nº SEI 0069356) anexada ao AC 08700.003150/2015-84 (Potash/Heringer). No entanto, dado que as vendas da Potash neste mercado foram mínimas e se deram apenas em 2011, conforme informado naquele caso aprovado em julho de 2015, sem restrições, e que as Requerentes informam na notificação do presente caso que a Potash vende apenas fosfatos no Brasil, considera-se desnecessária a análise do mercado de nitrogenados. [3] AC nº 08700.003150/2015-84 (Potash/Heringer) [4] Segundo o Sumário Mineral do DNPM de 2015 (http://www.dnpm.gov.br/dnpm/sumarios/sumario-mineral-2015), a pauta de importação é dividida em bens primários, basicamente o concentrado de rocha fosfática, e compostos químicos, nos quais se destacam o ácido fosfórico, MAP, DAP e Superfosfato simples e triplo, entre outros. Em relação aos bens primários, concentrado de rocha fosfática importadas pelo Brasil, provém de Peru, Marrocos, Argélia e outros países. Em relação aos fertilizantes mais elaborados que contêm fosfato como MAP, superfosfato simples, triplo e DAP, o país importou cerca 8 Mt de produtos diversos em 2014, provenientes de Marrocos, Estados Unidos, Rússia e China.

[5] O cálculo envolve as Requerentes (Agrium e Potashcorp) e as empresas em que elas possuem participação (Canpotex, SQM e APC) [ACESSO RESTRITO]. [6] Ver www.anda.org.br/estatísticas/indicadores