Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005259/2016-37

:: SEI / CADE - 0241090 - Parecer :: PARECER Nº 243/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005259/2016-37 INTERESSADO: Cocamar Cooperativa Agroindustrial, SOLOMAR LTDA., João Joaquim Martinelli, Juliana Cristina Martinelli Raimundi, Fernando Lichtnow Nees, Fabia Regina Freitas, Cintia Eliane Meyer EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Cocamar Cooperativa Agroindustrial e Solomar Ltda. Sobreposição nos mercados de comercialização (i) de implementos agrícolas; (ii) de peças de reposição para máquinas e implementos agrícolas; e (iii) de produtos de manutenção para máquinas e implementos agrícolas. Aquisição de quotas. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1 Cocamar Cooperativa Agroindustrial ("Cocamar") A Cocamar é uma cooperativa agroindustrial sediada na cidade de Maringá, Estado do Paraná, com mais de 60 unidades operacionais estabelecidas em municípios localizados nas mesorregiões noroeste, norte central e norte pioneiro do Estado do Paraná (de acordo com a divisão política atribuída pelo IBGE), além de quatro municípios do Estado de São Paulo (Iepê, Palmital, Piraju e Presidente Prudente) e dois municípios do Estado do Mato Grosso do Sul (Ivinhema e Nova Andradina). A Cocamar atende hoje, por meio destas unidades, 12.700 associados.

A Cocamar dedica-se especificamente às atividades de (i) recebimento, beneficiamento, industrialização e comercialização de produtos agrícolas, como soja, milho, canola, algodão, café, laranja, girassol e trigo; (ii) industrialização e comercialização de sucos envasados, maioneses e molhos, e proteína vegetal; e (iii) fornecimento de insumos agropecuários, como fertilizantes, corretivos, defensivos agrícolas, sementes, produtos pecuários, implementos agrícolas, peças de reposição para máquinas e implementos agrícolas, produtos de manutenção e combustíveis. A Cocamar pertence ao grupo Cocamar, que detém as seguintes empresas no Brasil: Cocamar Cooperativa Agroindustrial (Cocamar) Transcocamar Transportes e Comércio Ltda. (Transcocamar) Cocamar Transportadora e Revendedora Retalhista de Combustíveis Ltda. (TRR) Cocamar Participações Eireli (Eireli) Cocamar Administradora de Bens Próprios Ltda. (Administradora de Bens) Textilpar – Comercialização, Transporte e Armazenamento Paranavaí Ltda. (Textilpar) I.2 Solomar Ltda. ("Solomar") A Solomar é uma sociedade empresária limitada, também sediada na cidade de Maringá, com filiais nas cidades de Paranavaí e São Pedro do Ivaí, ambas no Estado do Paraná. A Solomar dedica-se exclusivamente às atividades de (i) comercialização de máquinas agrícolas, (ii) comercialização de implementos agrícolas; (iii) venda de peças de reposição para máquinas e implementos agrícolas;

(iv) venda de produtos de manutenção para máquinas e implementos agrícolas; e (v) prestação de serviços de manutenção preventiva e corretiva de máquinas agrícolas, com base na concessão outorgada pela fabricante John Deere, cuja área operacional abrange certos municípios localizados nas mesorregiões noroeste e norte central do Estado do Paraná. A Solomar pertence às seguintes pessoas físicas: Fernando Mendes Rocha, Rita de Cássia Casagrande Rocha, Fabrício Casagrande Rocha, Alice Casagrande Rocha e Fernanda Casagrande Rocha. A Solomar não pertence a nenhum grupo econômico. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0220088 e Despacho DCONT 0220184 Data da notificação ou emenda? 08.7.2016 Data da publicação do edital? Edital nº 216 publicado em 18.7.2016 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da aquisição, pela Cocamar, da totalidade das quotas representativas do capital social da Solomar. A operação implica a seguinte reestruturação societária: - Antes da operação: - Após a operação: IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Comercialização (i) de implementos agrícolas; (ii) de peças de reposição para máquinas e implementos agrícolas; e (iii) de produtos de manutenção para máquinas e implementos agrícolas. Participação de mercado reduzidas V.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo a Cocamar, a operação irá viabilizar (i) sua entrada no mercado de comercialização de máquinas agrícolas, como tratores, colheitadeiras, colhedoras, forrageiras, distribuidores de sólidos e pulverizadores autopropelidos, e na prestação de serviços de manutenção preventiva e corretiva de máquinas agrícolas, com base na concessão outorgada pela fabricante John Deere; além (ii) de incrementar suas atividades de comercialização de implementos agrícolas, peças de reposição e produtos de manutenção de máquinas e implementos agrícolas. Logo, a presente operação incorre em sobreposição horizontal nos seguintes mercados: (i) comercialização de implementos agrícolas; (ii) comercialização de peças de reposição para máquinas e implementos agrícolas; e c) comercialização de produtos de manutenção para máquinas e implementos agrícolas. Em termos geográficos, as Requerentes informam que a sobreposição horizontal ocorre nos municípios de Maringá e Paranavaí, localizados respectivamente nas mesorregiões Norte Central e Noroeste do Estado do Paraná (vide Petição 0225315).

As Partes defendem que os mercados de implementos agrícolas, peças de reposição e produtos de manutenção para máquinas e implementos agrícolas é caracterizado por possuir um grande número de fabricantes, cujos produtos são comercializados por um número variado de agentes, como concessionários, cooperativas agrícolas, grandes cerealistas, lojas varejistas especializadas e oficinas mecânicas. Com exceção dos concessionários, os demais agentes não agem em caráter de exclusividade com os fabricantes. Especificamente com relação à Cocamar, constam dos autos que esta utiliza uma rede extensa de fornecedores. Os implementos agrícolas comercializados pela Cocamar, em caráter não exclusivo, são das marcas Semeato, Baldan, Jan, Jacto, Ikeda, Nogueira e Stihl. Com relação às peças de reposição, a Cocamar fornece para máquinas e implementos agrícolas, sendo tanto peças genuínas de seus respectivos fabricantes, como peças genéricas de fornecedores diversos. Dentre os produtos de manutenção para máquinas e implementos agrícolas comercializados pela Cocamar, há baterias da marca Reifor; filtros de fabricantes diversos; graxas e lubrificantes da Texaco, Shell, Ipiranga e Petrobras. A Solomar, por sua vez, por ser um concessionário autorizado, atua exclusivamente com os produtos da fabricante John Deere.

No intuito de estimarem os mercados totais de implementos agrícolas, peças de reposição para máquinas e implementos agrícolas e produtos de manutenção para máquinas e implementos agrícolas, primeiramente, as Partes disponibilizaram dados relativos ao faturamento da Solomar em 2015 e os percentuais relativos a cada item de receita, conforme Tabela I. Tabela I Faturamento Solomar [ACESSO RESTRITO] As Partes informam que do total de [ACESSO RESTRITO] faturados em peças de reposição e produtos de manutenção de máquinas e implementos agrícolas, [ACESSO RESTRITO] correspondem a peças de reposição [ACESSO RESTRITO] e [ACESSO RESTRITO] corresponde a produtos de manutenção [ACESSO RESTRITO]. Em relação à Cocamar, o faturamento relativo aos mercados ora analisados estão discriminados de acordo com a tabela abaixo. Tabela II Faturamento Cocamar [ACESSO RESTRITO] As Partes disponibilizaram os seguintes dados em âmbito estadual. A metodologia utilizada baseou-se no número de máquinas vendidas no Estado do Paraná em 2015, ou seja, 5.673 (dados constantes do Anuário da Indústria Automobilística Brasileira, publicado pela Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores - ANFAVEA), multiplicado pelo valor médio das máquinas vendidas pela Solomar [ACESSO RESTRITO] (vide Tabela IV).

Com relação aos mercados de (i) implementos agrícolas e de (ii) peças de reposição e produtos de manutenção, as Partes consideraram os respectivos percentuais - [ACESSO RESTRITO] - que correspondem aos mesmos percentuais em relação ao faturamento da Solomar obtidos a partir da venda de máquinas agrícolas, conforme nota explicativa referente à Tabela I. Vale destacar que, diante da ausência de dados relativos aos mercados afetados pela operação - (i) comercialização de implementos agrícolas; (ii) comercialização de peças de reposição para máquinas e implementos agrícolas; e iii) comercialização de produtos de manutenção para máquinas e implementos agrícolas - adotou-se como proxy o número de máquinas vendidas no Estado do Paraná em 2015, que tem como fonte o referido relatório da Anfavea. A partir dessa proxy é que foram estimados os mercados ora em análise, considerando-se os percentuais de vendas da Solomar explicitados na Tabela I. Tabela III Mercado agrícola - Paraná - 2015 [ACESSO RESTRITO] Logo, a participação da Solomar no mercado de máquinas agrícolas no Estado do Paraná seria a seguinte [1]: Tabela IV [ACESSO RESTRITO] Em seguida, as Partes disponibilizaram a participação conjunta da Solomar e Cocamar, em âmbito estadual (Paraná), nos demais mercados nos quais há sobreposição horizontal (implementos agrícolas e peças de reposição e produtos de manutenção): Tabela V [ACESSO RESTRITO] Obs:

o percentual de participação conjunta de mercado da Solomar e Cocamar, em âmbito estadual (Paraná), foi calculado dividindo-se [ACESSO RESTRITO] / [ACESSO RESTRITO] (Tabela III). Sob um cenário mais restrito, ou seja, considerando apenas as mesorregiões nas quais há sobreposição horizontal - Noroeste e Norte Central - as Partes informam a produção agrícola do Estado do Paraná por mesorregiões de acordo com a tabela abaixo. A fonte utilizada foram dados relativos à Produção Agrícola Municipal (2014) divulgado pelo IBGE e compartilhado pelo Instituto Paranaense de Desenvolvimento Econômico e Social - IPARDES. Destaca-se que devido à ausência de fonte de dados referentes aos mercados afetados pela presente operação por mesorregião, adotou-se a produção agrícola como proxy para se estimar primeiramente o mercado de vendas de máquinas agrícolas. As Partes informam que não foi possível utilizar, num primeiro momento, como proxy, o número de máquinas agrícolas vendidas, pois o relatório da Anfavea não segmenta por mesorregião o número de máquinas vendidas no Estado do Paraná. Tabela VI [ACESSO RESTRITO] Visto que implementos agrícolas, peças de reposição e produtos de manutenção para máquinas e implementos agrícolas estão diretamente relacionados com o volume de produção agrícola, as Partes, ao utilizarem a mesma metodologia anterior, calcularam, primeiramente, o valor do mercado de máquinas agrícolas das referidas mesorregiões.

Tabela VII [ACESSO RESTRITO] Em seguida, dimensionou-se, conforme tabela abaixo, o mercado de implementos agrícolas e de peças de reposição e produtos de manutenção nas mesorregiões Noroeste e Norte Central do Estado do Paraná, a partir da distribuição da receita da Solomar (vide Tabela I). Tabela VIII Mercado agrícola - mesorregiões Noroeste e Norte Central - Paraná - 2015 [ACESSO RESTRITO] Logo, a participação conjunta das Requerentes no mercado de implementos agrícolas nas mesorregiões Noroeste e Norte Central do Paraná está demonstrada de acordo com a tabela a seguir. Tabela IX Participação de mercado das Requerentes - implementos agrícolas - mesorregiões Noroeste e Norte Central - Paraná - 2015 [ACESSO RESTRITO] Diante dos dados disponibilizados pelas Partes em âmbito estadual e por mesorregiões, suscitou-se questionamentos, mediante Ofício Cade nº 3820/2016, quanto à possibilidade de restringir os cenários de mercado relevante em nível municipal dado que, conforme as Partes declaram, há peculiaridades relativas aos três mercados em tela que justificaria um escopo geográfico diferenciado. As Requerentes, por meio de Petição 0231033, defendem que:

Quanto ao segmento implementos agrícolas, esses produtos, quando produzidos pelos fabricantes de máquinas agrícolas (John Deere, New Holand, Case IH, Massey Ferguson e Valtra), são comercializados no varejo pelas suas concessionárias, com base em contratos de concessão, devendo a área de atuação respeitar um zoneamento específico contratado. No caso da Solomar, por exemplo, a comercialização de implementos agrícolas da marca John Deere ocorre com sua exclusividade nas mesorregiões Noroeste e Norte Central do Estado do Paraná. Visto que os implementos agrícolas possuem qualidades específicas e um maior valor de aquisição, há uma tendência dos consumidores em buscar fornecedores (vinculados ou não às fabricantes) independentemente da localização, ressalvadas, contudo, as limitações de logística e custos de frete. Por conseguinte esse segmento requer uma análise por mesorregiões. Com relação às peças de reposição e produtos de manutenção de máquinas e implementos agrícolas, em regra, esses produtos não são comercializados sob o regime de concessão ou exclusividade, podendo ser adquiridos de fornecedores diversos, independentemente do tipo, qualidade, marca ou fabricante (peças genuínas e genéricas). Por ter essa amplitude de oferta, a tendência é que as aquisições sejam feitas localmente.

Por consequência, as Partes apresentaram dados adicionais relativos às participações de mercado das Requerentes com relação aos mercados de peças de reposição e produtos de manutenção de máquinas e implementos agrícolas em Maringá e Paranavaí, visto que esses são os únicos municípios nos quais a operação incorre em sobreposição horizontal. Para o cálculo dos mercados de peças de reposição e produtos de manutenção de máquinas e implementos agrícolas nas cidades de Maringá e Paranavaí, as Partes utilizaram como proxy o percentual de participação das vendas de máquinas agrícolas feitas pelas unidades da Solomar de Maringá (matriz) e Paranavaí (filial), destinadas a atender produtores locais, com relação ao total de vendas faturadas por tais unidades. Os dados apresentados constam da tabela abaixo. Reitera-se que as vendas de máquinas agrícolas realizadas pela Solomar em 2015 são utilizadas apenas como uma proxy para dimensionar os mercados afetados pela operação, conforme será explicitado nas tabelas a seguir. As vendas de máquinas a produtores locais são uma proxy para se estimar os mercados de peças de reposição e produtos de manutenção de máquinas e implementos agrícolas por município onde há sobreposição horizontal entre as Requerentes, dadas as suas características de vendas locais, conforme mencionado anteriormente pelas Partes.

Tabela X Vendas de máquinas agrícolas - Solomar - Maringá e Paranavaí - 2015 [ACESSO RESTRITO] Em seguida, as Partes estimaram, primeiramente, o mercado de vendas de máquinas agrícolas em Maringá e Paranavaí considerando, como proxy, o percentual de participação das vendas de máquinas agrícolas feitas pelas unidades da Solomar de Maringá (matriz) e Paranavaí (filial), destinadas a atender produtores locais, com relação ao total de vendas faturadas por tais unidades. (Obs: as únicas lojas da Solomar que vendem máquinas agrícolas são as de Maringá - localizada na mesorregião Norte Central - e Paranavaí - localizada na mesorregião Noroeste.) Tabela XI Vendas de máquinas agrícolas - Maringá e Paranavaí - 2015 [ACESSO RESTRITO] A partir da estimativa do número de máquinas vendidas nos municípios de Maringá e Paranavaí (vide Tabela XI), estimou-se os mercados de peças de reposição e produtos de manutenção nesses municípios, utilizando-se como metodologia os percentuais de vendas desses produtos pela Solomar (vide Tabela I). Tabela XII Mercado agrícola - Maringá e Paranavaí - 2015 [ACESSO RESTRITO] Por fim, a participação de mercado das Requerentes nos municípios em tela é demonstrada conforme tabela abaixo.

Tabela XIII Participação de mercado das Requerentes - peças de reposição e produtos de manutenção - municípios de Maringá e Paranavaí - Paraná - 2015 [2] [ACESSO RESTRITO] Acrescente-se que é factível supor que o mercado de máquinas agrícolas tenha um escopo geográfico mais amplo do que o mercado de implementos agrícolas, que a princípio pode ser delimitado por mesorregiões, conforme demonstrado pelas Partes. Isso porque, ao analisar os dados relativos a vendas de máquinas agrícolas da Solomar em 2015, disponibilizados mediante Petição 0225315, observou-se que as vendas ultrapassam as mesorregiões Noroeste e Norte Central. Apesar de grande parte das vendas estar localizada na mesorregião Norte Central (unidade de Maringá) e mesorregião Noroeste (unidade de Paranavaí), o que se justifica dada a proximidade geográfica e a relevância dessas mesorregiões em termos de produção agrícola no Estado do Paraná (vide Tabela VII), nota-se que há vendas para outras localidades como: mesorregião Sudoeste Paranaense (município de Ampére), mesorregião Oeste Paranaense (município de Cascavel), mesorregião Centro Ocidental Paranaense (municípios de Engenheiro Beltrão, Fênix, Terra Boa), mesorregião Sudeste Paranaense (município de Cruz Machado, Paulo Frontin, São Mateus do Sul), mesorregião Centro Oriental (município de Ponta Grossa) e mesorregião Norte Pioneiro (municípios de Congonhinhas, Rancho Alegre, São Jerônimo da Serra). Ademais, verificaram-se vendas para outros estados:

Minas Gerais (municípios de Contagem, Governador Valadares, Nova Lima), Mato Grosso (município de Alta Floresta), Santa Catarina (municípios de Caçador, Maravilha), Rio Grande do Sul (Panambi), Amapá (município de Tartarugalzinho) e Rondônia (município de Ouro Preto do Oeste). Logo, pode-se dizer que a metodologia utilizada pelas Partes, ao adotar uma abrangência estadual, para estimar o mercado de máquinas agrícolas, como uma primeira proxy, e em seguida, estimar os mercados afetados pela operação em nível municipal - peças de reposição e produtos de manutenção - a partir de determinado percentual sobre o mercado de máquinas agrícolas que reflete as vendas locais, é coerente, dado o escopo geográfico das vendas de máquinas agrícolas das lojas Solomar. Posteriormente, no intuito de se avaliar o impacto concorrencial da presente operação, foram expedidos ofícios para alguns concorrentes. Em resposta, Agriparaná (concessionária da Massey Ferguson, atuante no município de Paranavaí), Valtra (concessionária da Kato Tratores, atuante no município de Maringá) e New Agro (concessionária da New Holland, atuante no município de Maringá) não expressaram possíveis impactos negativos nos segmentos de mercado afetados pela operação. Ressaltaram, no entanto, o fato da Cocamar ser uma cooperativa, beneficiária de isenções tributárias e, por consequência, poder oferecer vantagens diferenciadas, em termos de custos, aos seus cooperados.

A New Agro ressaltou possíveis efeitos negativos da entrada da Cocamar no mercado de vendas de máquinas agrícolas que, segundo a concorrente, é o segmento mais relevante. Devido a vantagens comerciais como a utilização dos seus técnicos agrícolas como agentes de vendas e a expressiva redução de custos devido a não incidência de IRPJ e CSSL, do ICMS (cuja incidência sobre o ato cooperativo é controversa) e do PIS e do COFINS, haverá vantagens expressivas em relação aos seus concorrentes. Sob a ótica estritamente concorrencial, porém, não se vislumbram possíveis efeitos deletérios da entrada de um agente em um novo segmento de mercado no qual não atuava, no presente caso - a Cocamar. Por fim, pode-se afirmar que as Requerentes não se caracterizam como concorrentes próximos, diretos, ao menos no mercado de peças de reposição e produtos de manutenção. Enquanto a Solomar atua apenas com os produtos da fabricante John Deere, a Cocamar, conforme mencionado anteriormente, utiliza uma rede extensa de fornecedores. Os implementos agrícolas comercializados pela Cocamar, em caráter não exclusivo, são das marcas Semeato, Baldan, Jan, Jacto, Ikeda, Nogueira e Stihl. Com relação às peças de reposição, a Cocamar fornece para máquinas e implementos agrícolas, sendo tanto peças genuínas de seus respectivos fabricantes, como peças genéricas de fornecedores diversos. Dentre os produtos de manutenção para máquinas e implementos agrícolas comercializados pela Cocamar, há baterias da marca Reifor;

filtros de fabricantes diversos; graxas e lubrificantes da Texaco, Shell, Ipiranga e Petrobras. Dessa forma, percebe-se que os clientes da Solomar poderiam não ser atendidos, antes dessa operação, pela Cocamar, sendo o contrário também verdadeiro, pois é razoável supor que as peças de reposição e produtos de manutenção da John Deere sejam destinadas apenas a máquinas dessa fabricante. Por conseguinte, devido (i) às reduzidas sobreposições horizontais nos segmentos de mercado analisados nos cenários geográficos adotados (Estado do Paraná, Mesorregiões do Paraná e municípios de Maringá e Paranavaí), e (ii) as diferenciações dos produtos ofertados pelas Requerentes, esta SG conclui que o presente caso não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial nos mercados afetados. VI. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] As Partes informam que, de acordo com o Anuário da Indústria Automobilística Brasileira, publicado pela Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores - ANFAVEA, foram comercializados no Estado do Paraná, em 2015, 4.870 tratores de rodas e 778 colheitadeiras totalizando 5.648 máquinas agrícolas. Obs: na verdade as Partes subdimensionaram o mercado de vendas de máquinas agrícolas no Estado do Paraná, pois além dessas máquinas, foram vendidos em 2015, 25 cultivadores motorizados. Consultar em http://www.anfavea.com.br/anuario.html Acesso:

26.07.2016. Logo, há a possibilidade da participação das Requerentes ser um pouco menor do que as estimativas disponibilizadas pelas Partes em âmbito estadual, e por consequência, nas mesorregiões Noroeste e Norte Central. [2] A Tabela XIII, fornecida pelas partes, contém um erro de forma. Na primeira linha, que retrata o mercado total de peças de reposição de produtos de manutenção, onde se lê "[ACESSO RESTRITO]", leia-se "[ACESSO RESTRITO]". Contudo, os market shares foram calculados corretamente.