Ato de Concentração Sumário nº 08700.006271/2018-21

SEI/CADE - 0547658 - Parecer PARECER Nº 313/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006271/2018-21 REQUERENTES: Agro Competence Participações S.A. e Rech Agrícola Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Agro Competence Participações S.A. e Rech Agrícola Ltda. Natureza da operação: Aquisição de Controle. Setor econômico envolvido: CNAE 4661-3/00 - Comércio atacadista de máquinas, aparelhos e equipamentos para uso agropecuário; partes e peças. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 AGRO COMPETENCE PARTICIPAÇÕES S.A. (“Agro Competence”) A Agro Competence é uma sociedade anônima do tipo holding, cuja atividade é investir em outras sociedades não-financeiras. As atividades exercidas pelas empresas que integram o grupo econômico da Agro Competence estão relacionadas à produção e comercialização de aditivos de alimentação animal, comercialização varejista e distribuição de insumos agrícolas (fertilizantes, defensivos agrícolas e sementes), originação de grãos, beneficiamento de sementes, distribuição de produtos de saúde animal, defensivos agrícolas (herbicidas e inseticidas), logística e transporte de produtos de saúde animal (pecuária) e de animais de estimação (nutrição e produtos veterinários), e fabricação e comercialização de laticínios, especialmente de queijos e requeijão.

O faturamento bruto registrado pelo grupo econômico ao qual pertence a Agro Competence, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 RECH AGRÍCOLA LTDA. (“Rech”) A Rech, integrante do Grupo Rech, é uma sociedade empresária limitada que atua exclusivamente na distribuição e comercialização varejista de Peças e Equipamentos Agrícolas (plantadeira, colheitadeira de algodão e grãos, filtros, rolamentos, motores, correias, entre outros) juntamente com sua controlada Plante+ Distribuidora de Peças Agrícolas Ltda. (“Plante+”)[1]. Embora a Rech possua lojas físicas instaladas apenas nas cidades de Luis Eduardo Magalhães (BA) e Primavera do Leste (MT), a empresa afirma ter capacidade de atender clientes em todo o território nacional. Por questões estratégicas, a Rech atua prioritariamente nos estados das regiões Centro-Oeste, Nordeste e Norte. O Grupo Rech faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0542196). Data da notificação ou emenda 25/10/2018. Data da publicação do edital O Edital nº 393/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/11/2018 (SEI 0544717).

III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela Agro Competence, de 70% (setenta por cento) do capital social total e votante da Rech, a qual também engloba as atividades da Plante+ Distribuidora de Peças Agrícolas Ltda. ("Operação"), nos termos do "Contrato de Compra e Venda e Subscrição de Ações e Outras Avenças", datado de 3 de outubro de 2018 (SEI 0541851). Assim, a Operação consiste em uma "aquisição de controle" e abrange todas as atividades desenvolvidas pela Rech. A figura abaixo ilustra, simplificadamente, a estrutura societária da Rech antes e depois da Operação[2]. A Agro Competence objetiva com a presente Operação investir em empresa especializada na distribuição e comercialização varejista de Peças e Equipamentos Agrícolas. Para a Rech, a Operação consiste em uma boa oportunidade de negócios que permitirá o fortalecimento e expansão das atividades da Rech dentro do território nacional e para países da América do Sul. É intenção da Rech e da própria Agro Competence passar a fornecer seus produtos, inicialmente, a clientes localizados no Paraguai e, posteriormente, entrar paulatinamente nos mercados de outros países sul-americanos. As Requerentes informaram que a Operação está sendo notificada apenas ao CADE no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim.

Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal. Mercado de comercialização varejista de peças e equipamentos agrícolas. Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A Operação afeta os mercados de comercialização varejista de peças e equipamentos agrícolas e de distribuição de equipamentos e peças de maquinário agrícola. As Requerentes esclarecem que o Grupo Rech atua na distribuição e comercialização varejista de Peças e Equipamentos Agrícolas (plantadeira, colheitadeira de algodão e grãos, filtros, rolamentos, motores, correias, entre outros). A Rech informa que as demais empresas integrantes do Grupo Rech atuam nos segmentos de distribuição e comercialização de máquinas e peças para tratores e máquinas pesadas e rodoviárias (material rodante, ferramentas de penetração de solo, filtros embuchamentos, reparos, pneus, rolamentos, motores, mangueiras, entre outros). Com relação às empresas operacionais pertencentes ao grupo econômico da Agro Competence, destaca-se o seguinte: [ACESSO RESTRITO À AGRO COMPETENCE] - dedica-se à produção e comercialização de aditivos de alimentação animal; [ACESSO RESTRITO À AGRO COMPETENCE] - atua na comercialização varejista e distribuição de insumos agrícolas (fertilizantes, defensivos agrícolas e sementes) e originação de grãos;

[ACESSO RESTRITO À AGRO COMPETENCE] - atuam na comercialização varejista e distribuição de insumos agrícolas (fertilizantes, defensivos agrícolas e sementes), originação de grãos e beneficiamento de sementes; [ACESSO RESTRITO À AGRO COMPETENCE] - dedicam-se ao ramo de distribuição de produtos de saúde animal, sementes (milho, sorgo e brachiaria), defensivos agrícolas (herbicidas e inseticidas), entre outros produtos voltados à pecuária; [ACESSO RESTRITO À AGRO COMPETENCE] - exerce a atividade de logística e transporte de produtos de saúde animal (pecuária) e de animais de estimação (nutrição e produtos veterinários); [ACESSO RESTRITO À AGRO COMPETENCE] - dedica-se, prioritariamente, à fabricação e comercialização de laticínios, especialmente de queijos e requeijão; [ACESSO RESTRITO À AGRO COMPETENCE] - dedica-se prioritariamente à comercialização varejista de fertilizantes, defensivos agrícolas e sementes de milho e soja. Embora a [ACESSO RESTRITO À AGRO COMPETENCE] e a [ACESSO RESTRITO À AGRO COMPETENCE] não tenham como atividades principais (core business) a comercialização de peças e equipamentos agrícolas, tais empresas também comercializam essas linhas de produtos, ainda que o faturamento registrado com tais vendas seja relativamente reduzido[3]. Atualmente, a [ACESSO RESTRITO À AGRO COMPETENCE] encontra-se instalada no município paulista de Santa Cruz do Rio Pardo, possuindo lojas físicas nos municípios de Ribeirão Sul (SP) e Assis (SP).

A [ACESSO RESTRITO À AGRO COMPETENCE] encontra-se localizada no município de São João do Oeste, em Santa Catarina, com atuação nesta atividade de revenda de Peças e Equipamentos Agrícolas usualmente para o atendimento pontual de clientes instalados próximos à sua sede . Ambas empresas não possuem, atualmente, qualquer relação vertical com a Rech, em termos comerciais. De acordo com precedentes do Conselho, tem-se que, na análise do Ato de Concentração nº 08700.000723/2016-07 (Requerentes John Deere e Monsanto) relativo ao segmento de fabricação de plantadeiras e seus componentes, a SG considerou que as plantadeiras são compostas por componentes (ou peças) que possuem as mais variadas funções de plantio e diferenciados de acordo com a sua complexidade e atributos tecnológicos, deixando aberta a definição precisa desse mercado relevante. Foi adotado, “como ponto de partida, a definição proposta pelas Requerentes”, qual seja, a agregação dos diferentes tipos de plantadeiras e peças e componentes associados a elas e produzidos e/ou ofertados no mercado nacional. Em relação à dimensão geográfica, a SG aduziu que “geralmente tais produtos são apresentados aos produtores rurais e OEMs através de feiras agrícolas itinerantes realizadas em diversos estados brasileiros durante vários períodos do ano. Em relação aos componentes, as empresas costumam atuar através de revendedores e consultores que também possuem presença em grande parte do território nacional”.

Explicou ainda que não haveria “grandes diferenças de preço entre áreas geográficas”, bem como que “não seria economicamente viável para o produtor rural ou OEM realizar a importação direta de componentes de agricultura de precisão para suas plantadeiras”, de forma a delimitar a dimensão geográfica deste mercado de fabricação e comercialização no foremarket (mercado primário ou OEM) e no aftermarket (mercado secundário ou de vendas de peças de reposição) como de abrangência nacional. Na análise do Ato de Concentração nº 08700.004706/2018-01 (Requerentes John Deere Spain S.L. e No-Till Cooperatief U.A.), que envolveu o mercado de fabricação de máquinas agrícolas e componentes associados a distribuidoras de fertilizantes e pulverizadoras, a SG, embora não tenha realizado uma avaliação pormenorizada da dinâmica competitiva desse mercado, também optou por definir a sua dimensão produto pelo lado da oferta, acatando a sugestão apresentada pelas Requerentes. No que tange à dimensão geográfica, a SG considerou que “as fabricantes comercializam seus produtos em todo o Brasil por meio de distribuidores, confirmando, portanto, o cenário geográfico nacional trazido pelas Partes referente ao mercado de pulverizadores”.

As Requerentes enfatizam que esse mesmo entendimento com relação às dimensões produto e geográfica do mercado relevante em questão também foi aplicada, com base nos mesmos fundamentos, para o mercado de distribuidores de adubo sólidos, na análise do mesmo Ato de Concentração nº 08700.004706/2018-01. No presente caso, embora as empresas atuantes na comercialização varejista de peças e equipamentos agrícolas tenham condições de ofertar seus produtos em todo o território nacional, a Rech tem atuação concentrada nos estados das regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste, enquanto que as empresas pertencentes ao grupo econômico da Agro Competence comercializam seus produtos para clientes localizados nos estados da Região Sudeste. Contudo, as Requerentes esclarecem que, uma vez aprovada e concretizada a Operação, a Rech tem intenção de expandir suas vendas para estados das Regiões Sul e Sudeste e, ainda, para outros países da América do Sul. Nas palavras das próprias Requerentes, "é economicamente justificável dizer que, no mínimo, potencialmente, as distribuidoras e revendedoras de “Peças e Equipamentos Agrícolas” têm plenas condições de atender clientes localizados em qualquer cidade ou estado da federação e, portanto, a dimensão geográfica das Atividades Afetadas pela Operação deve ser aquela nacional".

Nesse sentido, considerando a natureza das atividades das Requerentes e as definições de mercado relevante mencionadas acima, pode-se considerar que a presente Operação enseja sobreposição horizontal no mercado de comercialização varejista de peças e equipamentos agrícolas. Todavia, esta SG não aprofundará as questões relativas à exata definição dos mercados relevantes afetados pela Operação em tela, haja vista que, em qualquer possível cenário de mercado relevante, a mesma não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, notadamente por conta, por um lado, da reduzida presença do Grupo Agra Competence no mrecao de equipamentos e peças de maquinário agrícola, por um lado, e, por outro, da complementaridade dos grupos envolvidos em termos geográficos, não havendo sobreposição entre eles em cenários geográficos menores que o nacional. Nesse mesmo sentido, conclui-se que não há integrações verticais decorrentes da Operação. Embora se possa, em tese, aventar uma relação vertical entre a atividade de distribuição de equipamentos e peças de maquinário agrícola (Rech) e a atividade de Comercialização varejista de equipamentos e peças de maquinário agrícola (Agro Competence), tem-se que a Rech não oferta / distribui seus produtos às empresas pertencentes ao grupo econômico da Agro Competence por estarem fora do escopo de atuação da Rech.

Ademais, mesmo que houvesse uma integração vertical de fato decorrente da Operação, os montantes faturados pelas empresas do grupo Agro Competence com a atividade de comercialização varejista de peças e equipamentos agrícolas são diminutos em termos absolutos, afastando qualquer possibilidade de fechamento de mercado [ACESSO RESTRITO À AGRO COMPETENCE] em razão da presente operação. Dessa forma, apresentam-se abaixo as seguintes estimativas de participação de mercado das Requerentes, considerando o mercado brasileiro de: (i) Peças e Equipamentos Agrícolas Agregados; (ii) Peças e Equipamentos para Plantadeiras; (iii) Peças e Equipamentos para Colheitadeiras; e (iv) Peças e Equipamentos para Pulverizadores. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes esclarecem que não possuem estimativas sobre o faturamento total registrado no Brasil com a comercialização de “Outras Peças e Equipamentos Agrícolas”. No entanto, afirmam categoricamente que mesmo ao segmentar o mercado com base nessas “Outras Peças e Equipamentos”, sua participação conjunta, pós-operação, será certamente inferior a 20%. Ademais, ressaltam as Requerentes que o faturamento registrado pela Rech com a comercialização dessas “Outras Peças e Equipamentos” representa menos de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do seu faturamento total.

Assim, conclui-se que a participação de mercado das Requerentes no cenário pós Operação será inferior a 20%, ou seja, abaixo do parâmetro legal definido como necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado. Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, a Operação contempla obrigações de não concorrência, nos seguintes termos. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Pela cláusula, as Requerentes acordaram [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Há ainda cláusula de Não-Aliciamento em que as Requerentes acordaram [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como pode ser observado, a cláusula restritiva à concorrência encontra-se em consonância com a jurisprudência do Conselho sobre o tema, observando as devidas limitações temporal, de objeto e geográficas. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A Plante+ encontra-se formalmente sediada em Itajaí-SC, embora sem qualquer atividade de distribuição e comercialização de peças e máquinas agrícolas em âmbito estadual, regional ou nacional. [2] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [3] [ACESSO RESTRITO À AGRO COMPETENCE]