Ato de Concentração Sumário nº 08700.002307/2019-88

SEI/CADE - 0614031 - Parecer PARECER Nº 135/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002307/2019-88 REQUERENTES: SLC COMERCIAL DE MÁQUINAS AGRÍCOLAS LTDA. E LAVORO MÁQUINAS AGRÍCOLAS LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: SLC Comercial de Máquinas Agrícolas Ltda. e Lavoro Máquinas Agrícolas Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: comércio atacadista de máquinas, aparelhos e equipamentos para uso agropecuário; partes e peças. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. SLC COMERCIAL DE MÁQUINAS AGRÍCOLAS LTDA. ("SLC COMERCIAL") A SLC COMERCIAL é uma sociedade de origem brasileira que tem como principais atividades: (i) a comercialização de equipamentos e implementos agrícolas novos da marca John Deere - a exemplo de colheitadeiras, tratores, pulverizadores, plantadeiras, pá carregadeira e equipamentos acoplados a sistemas de tração -, por meio de concessionárias situadas em municípios específicos da região norte do estado do Rio Grande do Sul; (ii) comercialização de equipamentos e implementos usados de marcas diversas; (iii) prestação de serviços de manutenção de equipamentos e implementos por ela comercializados; (iv) comercialização de produtos de marketing relacionados à marca John Deere - como bonés e camisetas -;

(iv) oferecimento de opções de consórcio e financiamento, por intermédio do Banco John Deere, para fins específicos de aquisição de equipamentos e implementos agrícolas. A SLC COMERCIAL tem o seu controle detido, atualmente, pela SLC Participações S.A. Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se, a partir de informações das Requerentes, que a SLC Comercial não atua nos segmentos de equipamentos para jardinagem e para sistemas de irrigação, setores marcados pela atuação da empresa-objeto, a LAVORO, conforme descrito adiante. O faturamento bruto registrado pelo Grupo SLC, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. LAVORO MÁQUINAS AGRÍCOLAS LTDA. ("LAVORO") A LAVORO, empresa-objeto da Operação proposta, é uma sociedade de origem brasileira que tem como principais atividades: (i) a comercialização de equipamentos e implementos agrícolas da marca John Deere, em municípios do estado do Rio Grande do Sul, distintos das cidades de atuação da SLC COMERCIAL; (ii) a comercialização de equipamentos e implementos usados de marcas diversas; (iii) a prestação de serviços de manutenção de equipamentos e implementos por ela comercializados; (iv) o oferecimento de opções de consórcio John Deere e de financiamento, por intermédio do Banco John Deere;

e (v) a comercialização e prestação de serviços de manutenção de produtos de jardinagem da marca Stihl - a exemplo de roçadeiras, motosseras, aspiradores de pó e alicates, dentre outros -; (vi) a prestação de serviços de manutenção e comercialização de sistemas de irrigação e peças da marca Valley. Atualmente, o controle da LAVORO é integralmente detido por pessoa física. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Lavoro, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0612033) Data da notificação ou emenda 02/05/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 149/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/05/2019 (0610752) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela SLC COMERCIAL, de quotas representativas da totalidade do capital social da LAVORO atualmente detidas por pessoa física. A Figura 1, a seguir, reproduz organogramas disponibilizados pelas Requerentes com indicação das relações estabelecidas entre as Partes e a empresa-objeto nos cenários antes e após a Operação proposta. Figura 1 - As relações entre as Partes e a empresa-objeto nos cenários antes e após a Operação proposta:

Como justificativas para proposição da Operação, indicam as Requerentes: XXX [ACESSO RESTRITO O GRUPO SLC E AO CADE]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical n.a. Participações de mercado n.a. VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação, no que tange à dimensão produto, considera-se, de início, a possibilidade de geração de efeitos sobre os seguintes mercados: (i) revenda de equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos; (ii) revenda de equipamentos agrícolas usados, partes, peças, acessórios e implementos; (iii) prestação de serviços de manutenção e reparação para equipamentos e implementos agrícolas; e (iv) prestação de serviços de consórcio e financiamento para a aquisição de máquinas e implementos agrícolas. Quanto às atividades relacionadas a esses mercados de produtos automotivos, a partir de ponderações realizadas por esta SG por ocasião da apreciação do Ato de Concentração nº 08700.000915/2018-77 - que tratou de operação de aquisição de concessionárias Mitsubishi localizadas nas cidades de São Paulo, São Bernardo do Campo e Santo André, pela FREC Participações Ltda. ("FREC") -, ressalta-se que: (i) a revenda de veículos novos envolve, geralmente, apenas uma marca de veículos;

(ii) a revenda de veículos usados adquire, usualmente, caráter multimarcas; (iii) as atividades de revenda de partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos novos são levadas a termo não apenas por concessionárias devotadas à comercialização de produtos de única marca, mas também por oficinas mecânicas multimarcas; (iv) as atividades de prestação de serviços de manutenção e reparação de veículos automotores são realizadas por concessionárias devotadas ao atendimento exclusivo de veículos das marcas por elas representadas e por oficinas mecânicas multimarcas. Considerando a baixa representatividade do faturamento decorrente das atividades de prestação de serviços de manutenção, reparação e conservação de veículos e de revenda de peças automotivas no faturamento global das empresas operantes nesses segmentos, bem como a conexão desses serviços, assim como das atividades de comercialização de veículos usados, com a atividade de comercialização de veículos novos, por ocasião da apreciação do Ato de Concentração nº 08700.010802/2015-37 - que tratou da cessão onerosa, pela Grand Bay Comércio de Veículos e Peças Ltda. ("GRAND BAY") à Fuji Japan Veículos e Peças Ltda.

("FUJI JAPAN"), dos direitos relativos às operações comerciais de veículos da marca Nissan em dois imóveis situados na cidade de São Paulo - esta SG, por meio do Parecer nº 436/2015/CGAA5/SGA1/SG, de 3 de dezembro (SEI 0139104), deliberou por concentrar a análise da operação então notificada ao CADE nas atividades de comercialização de veículos automotores novos. Pelos mesmos motivos, e pelo fato das Partes do Ato de Concentração em epígrafe terem como principal atividade a revenda de equipamentos e implementos novos da marca John Deere, a ênfase da análise realizada pelo presente Parecer recairá sobre as atividades das Partes no mercado de revenda de equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos. No que se refere mais especificamente às atividades de revenda de equipamentos agrícolas e implementos, cabe notar que, por ocasião da apreciação do Ato de Concentração nº 08700.000723/2016-07 - que tratou de operação relativa à celebração de contrato entre Deere & Company (“DEERE”) e Monsanto Company (“MONSANTO”) relativo à aquisição, em nível global, da empresa Precision Planting LLC, subsidiária do Grupo Monsanto - esta SG considerou a possibilidade de segmentação do mercado de fabricação de máquinas agrícolas e seus componentes pela consideração das seguintes categorias de produtos: (i) plantadeiras; (ii) semeadeiras; e (iii) transplantadeiras.

Para fins da análise da Operação em apreço, sugere-se seja mantida em aberta a definição, na dimensão produto, do mercado de revenda de máquinas agrícolas, não sendo considerada, pelo presente Parecer, a plausibilidade de eventuais segmentações desse mercado. Quanto aos aspectos geográficos, ressalta-se que a Lei nº 6.729/1979, que regulamenta a atividade de concessão comercial entre produtores e distribuidores de veículos automotores de via terrestre, indica, em seu artigo 5º, como elementos inerentes à concessão: (i) a área operacional de cada concessionário; e (ii) as distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, a serem fixadas segundo critérios de potencial de mercado pelas concessionárias de revenda de máquinas agrícolas. Diante disso, considera-se, no âmbito da presente análise, em linha com os precedentes do CADE relativos ao segmento de veículos de passeio (mencionados acima), o mercado de revenda de equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos poderia ser delimitado, em termos geográficos, como de abrangência municipal, de forma conservadora. Contudo, tal definição de mercado pode ser deixada em aberto, já que num cenário geográfico abrangente não se vislumbra problemas concorrenciais derivados da presente operação, conforme se demonstrará abaixo.

Considerados esses elementos, recorda-se, conforme registros constantes do Item IIII, acima, que a Operação proposta envolve a aquisição, pela SLC COMERCIAL, da totalidade do capital social da LAVORO. Como pode ser inferido pela apreciação dos dados de faturamento apresentados pelas Partes, a SLC COMERCIAL e a LAVORO têm como principal atividade a revenda de equipamentos e implementos novos da marca John Deere. A partir de dados apresentados pelas Requerentes, o Quadro 3, anexo, traz a relação de municípios de atuação da SLC COMERCIAL e da LAVORO no mercado de revenda de equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos. As informações apresentadas indicam que a atuação da empresa adquirente, a SLC COMERCIAL, e da empresa-objeto, a LAVORO, encontra-se, em cada caso, circunscrita a grupos de distintos municípios do estado do Rio Grande do Sul, estando a região de localização das concessionárias da SLC COMERCIAL situada em região mais a noroeste desse estado, conforme indicado no mapa constante da figura 2. Por seu turno, a atuação da Lavoro se concentra em municípios localizados no centro-norte do estado em questão, como se nota no mapa disposto na figura 3. Figura 2 - Mapa do estado do Rio Grande do Sul com a área de atuação da SLC COMERCIAL Fonte: Requerentes. Figura 3 - Mapa do estado do Rio Grande do Sul com a área de atuação da SLC COMERCIAL e da LAVORO Fonte: Requerentes.

Com base nesses elementos - e pela recordação de que o critério para delimitação geográfica do mercado de revenda de equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos seria, de forma conservadora, municipal -, infere-se que a Operação proposta não enseja a análise de eventuais efeitos de sobreposição entre as atividades das Partes nesse mercado, correspondendo, nos termos do art. 8º, inciso II, da Resolução CADE nº 02/2012, de 29 de maio, em mera substituição de agente econômico, sendo, portanto, incapaz de gerar dano concorrencial ou alterar a estrutura do mercado de revenda de máquinas e implementos agrícolas no país. Ainda que se considerasse uma dimensão abrangente do mercado em discussão, como por exemplo um grupo de municípios de um estado, constatou-se nos mapas acima destacados que não haveria coincidência ou intersecção entre os municípios atendidos por cada Requerente, de modo que também num cenário geográfico abrangente (no caso, grupo de municípios) a operação não gera sobreposição horizontal. Por fim, quanto às atividades de prestação de serviços de consórcio e financiamento realizadas pelas Partes, por intermédio do Banco John Deere, ressalta-se serem esses serviços ofertados, de modo cativo, por cada concessionária, para a aquisição de equipamentos e implementos agrícolas por elas comercializados, sendo, ademais, dotados de baixa representatividade no faturamento total das Partes, conforme indicado pelas Requerentes.

Desses elementos, infere-se que, do ponto de vista concorrencial, as atividades de prestação de serviços de consórcio e financiamento levadas a termo pelas Partes não ensejam maiores preocupações. VII. Cláusula de Não-Concorrência XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], registra-se o entendimento de que a cláusula de não-concorrência proposta encontra-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. ANEXO: Quadro 3 – Municípios de atuação das Partes no Mercado de de revenda de equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos: