Ato de Concentração Sumário nº 08700.007263/2016-30

:: SEI / CADE - 0266060 - Parecer :: PARECER Nº 323/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007263/2016-75 REQUERENTES: btg pactual s.a. e ibagué empreendimentos e participações s.a. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerente: Banco BTG Pactual S.A. e Ibagué Empreendimentos e Participações S.A. Advogados: Barbara Rosenberg, José Inácio F. de Almeida Prado Filho, Luiz Antonio Galvão e André Luís Menegatti. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setores econômicos envolvidos: serviços de cobrança, informações cadastrais e gestão e recuperação de créditos corporativos e de pendências imobiliárias Art. 8º, incisos II e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Banco BTG Pactual S.A. (“BTG”) O BTG faz parte do Grupo BTG Pactual, que atua como banco e como empresa de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance (reestruturação, financiamento de projetos, estruturação de ofertas públicas de valores mobiliários), vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, etc.. I.2. Ibagué Empreendimentos e Participações S.A.

(“Ibagué”) A Ibagué é pré-operacional, tendo sido constituída em 04 de agosto de 2016, exclusivamente para os fins da Operação. Seus acionistas são: Leste Ilíquidos Participações Ltda. (controlada por Emmanuel Rose Hermann), Otair Guimarães e Ricardo Lopes Cardoso. A Ibagué atuará na prestação de serviços relacionados à administração financeira, cobrança judicial e extrajudicial, regularização, recebimento e, de modo geral, gestão e recuperação de (i) Carteiras de Créditos Corporativos Inadimplentes[1]; e de (ii) Imóveis Estressados[2] II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0261324) Data da notificação ou emenda 01/11/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 382/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/11/2016 (0262353) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pelo BTG de 70% das ações representativas do capital da Ibagué, permanecendo os 30% remanescentes em titularidade de seus atuais acionistas – Leste Ilíquidos Participações Ltda. (controlada por Emmanuel Rose Hermann), Otair Guimarães e Ricardo Lopes Cardoso – possuidores de 1/3 do total das ações cada um. A estrutura das participações antes e depois da Operação está ilustrada abaixo: Antes Depois A Operação deverá ser aprovada também pelo Banco Central do Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Gestão e Recuperação de créditos corporativos Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação No Ato de Concentração nº 08700.000374/2016-15, o Itaú Unibanco adquiriu, junto ao BTG, os 81,938% das ações representativas do capital social da Recovery do Brasil Consultoria S.A. que eram detidas pelo BTG. A Recovery é uma empresa que atua na recuperação de créditos. Por esta Operação, cuja aprovação pelo CADE ocorreu em 17 de fevereiro de 2016, o BTG afastou-se da atividade de recuperação de créditos de terceiros. Por ocasião da análise do referido Ato de Concentração, o mercado de recuperação de créditos de terceiros, sob a dimensão produto, não foi segmentado. Na dimensão geográfica adotou-se a dimensão nacional, considerando-se ser esta uma opção mais conservadora em comparação com um cenário internacional e pela suposição de que possuir estrutura no Brasil para contato, cobrança e negociação com devedores seria um diferencial importante para as empresas que se proponham a prestar tal serviço.

No presente caso, a delimitação de mercado relevante poderá ser deixada em aberto, tendo em vista a baixa possibilidade de impactos relevantes nos mercados afetados, como se demonstrará a seguir. No presente caso a Ibagué, como já foi descrito, terá como atividades principais a gestão e recuperação de (i) Carteiras de Créditos Corporativos Inadimplentes; e de (ii) Imóveis Estressados. A gestão e recuperação de carteiras de créditos corporativos inadimplentes de empresas como a Ibagué envolve, conforme especificam as Requerentes, a administração e a cobrança de créditos concedidos por bancos, financeiras, lojas de varejo, prestadores de serviços, concessionárias de serviços públicos ou privados e diversos outros tipos de empresas, e assumir a responsabilidade de sua cobrança perante os devedores, buscando o melhor método para quitação de dívidas, além de serviços que abrangem a precificação, aquisição com deságio, recuperação e administração de carteiras de créditos. As atividades da Ibagué poderão, no futuro,[3] abranger tanto os créditos corporativos do próprio BTG quanto os créditos corporativos de qualquer empresa no mercado. O BTG não atua oferecendo recuperação de créditos vencidos, não se observando, portanto, sobreposição horizontal decorrente da Operação. Poder-se-ía aventar a possibilidade de integração vertical entre as atividades do BTG como cedente de créditos a serem recuperados e Ibagué como gestora dos créditos.

No entanto, conforme já avaliado no AC nº 8700.000374/2016-15, "a terceirização da gestão e recuperação de créditos não é indispensável à atividade das instituições financeiras concorrentes (...), porquanto pode ser realizada internamente, fica evidente a baixa probabilidade de sucesso desta hipotética estratégia de fechamento de mercado, a qual, ademais, poderia resultar na perda de receitas." . Além disso, "os concorrentes efetivos [de instituições financeiras] terão sempre a opção de realizar a gestão e recuperação de seus créditos não performados de forma cativa, como, aliás, é o padrão dentro da indústria bancária." A despeito da possibilidade de fechamento de mercado decorrente da integração vertical ser considerada, a princípio, improvável, as Requerentes, utilizando-se dos dados de crédito disponibilizados pelo Banco Central do Brasil, estimaram que o total de créditos inadimplentes de pessoas jurídicas totalizam cerca de R$ 84 bilhões de reais, dos quais o Grupo BTG representa, conservadoramente, apenas 0-10% [ACESSO RESTRITO]. Isto porque nesse total do Grupo BTG estão incluídos, também, créditos de pessoas físicas. Portanto, fica descartada a possibilidade de que qualquer integração vertical venha a restringir o acesso a serviços de gestão e recuperação de crédito.

Quanto ao mercado de imóveis "estressados", os serviços de regularização e saneamento de pendências de imóveis já é realizado, para os imóveis do BTG, pela Leste Real Estate, empresa integrante do Grupo que atualmente é detentor da Ibagué. Portanto, tratar-se-á de uma internalização dos serviços já anteriormente prestados, de forma independente, pela Leste Real Estate ao BTG. No caso dos serviços prestados a terceiros, será uma entrada do Grupo BTG, que atualmente não oferta esses serviços ao mercado, configurando-se, portanto, uma substituição de agente econômico. Assim, entende-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos nos mercados afetados. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme as Requerentes: [ACESSO RESTRITO] De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] As “Carteiras de Créditos Corporativos Inadimplentes” objeto das atividades da Ibagué, [ACESSO RESTRITO] [2] As Requerentes definem imóveis estressados como ativos imobiliários que tem seu valor econômico depreciado por razões de ordens diversas, relacionadas, por exemplo, a pendências de natureza jurídica, existência de ônus ou gravames, ou problemas possessórios. A título exemplificativo, apresentam também uma lista não exaustiva das atividades referentes à gestão e recuperação de Imóveis Estressados: (i) atuação no contencioso e jurisdição voluntária;

(ii) busca de expedição de cartas e gestão de acordos e registros junto ao Cartório de Registro de Imóveis (“CRI”); (iii) baixa de hipotecas, penhores e demais ônus; (iv) atividades de desocupação e imissão de posse; (v) retificação de área junto ao CRI; (vi) regularização em anuentes (e.g., INCRA, prefeituras, etc.); (vii) desmembramento de dívidas de IPTU, ITR, água, energia, dente outras. [3] [ACESSO RESTRITO]