Ato de Concentração Sumário nº 08700.006990/2017-61

:: SEI / CADE - 0412679 - Parecer :: PARECER Nº 333/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006990/2017-61 REQUERENTES: GPS PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S.A. (“GPS”), ONSEG Serviços de Vigilância e Segurança Ltda. (“Onseg”), ONSERV Serviços Terceirizados Ltda. (“Onserv”) e ONSERVICE Gestão de Serviços Terceirizados Ltda. (“Onservice”) EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: GPS Participações e Empreendimentos S.A. (“GPS”), ONSEG Serviços de Vigilância e Segurança Ltda. (“Onseg”), ONSERV Serviços Terceirizados Ltda. (“Onserv”) e ONSERVICE Gestão de Serviços Terceirizados Ltda. (“Onservice”). Mercado(s) Afetado(s): Vigilância Patrimonial, Segurança Eletrônica e Recursos Humanos. Natureza da Operação: Aquisição de controle unitário. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. GPS Participações e Empreendimentos S.A. (“GPS”), por meio da empresa Graber Sistemas de Segurança Ltda. (“Graber”) A Graber Sistemas de Segurança Ltda. (“Graber” ou “Compradora”), atua na prestação de serviços de vigilância armada e desarmada, escolta armada e segurança ostensiva e particular, monitoramento eletrônico em instituições financeiras e outros estabelecimentos, bem como instituições de direito público, privado e autárquico; e prestação de outros serviços pertinentes a preservação de bens e valores, de acordo com a legislação vigente.

A principal atividade da empresa segundo a classificação da CNAE é 80.11-1-01 – Atividades de vigilância e segurança privada. As empresas do Grupo GPS desenvolvem as seguintes atividades: prestação de serviços de vigilância patrimonial e escolta fixa em portaria, perímetro e áreas internas, vigilância móvel por rondas (motorizada e não motorizada); desenvolvimento de projetos, implantação e gerenciamento de sistemas eletrônicos de segurança, centrais de monitoramento eletrônico, proteção pessoal e de residências e consultoria de riscos de segurança; prestação de serviços de conservação, manutenção, limpeza, assessoria de portaria, zeladoria, bombeiro civil, ajardinamento, recepção, telefonista, e outros serviços com emprego de mão de obra para os segmentos industrial, comercial, residencial, bancária e predial em geral; serviços de instalação e manutenção de sistemas centrais de ar condicionado, de ventilação e refrigeração e instalação e manutenção elétrica; prestação de serviços de logística indoor, fornecimento de mão de obra (trabalho temporário); prestação de serviços de empreiteira de mão-de-obra e desenvolvimento, implantação e operação de soluções sustentáveis para tratamento de água, de efluentes e para reuso de água. I.2. ONSEG Serviços de Vigilância e Segurança Ltda.

(“Onseg”) A ONSEG tem por objeto social a prestação de serviços de (a) segurança, vigilância privada, segurança pessoal, escolta armada e (b) monitoramento remoto de dispositivos eletrônicos, fechaduras, câmaras e alarmes. A principal atividade da ONSEG segundo a classificação da CNAE é 80.11-1-01 – Atividades de vigilância e segurança privada. As atividades econômicas secundárias da ONSEG segundo a classificação do CNAE, por sua vez, podem ser classificadas como: 80.20-0-01 – Atividades de monitoramento de sistemas de segurança eletrônico. 80.20-0-02 – Outras atividades de serviços de segurança. I.3. ONSERV Serviços Terceirizados Ltda. (“Onserv”) A ONSERV tem por objeto social a (a) limpeza, conservação e mão de obra especializada em estabelecimentos bancários, repartições públicas, autarquias, industrias, conservação de escritórios, apartamentos, residências, edifícios e condomínios; (b) telefonistas, secretaria executiva, digitador, ascensorista, porteiros, vigia, maloteiro, recepcionista, auxiliar administrativo, office-boy e leiturista; (c) especializados na área de informática tais como: técnicos, programadores, analista de sistemas, digitadores e processamento de dados; (d) especializados em serviços de entrega de títulos e documentos, auxiliar de serviços gerais, contínuos, mensageiros, atendentes e escriturários; (e) enfermeiro, auxiliar de enfermagem, bioquímico; (f) professores de ensino básico e fundamental;

(g) exploração do ramo de lanchonetes, fornecimento de café e lanches, merendeira, auxiliar de cozinheira, cozinheira, copeira, garçom; (h) camareira, passadeira, responsável de vestiário; (i) carpinteiro, pedreiro, eletricista, encanador, pintor, artífice, garis, servente, jardineiro, trabalhador braçal, picador de lenha, serviços de roçada, coletores de lixo, zelador, reflorestador, tratador, tratador de fluentes, serventes de carga e descarga, servente de movimentação de mercadorias (carga e descarga); (j) motorista, garagista, manobrista, tratorista; (k) manutenção de ar condicionado, torneiro mecânico, operador de máquinas de cortar grama, operador de máquinas e equipamentos, operador de caldeiras, operador costal, mecânico; (l) dedetização, desratização e imunização; (m) lavadeiros, lavador de veículos automotores; (n) coleta, transporte, transporte, tratamento e destinação final do lixo, e varrição manual de vias e logradouros e seu transporte; (o) recrutamento e treinamento de pessoal; (p) consultoria organizacional e de recursos humano; (q) cessão de recursos humanos, cessão de mão de obra na atividade preponderantemente do tomador de serviços (lei nº 8.212/61, art. 31); (r) técnicos contratados; (s) agenciamento de mão de obra rural de acordo com a lei 5.889/73 e demais dispositivos ao trabalho rural; (t) trabalhos rurais, corte de cana, desmatamento, plantio, colheita agrícola de grãos, frutas, verduras e serviços assemelhados;

(u) execução e supervisão de serviços de movimentação de mercadoria relativos a carga e descarga, deslocamento, arrumação, distribuição de mercadorias, embaladas ou a granel entre outras atividades correlatas, tais como: limpeza, costura, emulação e as atividades subsidiárias de limpeza de sacaria, prenseiro e serviços de secagem; (v) transporte rodoviário de pessoal rural; (w) agente de integração de estágios; (y) estágios e convênios; (z) monitoramento de segurança eletrônica e instalação de equipamentos eletrônicos, importação e comércio de equipamentos e peças eletroeletrônicas, instalação e manutenção de equipamentos eletrônicos; (ab) limpadora de fim de obra para a construção civil e (ac) vistoria para ligação, ligação, religação e corte de energia elétrica, troca de padrão, substituição de ramal de ligação. As principais atividades da ONSERV segundo a classificação da CNAE é 78.20-5-00 - Locação de mão-de-obra temporária. As atividades econômicas secundárias da ONSERV segundo a classificação da CNAE, por sua vez, podem ser classificadas como: 78.30-2/00 - Fornecimento e gestão de recursos humanos para terceiros 81.21-4/00 - Limpeza em prédios e em domicílios 81.22-2-00 - Imunização e controle de pragas urbanas 81.29-0/00 - Atividades de limpeza não especificadas anteriormente 81.30-3-00 - Atividades paisagísticas. I.4. ONSERVICE Gestão de Serviços Terceirizados Ltda.

(“Onservice”) A ONSERVICE tem por objeto social a (a) administração de estabelecimentos penitenciários, prisionais e centros educacionais de recuperação de menores infratores, com fornecimento de mão de obra e materiais e prestação de serviços técnicos e serviços de apoio administrativo, de manutenção predial, de limpeza, asseio e conservação de quaisquer outros serviços operacionais necessários para a operacionalização e administração desses estabelecimentos; (b) prestação de serviços de transporte e remoção de pessoas em cumprimento de penas em regime fechado; (c) prestação de serviços através de alocação de pessoal qualificado em disciplina e segurança prisional; (d) administração de aproveitamento de mão de obra de internos dos sistemas prisionais; (e) prestação de serviços de digitador, recepcionista, porteiro, manobrista, garagista, vigia, maloteiro, carga e descarga de mercadorias, limpeza e conservação em estabelecimentos bancários, repartições públicas, autarquias, industrias, conservação de escritórios, apartamentos, residências, edifícios e condomínios; (f) prestação de serviços de vistoria para ligação, religação e corte de energia elétrica, troca de padrão, substituição de ramal de ligação. As principais atividades da ONSERVICE segundo a classificação da CNAE é 78.20-5-00 - Locação de mão-de-obra temporária. As atividades econômicas secundárias da ONSERVICE segundo a classificação da CNAE, por sua vez, podem ser classificadas como:

78.30-2/00 - Fornecimento e gestão de recursos humanos para terceiros 81.21-4/00 - Limpeza em prédios e em domicílios 81.22-2-00 - Imunização e controle de pragas urbanas 81.29-0/00 - Atividades de limpeza não especificadas anteriormente 81.30-3-00 - Atividades paisagísticas II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0408247) Data da notificação ou emenda? 09/11/2017 Data da publicação do edital? 16/11/2017 (0409140) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição pelo Grupo GPS, por meio da empresa Graber Sistemas de Segurança Ltda. (“Graber” ou “Compradora”), da integralidade do capital social das empresas ONSEG Serviços de Vigilância e Segurança Ltda. (“Onseg”), ONSERV Serviços Terceirizados Ltda. (“Onserv”) e ONSERVICE Gestão de Serviços Terceirizados Ltda. (“Onservice”), em conjunto denominadas "Adquiridas". No momento da aquisição, a integralidade das quotas representativas do capital social das Adquiridas são detidas por Marco Antonio Zanardo e Ivan Zanardo, conjuntamente denominados "Vendedores", de acordo com os termos do Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Instrumento Particular de Compra e Venda”).

A operação abrange a totalidade das atividades desempenhadas pelas Adquiridas, que envolvem a prestação de serviços de vigilância patrimonial, segurança eletrônica e recursos humanos nos estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina e Paraná. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim. Integração Vertical Sim (potencial). Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal nos mercados de Vigilância Patrimonial, Segurança Eletrônica e Recursos Humanos. Participação de mercado Reduzidas. V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Trata-se de operação pela qual o Grupo GPS, por meio da empresa “Graber”, a "Compradora", pretende adquirir a integralidade do capital social das empresas “Onseg”, “Onserv” e “Onservice”, as “Adquiridas”, pertencentes ao Grupo Zanardo. No momento da aquisição, a integralidade das quotas representativas do capital social das Adquiridas são detidas por Marco Antonio Zanardo e Ivan Zanardo, conjuntamente denominados como “Vendedores”.

Como a Operação resultará na alienação da totalidade do capital social das Empresas Adquiridas, a análise de informações e documentos a respeito de outras empresas do Grupo Zanardo que não são parte da Operação não se faz necessária para a análise concorrencial, nos termos do disposto no art. 150, §1º, I, do Regimento Interno do CADE. Justifica-se a operação pela consolidação do Grupo GPS nos setores de Vigilância Patrimonial, Segurança Eletrônica e Recursos Humanos nos estados da Região Sul, tendo em vista que as atividades envolvidas apresentam grandes sinergias com os setores atualmente atendidos pelas demais empresas do Grupo. Em decorrência da operação haverá sobreposição horizontal no mercado de Recursos Humanos em nível nacional e, mais restritamente, nos Estados do Rio Grande do Sul, Paraná e Santa Catarina, tendo em vista que o Grupo GPS atua nesses mercados. Também decorrerá da operação sobreposição horizontal nos setores de Vigilância Patrimonial e Segurança Eletrônica nos mesmos Estados acima indicados, uma vez que o Grupo GPS já possui atuação nesses mercados, assim como as empresas-objeto. Dada a natureza das atividades objeto da operação, todas as empresas dos Grupos podem ser consideradas verticalmente relacionadas, na medida em que podem, potencialmente, demandar esses serviços.

Contudo, pode-se considerar que tais relações são preexistentes à operação e não afetam significativamente os mercados envolvidos, na medida em que as participações conjuntas de mercado das partes são baixas. No mercado de Prestação de serviços de recursos humanos, o Grupo GPS atua nos estados de Alagoas, Bahia, Ceará, Espírito Santo, Pará, Goiás, Distrito Federal, Mato Grosso, Minas Gerais, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Paraná, Santa Catarina, São Paulo e Sergipe. Já no mercado de Segurança eletrônica, este Grupo atua nos estados de Alagoas, Bahia, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, São Paulo, Espírito Santo, Minas Gerais, Pará e Goiás. Por fim, no mercado de Vigilância Patrimonial, o Grupo GPS atua nos estados de Alagoas, Bahia, Ceará, Espírito Santo, Goiás, Distrito Federal, Mato Grosso, Minas Gerais, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Paraná, Santa Catarina e São Paulo. Com relação ao Grupo Zanardo, as Adquiridas atuam nos estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina e Paraná, nos mercados de Prestação de serviços de recursos humanos, Segurança eletrônica e Serviços de segurança privada e vigilância patrimonial. O mercado relevante referente à prestação de serviços de Recursos Humanos já foi definido em âmbito nacional em julgados anteriores do CADE[2], em função da possibilidade de que uma empresa de prestação de serviços de recursos humanos atenda à demanda de clientes em localidade em que não tenha filiais.

Segundo a 7ª Pesquisa Setorial de 2012/2013 do SINDEPRESTEM, o faturamento total do setor foi de R$ 81,22 bilhões no período 2012/2013. Tendo em vista que o Grupo GPS em 2016 teve uma receita bruta de cerca de [ACESSO RESTRITO] no setor, e que a receita obtida em 2016 referente aos ativos de Recursos Humanos serem adquiridos do Grupo Zanardo foi de [ACESSO RESTRITO], a participação conjunta dos Grupos em nível nacional pode ser estimada em [ACESSO RESTRITO], percentual bastante inferior ao limite de 20% utilizado usualmente no Brasil. Considerando a soma do número de funcionários atuais do Grupo GPS que estão no setor de prestação de serviços de Recursos Humanos no Brasil [ACESSO RESTRITO], com o número de funcionários que atuam neste mesmo segmento nas Adquiridas [ACESSO RESTRITO], conclui-se que a participação conjunta decorrente da operação, diante do total de 1.689.0008 (conforme dados a 7ª Pesquisa Setorial 2012/2013 do SINDESPRESTEM e utilizados nos Atos de Concentração nº 08700.002158/2015-23 e 08700.001074/2016-42), é de apenas [ACESSO RESTRITO]. Desta forma, tanto utilizando a variável faturamento bruto quanto a variável número de funcionários, as participações das requerentes pós-operação permanecem reduzidas em nível nacional.

Em um segundo cenário, é possível considerar o faturamento e o número atual de funcionários do Grupo GPS no mercado de gestão e prestação de serviços de Recursos Humanos em âmbito estadual, calculados com base na representatividade desses estados no PIB nacional como parâmetro (conforme aceito pelo CADE no Ato de Concentração n. 08700.004768/2016-42 e, mais recentemente, no Ato de Concentração n. 08700.002727/2017-58), mais especificamente naqueles em que foi identificada sobreposição horizontal, quais sejam, Rio Grande do Sul, Paraná e Santa Catarina. Nesse contexto as participações pós-operação seriam de [ACESSO RESTRITO] em relação ao faturamento e de [ACESSO RESTRITO] quanto ao número de funcionários para o Estado do Rio Grande do Sul, enquanto que, para o Estado do Paraná as participações em receita e em número de funcionários seriam, respectivamente, de [ACESSO RESTRITO] e [ACESSO RESTRITO]. Finalmente, para o Estado de Santa Catarina, as participações em receita e em número de funcionários seriam, respectivamente, de [ACESSO RESTRITO] e [ACESSO RESTRITO]. Constata-se, portanto, que a participação do Grupo GPS, em quaisquer dos cenários geográficos considerados (Rio Grande do Sul, Paraná e Santa Catarina), independentemente da variável utilizada (faturamento ou número de funcionários), se manterá reduzida pós-operação.

Conforme os precedentes do CADE[3], o mercado relevante de sistemas de segurança eletrônica tem dimensão geográfica nacional e é caracterizado por ser um mercado pulverizado até o momento. Este segmento compreende os serviços de monitoramento eletrônico em instituições financeiras e outros estabelecimentos, bem como instituições de direito público, privado e autárquico. Estimativas do setor[4] trazidas pelas requerentes limitam o mercado a cerca de R$ 5,1 bilhões de reais anuais, com cerca de 220.000 colaboradores. [ACESSO RESTRITO]. Desta forma, considera-se que a forma mais apropriada de cálculo de participação de mercado das empresas deve ser efetuada de acordo com o faturamento. Considerando que as empresas faturam conjuntamente no setor cerca de [ACESSO RESTRITO], a participação de mercado pós-operação em faturamento se limitaria a [ACESSO RESTRITO], percentual que não gera quaisquer preocupações concorrenciais. O mercado relevante de vigilância patrimonial é usualmente definido pelo CADE como de escopo geográfico estadual, tendo em vista que o funcionamento neste setor exige a emissão de licença pelo Departamento da Polícia Federal, de validade limitada a um determinado estado da Federação[5].

Considerando que as Adquiridas atuam somente nos Estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina e Paraná e na ausência de dados de faturamento deste mercado no âmbito estadual, as requerentes apresentam dados nacionais provenientes do IV Estudo do Setor da Segurança Privada do País, elaborado pela FENAVIST. Segundo este estudo, o mercado de vigilância patrimonial, no âmbito nacional, gerou R$ 43 a 44 bilhões de reais em 2013, sendo possível estimar uma participação de mercado conjunta do Grupo GPS (com faturamento no setor de cerca de ) [ACESSO RESTRITO] e das Adquiridas (com faturamento aproximado no setor de ) [ACESSO RESTRITO] de, aproximadamente,[ACESSO RESTRITO], o que é considerada bastante reduzida em termos concorrenciais. Quanto à participação de mercado com base no número de funcionários do setor de vigilância patrimonial, calculada com base em projeções dos tamanhos totais dos mercados estaduais por meio de sua representatividade no PIB nacional[6], verifica-se que o Grupo GPS possui [ACESSO RESTRITO] funcionários no setor de vigilância patrimonial no Estado do Rio Grande do Sul, enquanto que as Adquiridas contam com [ACESSO RESTRITO] colaboradores no setor no mesmo Estado. Dessa forma, a participação conjunta pós-operação seria de [ACESSO RESTRITO]. Em Santa Catarina, o Grupo GPS possui [ACESSO RESTRITO] funcionários no setor de vigilância patrimonial, enquanto que as Adquiridas contam com [ACESSO RESTRITO] colaboradores no setor no mesmo Estado.

Dessa forma, a participação conjunta pós-operação seria de [ACESSO RESTRITO]. Por fim, no Estado do Paraná, o Grupo GPS possui [ACESSO RESTRITO] funcionários no setor de vigilância patrimonial, enquanto que as Adquiridas contam com [ACESSO RESTRITO] colaboradores no setor no mesmo Estado. Dessa forma, a participação conjunta pós-operação seria de [ACESSO RESTRITO]. Diante das estimativas, pode-se concluir que não há qualquer preocupação concorrencial decorrente da Operação, visto que a participação conjunta das requerentes pós-operação em todos os cenários analisados é bastante inferior ao limite de 20% utilizado no Brasil para caracterizar posição dominante em determinado mercado. Diante do exposto, conclui-se que a operação em análise não gera preocupações concorrenciais em nenhum dos mercados ou cenários analisados, gerando concentração reduzida em segmentos altamente pulverizados. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Este parecer contou com a colaboração de Mateus Rodrigues Cerqueira, Especialista em Regulação e Vigilância Sanitária. [2] Vide Parecer SEAE nos autos do AC 08012.000020/2008-19, 08012.000021/2008-63, 08012.014465/2007-03; Ato de Concentração nº 08700.001074/2016-42, entre o Grupo GPS e o Grupo SEMPRE. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.001074/2016-53 (Requerentes:

GPS Participações e Empreendimentos S/A, João Aparecido Borges e Luiza Yara Gonçalves Borges) e Ato de Concentração nº 08700.002827/2014- 86 (Requerentes: Top Service Serviços e Sistemas Ltda., ENGESEG Empresa de Vigilância Computadorizada Ltda. e SECON Serviços Gerais Ltda. [4] Associação Brasileira das Empresas de Sistemas Eletrônicos de Segurança – ABESE (disponível em: http://www.abese.org.br/index/index.php/noticias/releases/283- segmento-de-sistemas-eletronicos-deseguranca-preve-faturar-r-5-6-bilhoes-em-2015). Essa fonte foi utilizada no Ato de Concentração nº 08700.001074/2016-53 e Ato de Concentração n. 08700.002726/2017-58. [5] Vide Ato de Concentração n. 08700.001074/2016-53, entre o Grupo GPS e o Grupo Sempre, aprovado sem restrições em 14.3.2016. Mais recentemente, Ato de Concentração n. 08700.002726/2017-58. [6] Foi utilizada, para o cálculo de participação de mercado por número de funcionários, o número mais conservador de vigilantes apontado pelo Estudo FENAVIST (625 mil).