Ato de Concentração Sumário nº 08700.007271/2016-86

:: SEI / CADE - 0264738 - Parecer :: PARECER Nº 317/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007271/2016-86 Requerentes: HM1 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A, PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES E HSI HY PRIVATE LIMITED EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: HM1 Empreendimentos e Participações S.A, PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações e HSI HY Private LimitedMercado(s) Afetado(s): Incorporação de empreendimentos imobiliários. Natureza da Operação:Permuta de quotas de Sociedades de Propósitos Específicos, com consolidação de controle. Art. 8º, inciso(s) VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA[1] I. AS REQUERENTES I.1. HM1 Empreendimentos e Participações S.A ("HM1") A HM1 é uma holding sem atividade operacional pertencente a dois fundos de investimentos: HSI High Yield Co-Investment II - Fundo de Investimento em Participações (“FIP HSI”) e FLA I – Fundo de Investimento em Participações (“FIP FLA I”). A atuação do grupo econômico da HM1 no Brasil ocorre por meio de diversas Sociedades de Propósito Específico. Estas foram constituídas como mecanismos de execução e gestão de empreendimentos imobiliários em diversos locais do Brasil. I.2. PDG Reality S.A. Empreendimentos e Participações A PDG também é uma holding pertencente ao Grupo PDG.

O Grupo concentra suas atividades no setor imobiliário, por meio de aquisições de imóveis para incorporação imobiliária, construção e comercialização de unidades residenciais, comerciais e de loteamento, com foco em empreendimentos residenciais. I.2. HSI HY Private Limited ("HSI HY") A HSI HY é uma private limited company pertencente ao Grupo GIC Realty. O Grupo da HSI atua, no Brasil, por meio de diversas empresas, desenvolvendo, principalmente, a atividade de aluguel de imóveis próprios. A HSI HY, contudo, não desenvolve nenhuma atividade no Brasil II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT [ou Certidão DCONT] (0260990) Data da notificação ou emenda 03/11/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 383, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/11/2016 (0262910) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na permuta de quotas representativas do capital social de 18 (dezoito) sociedades constituídas para gerir e executar empreendimentos ("Sociedades de Propósito Específico - SPEs") entre a HM1 e a PDG e outras empresas pertencentes ao Grupo PDG. Atualmente, a HM1 é titular de 51% do capital social total e votante de 15 (quinze) das SPEs e 25% do capital social total e votante de 3 (três) das SPEs.

Por conseguinte, a PDG seria a detentora do restante das ações das SPEs, respectivamente, 49% e 75%. Com a efetuação da presente operação, a HM1 será titular de 100% das quotas do capital social de 15 SPEs, ao passo em que a PDG seria detentora de 100% do capital social de três SPEs. Ocorre, de fato, o fim de uma parceria firmada entre a HM1 e a PDG que, por meio de uma joint venture, geria as SPEs, operação esta aprovada pelo Cade em 2014 [2]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente análise diz respeito a uma permuta de ações a ser realizada entre as Requerentes que, em 2014, submeteram ao CADE operação [2] que daria início a uma parceria entre o FIP HSI, FIP FLA e PDG 62 Empreendimentos e Participações S.A, com vistas a desenvolver e gerir empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais. Atualmente, por efeito da operação tratada no AC retromencionado, a HM1 detém 51% do capital social total e votante de 15 das SPEs e 25% do capital social total e votante de três das SPEs. A PDG, por sua vez, detém o restante das ações das 18 SPEs.

Com a concretização da presente operação, 15 das SPEs teriam seu capital social e votante 100% controlados pela HM1, enquanto a PDG ficaria responsável por 100% das três restantes. A atuação das SPEs objeto da operação está concentrada nos estados de Amazonas, Bahia, Pará, Paraná, Rio de Janeiro e São Paulo. A atuação das SPEs está concentrada nos estados de Amazonas (1 empreendimento residencial); Bahia (2 empreendimentos residenciais); Pará (2 empreendimentos residenciais), Paraná (1 empreendimento residencial), Rio de Janeiro (2 empreendimentos residenciais e 1 empreendimento comercial) e São Paulo (9 empreendimentos residenciais). O CADE, na análise do AC supramencionado, quando as partes se uniram para empreenderem as 18 SPEs objeto desta operação, já havia verificado todas as possibilidades de sobreposição entre elas. No presente caso, trata-se de uma desconcentração, com a dissolução do acordado na operação anterior. Sendo assim, nenhum mercado será afetado, negativamente, em decorrência desta operação. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, sendo possível de ser submetida à aprovação pelo rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A redação deste parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Soares Salgado Nunes de Matos.

[2] AC nº 08700.009381/2014-10.