Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002350/2017-81

:: SEI / CADE - 0376562 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA N° 14/2017/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.002350/2017-81 Requerentes: Maersk Line A/S e Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG Advogados: Tito Amaral Andrade, Érica Sumie Yamashita e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Maersk Line A/S e Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG. Declaração de complexidade. Realização de diligências adicionais. I. RELATÓRIO Em 17.4.2017, foi submetido ao Cade o Ato de Concentração n° 08700.002350/2017-81, referente à aquisição da Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG (“HSDG”) pela Maersk Line A/S (“Maersk”). Em 2.5.2017 foi exarado o Despacho SG nº 459/2017, solicitando que as informações prestadas juntamente à inicial fossem emendadas. A emenda em atenção ao despacho referido foi protocolada em 12.5.2017. Em seguimento, o Edital nº 152/2017, que deu publicidade à operação, foi publicado no Diário Oficial da União em 17.5.2017. A Maersk Line é uma afiliada do Grupo Maersk, em última instância, detida pela A.P. Møller-Mærsk A/S. O Grupo Maersk, sediado em Copenhague, Dinamarca, atua no setor de transporte e logística integrada, e inclui também uma divisão autônoma de energia. O Grupo Maersk também atua em outros serviços relacionados, tanto upstream (à montante) quanto downstream (à jusante), ao mercado de transporte marítimo regular de contêineres.

A HSDG é uma subsidiária integral da Dr. August Oetker KG (“Dr. Oetker”). A Dr. Oetker é uma empresa multinacional familiar com sede em Bielefeld, na Alemanha. O Grupo Oetker atua em uma grande variedade de indústrias, incluindo a indústria de produção de alimentos e bebidas, a bancária e a de transporte marítimo. Com sede em Hamburgo, na Alemanha, a HSDG atua no mercado de transporte marítimo regular de contêineres, transporte de cargas a granel e em mercados verticalmente relacionados a essas atividades. A Operação Proposta enseja sobreposições horizontais nos mercados de transporte marítimo regular de contêineres, cabotagem, manutenção e reparo de contêineres, serviços de navegação sem rota regular e serviços de terminais de contêineres (movimentação e armazenagem alfandegada). Os serviços de manutenção e reparo de contêineres e terminais de contêineres são verticalmente relacionados ao mercado de transporte marítimo regular de contêineres e cabotagem – além dessas atividades, o Grupo Maersk oferta os seguintes serviços no Brasil que também são verticalmente relacionados ao mercado de transporte marítimo regular de contêineres: agenciamento de frete e serviços de reboque. A instrução realizada até o momento pela Superintendência-Geral apurou que a operação resulta em elevadas participações de mercado em algumas das rotas do mercado de transporte marítimo regular de contêineres operadas pelas Requerentes.

A concentração é mais preocupante quando é levada em consideração a participação dos consórcios dos quais as Requerentes fazem parte. Em alguns mercados verticalmente relacionados (movimentação em terminais portuários de contêineres e manutenção e reparo de contêineres), até o momento, não foi possível descartar a possibilidade de fechamento de mercado em decorrência da operação. Esta SG considera necessário o aprofundamento da investigação acerca das condições de rivalidade entre os players atuantes nos mercados de transporte marítimo regular de contêineres, manutenção e reparo de contêineres e movimentação em terminais portuários de contêineres. Dessa forma, faz-se necessário analisar detidamente as informações já trazidas aos autos em sede de instrução para detalhar aas condições competitivas dos mercados afetados. II. RECOMENDAÇÕES Diante do exposto, recomenda-se que o Ato de Concentração seja declarado complexo, nos termos do artigo 56 da Lei nº 12.529/2011 e do artigo 160 do Regimento Interno do CADE, para a realização das seguintes diligências sem prejuízo de outras: Aprofundar a investigação acerca das condições de rivalidade dos mercados relevantes afetados pela Operação; Atualização dos dados de mercado;

Esta SG resguarda a sua faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que trata os artigos 56, parágrafo único, e 88, §§ 2º e 9º, da Lei n.º 12.529/2011 e artigo 160, §§ 1º e 2º, do Regimento Interno do Cade, o que por ora não se faz necessário. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.