Ato de Concentração Sumário nº 08700.006141/2016-26

:: SEI / CADE - 0245568 - Parecer :: PARECER Nº 262/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006141/2016-26 (08700.006157/2016-39) Requerentes: China National Agrochemical Corporation e Adama Agricultural Solutions Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: China National Agrochemical Corporation e Adama Agricultural Solutions Ltd. Aquisição de ações. Comercialização de ingredientes ativos e comercialização de defensivos agrícolas e produtos intermediários. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. China National Agrochemical Corporation ("CNAC") A CNAC é uma empresa chinesa com atividade mundial na produção de herbicidas, inseticidas, bactericidas, reguladores de crescimento, suplementos dietéticos, aditivos alimentares e produtos aromáticos, bem como na prestação de serviços de proteção ambiental, de acordo com as partes. A empresa possui atividades relacionadas à venda de ingredientes ativos ("IAs") e defensivos, por meio de suas controladas, no Brasil. A CNAC é uma subsidiária integral da China National Chemical Corporation ("ChemChina"). A ChemChina é integralmente detida pelo Governo Central da China, que exerce seus direitos de investidor por meio da Comissão Estatal de Supervisão e Administração de Ativos, uma agência do Governo Central da China. A ChemChina atua no setor de agroquímicos por meio da CNAC.

Em 2015, o Grupo ChemChina auferiu faturamento superior a R$ 750 milhões, no Brasil. I.2. Adama Agricultural Solutions Ltd. ("Adama") A Adama atua na fabricação e comercialização de IAs sem patente/genéricos e defensivos agrícolas em aproximadamente 100 países ao redor do mundo. No Brasil, a Adama operação por meio de sua subsidiária local, a Adama Brasil S.A., que fabrica e vende IAs sem patente/genéricos e defensivos agrícolas e, em menor medida, produtos para controle de pragas urbanas. A CNAC atualmente detém 60% do capital social da Adama e a Koor Industries Ltda. ("Koor") detém o capital social remanescente da Adama. A Koor é uma subsidiária integral da Discount Investment Corporation Ltda., que investe em empresas e negócios em diversos setores (tais como tecnologia, comunicação, agroquímicos, varejo e imobiliário). No Brasil, o faturamento bruto da Adama, em 2015, foi superior a R$ 750 milhões. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0237214) Data da notificação ou emenda 29/08/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 289, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/09/2016 (0239231) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Aquisição, pela CNAC, de 40% do capital social da Adama, atualmente detido pela Koor.

Como a CNAC possui atualmente 60% do capital social da Adama, após a operação, a adquirente deterá a totalidade do capital social da empresa objeto, adquirindo seu controle unitário. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) Operação enquadrada nas seguintes hipóteses: III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal e IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal (reforço): mercado mundial de ingredientes ativos (2,4 D, Acefato, Carbendazim, Clorotalonil, Endusolfan, Metomil, Oxadiazona e Triclorfom) Integração vertical (reforço): mercado mundial de ingredientes ativos e mercado nacional de defensivos agrícolas (inseticidas, herbicidas não-seletivo, herbicidas seletivos, fungicidas e tratamento de sementes) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A presente operação propicia a saída da Koor do capital social da Adama, com o consequente aumento da participação societária detida pela CNAC na Adama (que passará a ter o controle unitário da Adama)[1]. O grupo adquirente exporta ingredientes ativos ("IAs") para alguns clientes no Brasil, por meio de sua subsidiária Hubei Sanonda Co.Ltd. ("Hubei Sanonda").

Além disso, o grupo também fabrica e comercializa IAs sem patente/genéricos e defensivos agrícolas, por meio da Adama e sua subsidiária local (empresas adquiridas). Segundo as requerentes, os IAs são componentes químicos específicos utilizados na fabricação de produtos para proteção de cultivos. Tais produtos possuem um elevado grau de pureza e não são utilizados em sua forma pura e nem vendidos diretamente aos produtores, que compram e usam produtos formulados que contêm os IAs relevantes.[2] As requerentes salientaram que não existem sobreposições horizontais entre os IAs oferecidos de forma independente pela Hubei Sanonda e pela Adama no Brasil, ressaltando que os portfólios das partes seriam essencialmente complementares.[3] O grupo da CNAC ofertou, no Brasil, os IAs 2,4 D, Metomil e Triclorfom, enquanto a Adama vendeu os IAs Amitraz, Captan, Diuron e Folpete, também no país (segundo as partes, tais produtos totalizaram [Acesso Restrito] de receita para a Adama no Brasil, em 2015) Contudo, sob um possível cenário de mercado no tocante à ótica geográfica mundial (cf. Caso nº COMP/M.6141), a operação geraria um reforço de sobreposição horizontal entre as partes nos seguintes IAs: (i) 2,4 D, (ii) Acefato, (iii) Carbendazim, (iv) Clorotalonil, (v) Endusolfan, (vi) Metomil, (vii) Oxadiazona, e (viii) Triclorfom.

Acerca desse reforço, as requerentes explicaram que a oferta de IAs pela Adama compõem uma linha secundária de negócios, que, em âmbito mundial, representou apenas [Acesso Restrito] das suas vendas totais de agroquímicos, em 2015, além do que a grande parte dos IAs fornecidos pela Adama são adquiridos de terceiros no mercado (i.e. tem uma atuação mais voltada para revenda de IAs), assim como ocorre com a CNAC.[4] A despeito do reforço de sobreposições horizontais na dimensão global, como a CNAC forneceu apenas três IAs no país por meio de exportação, considera-se que a sua atuação no território brasileiro é muito reduzida e, por conseguinte, o impacto concorrencial decorrente da operação será pouco significante no país, sobretudo em virtude da ausência de reforço de sobreposição no mercado de IA no cenário local (nacional). Ademais, ressalte-se que a presente operação refere-se a uma passagem de controle compartilhado para unitário, onde a CNAC já detinha 60% do capital social da Adama e, portanto, posição de destaque no seu controle. No tocante às possíveis relações verticais decorrente da operação, as requerentes indicaram sete IAs vendidas mundialmente pela CNAC que são utilizadas em produtos formulados vendidos pela Adama no Brasil e que são adquiridos de terceiros: (i) Paraquat; (ii) Carbedazim; (iii) Metomil; (iv) Glifosato; (v) 2,4 D; (vi) Acetamiprida; e (vii) Acefato.

Desses sete IAs, a CNAC registrou vendas no Brasil apenas de 2,4 D e Metomil em 2015.[5] As requerentes explicaram, entretanto, que a Adama Brasil não adquire estes ingredientes ativos de terceiros atuantes no Brasil, pois suas compras foram realizadas apenas via importação a partir, exclusivamente, de outras empresas do próprio grupo econômico da Adama. Em 2015, a Adama Brasil importou o 2,4 D da Adama Poland e o Metomil da Adama Israel. Portanto, uma eventual integração vertical relacionada aos IAs 2,4 D e Metomil não é preocupante, visto que a demanda da Adama por tais insumos é atendida cativamente (por meio de suas próprias empresas, situadas no exterior) e a aquisição dos IAs continuará a ser realizada internamente após a operação, de acordo com as requerentes.[6] Assim, a operação não cria nova relação horizontal ou vertical, mas tão somente reforça as relações já existentes entre as partes, sem acarretar impactos significantes na concorrência no mercado brasileiro, conforme apurado acima. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Embora a CNAC já detenha a maioria do capital social da Adama, [Acesso Restrito], considera-se que o controle da Adama é compartilhado entre a CNAC e a Koor, uma vez que, dentre outros direitos conferidos à Koor, o Acordo de Acionistas da Adama prevê que: [Acesso Restrito]. De acordo com as requerentes, [Acesso Restrito].

[2] As requerentes explicaram ainda que a composição química dos Ias varia de acordo com o tipo de praga a ser controlada (como por exemplo, fungos, ervas daninhas ou insetos), mas os IAs normalmente podem ser utilizados em uma ampla variedade de culturas e muitos IAs controlam as pragas através de uma grande variedade de aplicações. [3] Como explicado pelas requerentes, há dois segmentos distintos do mercado de IAs para formulação de produtos para proteção de cultivos, divididos, basicamente, pelo perfil do consumidor: (i) composto pelas empresas de P&D que têm foco no desenvolvimento de novos IAs com vistas a patenteá-los e comercializá-los em regime de exclusividade para fabricantes de defensivos agrícolas que atendem consumidores de tecnologia de ponta (high end); e (ii) formado por empresas fabricantes de produtos genéricos que concentram suas atividades na produção de IAs sem patentes para serem usados na fabricação de defensivos agrícolas destinados a consumidores de tecnologias menos sofisticadas (low end). As requerentes ressaltaram que os produtos da Hubei Sanonda e da Adama pertenceriam ao segundo segmento – [Acesso Restrito]. [4] Dentre os produtos que se sobrepõem, o IA com maior representatividade nas vendas da Adama é o 2,4 D, cujo o valor, em 2015, correspondeu a cerca de [Acesso Restrito], no mundo.

Segundo as requerentes, o IA 2,4 D ofertado pela Adama é originário de produção própria e de diversos outros fornecedores independentes, tais como a CABB AG (Suíça), Atanor S.C.A. (Argentina), Carboquimica S.A.S (Colombia), Nufarm (Australia). Já o IA vendido pela CNAC advém de produção própria. [5] As requerentes informaram que o 2,4-D (Aminol) é utilizado em herbicidas seletivos e não seletivos aplicáveis a uma grande variedade de culturas. Já o Metomil (Methomex) é utilizado para uma grande variedade de inseticidas aplicáveis a diferentes cultura. [6] Além disso, segundo as partes, as vendas autônomas da CNAC no Brasil foram pouco expressivas, na medida em que aproximadamente [Acesso Restrito] de cada IA (2,4 D e Metomil) foram vendidas no país. Por sua vez, a Adama Brasil adquiriu (via importação) [Acesso Restrito] de 2,4 D e [Acesso Restrito] de Metromil, o que representa que [Acesso Restrito], embora toda a demanda seja atendida internamente pela própria empresa (em unidades localizadas em outros países).