Ato de Concentração Sumário nº 08700.007734/2016-18

:: SEI / CADE - 0275200 - Parecer :: PARECER Nº 361/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007734/2016-18 REQUERENTES: Invivo Agrociences S.A.S. e CCAB Agro S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Invivo Agrociences S.A.S. e CCAB Agro S.A. Advogados: Olavo Zago Chinaglia, Bruno De Luca Drago e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: defensivos agrícolas. Art. 8º, incisos IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Invivo Agrociences S.A.S. (“Invivo Agro”) A Invivo Agro é uma sociedade anônima de capital fechado detida pela Union Invivo, empresa controladora do Grupo Invivo, de origem francesa. A empresa atua no Brasil nos mercados de beneficiamento de soja e no mercado de nutrição animal (aves, suínos, bovinos de corte e de leite, peixes, camarões, pet food (cães e gatos), equinos, ovinos e caprinos por meio das seguintes empresas: DTI Sementes S.A.; InVivo Nutrição e Saúde Animal Ltda.; Total Alimentos Ltda. (“Total Alimentos”); Sul Mineira Alimentos Ltda. (“Sul Mineira”); Btech Tecnologias Agropecuárias e Comércio Ltda. (“Btech”); Zoofort Suplementação Animal Indústria e Comércio Ltda. (“Zoofort”) . I.2. CCAB Agro S.A.

(“CCAB Agro”) A CCAB Agro é uma companhia nacional de capital fechado, que faz parte do Grupo CCAB, que fabrica e comercializa de defensivos agrícolas, bem como na comercialização de fertilizantes adjuvantes, reguladores de crescimento de plantas, entre outros. A CCAB Agro é controlada pela CCAB PAR[1], holding que possui 84,46% de seu capital social do qual participam também as empresas Essential (9,38%) e Nutrichem (6,16%). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0270246) Data da notificação ou emenda 21/11/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 405/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/11/2016 (0272472) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição pela Invivo Agro (ou outra subsidiária) do Grupo Invivo de cerca de 58% da CCAB Agro. A Operação está sendo notificada com base na “Binding Offer” (“LOI”) assinada pela controladora do Grupo InVivo em 24 de outubro de 2016. As participações societárias antes e depois da Operação estão esquematizadas abaixo: Antes da Operação Após a Operação O Operação possibilitará à CCAB Agro atingir seu objetivo de obter capital de giro para financiar seus clientes e investir em registros próprios de produtos genéricos.

Para a InVivo Agro, a Operação viabilizará a entrada da empresa francesa no mercado brasileiro de defensivos agrícolas e o aumento do seu portfólio de produtos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Defensivos agrícolas e beneficiamento de soja Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Sob a dimensão produto, em casos semelhantes analisados por este Conselho, o ponto de partida utilizado para a análise de mercados de defensivos foi a segmentação por tipo de produto - herbicidas, inseticidas, fungicidas e outros. É relevante a segmentação por tipo de cultura a que se destina o defensivo, uma vez que diferentes culturas apresentam padrões diferentes de doenças, pragas e ervas daninhas. Além de tipo de defensivo e cultura, outras segmentações já foram aventadas, como, por exemplo, seletividade e tipo de ervas daninhas, no caso de herbicidas; tipo de aplicação (solo ou foliar) e tipo de pragas, no caso de inseticidas; entre outros.[2] Sob a ótica geográfica, a dimensão nacional;

contudo, de forma conservadora, em alguns casos envolvendo distribuição, foram avaliados também os efeitos da operação na dimensão estadual, considerando a possibilidade de o padrão de concorrência desses mercados ter características mais locais (restrita a cada estado) [3] No presente caso, a definição de mercado relevante será deixada em aberto, dado que o Grupo InVivo não tem atuação no mercado de defensivos no Brasil. Não há, portanto, sobreposição horizontal envolvendo esse mercado específico. Conforme destacaram as Requerentes, o Grupo InVivo atua apenas no Estado do Mato Grosso, no entanto apenas no beneficiamento[4], ou seja, não possui atividades de lavoura e colheita de soja e, portanto, não utiliza defensivos agrícolas nesses processos. Haveria possibilidade de integração vertical já que, também segundo informações das Partes, "há a possibilidade de que os grãos, após o beneficiamento, passem por uma etapa de tratamento, momento em que são aplicados produtos químicos (fungicidas, inseticidas, micronutrientes ou polímeros) que vão auxiliar a proteção da semente no solo visando o aumento de produtividade. A InVivo Agro também realiza tratamento de sementes de soja, parte opcional do processo de beneficiamento." No entanto, foram apresentados na notificação dados indicando que a Invivo beneficia menos de 1% de toda a soja produzida no país e possui menos de 2% no mercado de beneficiamento de soja.

Ademais, no AC nº 08700.009276/2013-09 (Macrofértil/CCAB Agro), esta SG constatou que, naquele ano, a CCAB Agro detinha baixas participações de mercado, por Estado, nos mercados de herbicidas, fungicidas, inseticidas e outros, todas abaixo de 10%. Assim, fica afastada a possibilidade de condutas anticompetitivas decorrentes da integração vertical no país. Dessa forma, entende-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos nos mercados afetados. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informam que: [ACESSO RESTRITO] De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A CCAB Par possui controle pulverizado, em sua maioria, entre cooperativas agrícolas da região sul e centro-oeste . [2] Conforme AC nº 08700.009423/2014-13. [3] Conforme AC nº 08700.009276/2013-09 (Macrofértil/CCAB Agro) e citado neste: AC n° 08012.001434/2010-80 (Nufarm Limited/Sumitomo Chemical Company Limited) [4] As Requerentes descreveram o processo de beneficiamento realizado pela Invivo ressaltando que a empresa "não atua no desenvolvimento ou reprodução de sementes, mas apenas na parte da cadeia subsequente à produção comercial e colheita dos grãos. Nesta segunda etapa as sementes são produzidas em níveis comerciais (plantio e colheita), passam por um processo de beneficiamento e ensacamento para comercialização.

O beneficiamento de semente é processo necessário para remover contaminantes, sementes de outras culturas e ervas daninhas. Este procedimento tem também a finalidade de classificar a semente por tamanho; melhorar a qualidade do lote pela remoção de semente danificada e deteriorada; e embalar adequadamente a semente para sua comercialização". "O processo de beneficiamento influencia diretamente na qualidade do grão. O beneficiamento de sementes pode ser realizado tanto pelo próprio produtor quanto ser terceirizado para empresas como a InVivo Agro"