Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001170/2017-82

:: SEI / CADE - 0313722 - Parecer :: EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: HP Inc. e Samsung Electronics Co., Ltd. Sobreposição horizontal em impressoras de marca e serviços de impressão. Integração vertical em impressoras sem marca em bases OEM. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. HP Inc (“HP”) A HP é uma empresa multinacional de tecnologia com sede nos Estados Unidos que se dedica à fabricação e comercialização de dispositivos eletrônicos, incluindo computadores pessoais (“PCs”) e impressoras. A HP foi constituída em 1947 sob as leis do estado da Califórnia como sucessora de uma parceria fundada em 1939 por William R. Hewlett e David Packard. Em maio de 1998, a empresa mudou o lugar de constituição do estado da Califórnia para Delaware. Em 1º de novembro de 2015, a Hewlett-Packard Company concluiu a separação da Hewlett Packard Enterprise Company (“HPE”), que congrega os antigos negócios da Hewlett-Packard Company de soluções para o mercado corporativo, incluindo software, serviços e financiamento (“Separação”). Em virtude da Separação a Hewlett-Packard Company mudou a sua razão social para HP, Inc. e passou a dedicar-se apenas à fabricação e comercialização de dispositivos eletrônicos, incluindo PCs e impressoras. Atualmente, a HPE é uma empresa aberta independente, que tem as suas ações negociadas na Bolsa de Valores de Nova York.

Com a separação, a HP não detém nenhuma participação na HPE, sendo que a partir de 1º de novembro de 2015, a HP deixou de consolidar informações financeiras da HPE em seus resultados financeiros ou refletir os resultados financeiros da HPE nos seus resultados operacionais. Sob uma perspectiva brasileira, antes da separação, a Hewlett-Packard Brasil Ltda. (“HPE Brasil”) era uma subsidiária brasileira da Hewlett-Packard Company que se dedicava tanto ao negócio de soluções para o mercado corporativo, incluindo software, serviços e financiamento, quanto à fabricação e comercialização de dispositivos eletrônicos, incluindo de PCs e impressoras. Como consequência da separação, a HP Brasil Indústria e Comércio de Equipamentos Ltda. (“HP Brasil”) foi constituída em março de 2015, tendo iniciado as suas atividades em agosto de 2015, como uma empresa brasileira controlada, em última instância, pela HP. As atividades e ativos relacionados ao negócio de PCs e impressoras foram transferidos para a HP Brasil. A HPE Brasil, por sua vez, tornou-se uma subsidiária da HPE. A HP não detém nenhuma participação na HPE Brasil e, consequentemente, não consolida as informações financeiras da HPE Brasil nos seus resultados financeiros ou reflete os resultados financeiros da HPE Brasil nos seus resultados operacionais.

Por esse motivo, o faturamento bruto indicado na tabela abaixo reflete (i) o faturamento bruto estimado do negócio de PCs e impressoras registrado pela HPE Brasil até 31 de julho de 2015 e (ii) o faturamento bruto registrado pela HP Brasil entre 1º de agosto a 31 de dezembro de 2015. Tabela 1 - Faturamento bruto HP e Grupo HP (acesso restrito às Requerentes) Faturamento – 2015 Brasil Mundo HP Grupo HP A HP é a controladora do grupo de empresas HP (“Grupo HP”). Como mencionado acima, a HP Brasil é uma empresa brasileira do Grupo HP. As empresas Palm Comércio de Aparelhos Eletrônicos Ltda. (“Palm”) e Nur do Brasil Ltda. (“Nur do Brasil”) são outras duas empresas brasileiras do Grupo HP, as quais estão inoperantes. A Nur do Brasil encontra-se inclusive em processo de liquidação ((acesso restrito às Requerentes)). No que diz respeito ao seu negócio de impressoras, a HP comercializa impressoras de formato grande e de formato regular e produtos relacionados, bem como oferta serviços de impressão. As impressoras vendidas pela HP no Brasil (acesso restrito às Requerentes)[1] [2]. Apresenta-se abaixo organograma contendo a estrutura societária do Grupo HP no Brasil: Figura 1 - Estrutura Societária do Grupo HP no Brasil Fonte: Requerentes Por último, destaca-se que a HP e as empresas do Grupo HP com atividades no Brasil não estiveram envolvidas em nenhuma operação submetida à aprovação do Cade nos últimos cinco anos. I.2. Samsung Electronics CO (“Samsung”).

A Samsung Electronics é uma empresa multinacional com sede na Coreia do Sul, que está entre as principais fornecedoras de dispositivos eletrônicos de consumo (e.g., televisões, monitores, aparelhos de ar condicionado, refrigeradores, máquinas de lavar roupa e impressoras), sistemas de tecnologia da informação e comunicação móvel (e.g., telefones celulares, smartphones e tablets), bem como soluções para dispositivos (e.g., semicondutores e processadores para aplicações móveis). A HP pretende adquirir o controle exclusivo do Negócio de Impressoras da Samsung Electronics (“Alvo”), que compreende todos os direitos, títulos e participações, direta ou indiretamente detidos pela Samsung Electronics, bem como a integralidade do capital social integralizado ou a integralizar da: (acesso restrito às Requerentes); (acesso restrito às Requerentes); (acesso restrito às Requerentes); (acesso restrito às Requerentes); e, Diversos ativos que deverão ser transferidos, incluindo contratos, produtos, licenças, direitos de propriedade intelectual e outros direitos que estão relacionados ao Negócio de Impressoras da Samsung Electronics, conforme detalhado no Contrato.

Sob a perspectiva brasileira, a Operação pretendida envolve a aquisição do controle exclusivo de duas subsidiárias do Grupo Samsung Electronics (i) (acesso restrito às Requerentes), que atua no Brasil por meio da exportação de impressoras e (ii)(acesso restrito às Requerentes), que oferta serviços de impressão no Brasil, bem como de (iii) contratos relacionados ao mercado brasileiro, ativos em circulação (principalmente contas a receber), livros e registros, licenças, estoque, direitos de propriedade intelectual e outros direitos relacionados às atividades do Negócio de Impressoras da Samsung Electronics no Brasil. O Alvo é um fabricante e fornecedor global de impressoras e produtos e serviços relacionados. No Brasil e no mundo, o Alvo comercializa impressoras de formato regular, que são fabricadas e exportadas principalmente da China (acesso restrito às Requerentes). (acesso restrito às Requerentes). Ainda, o Alvo, por meio da subsidiária brasileira da Samsung Electronics, Simpress, também se dedica ao fornecimento de produtos e serviços relacionados a impressoras da marca Samsung Electronics, incluindo peças de reposição, tôners, cartuchos e componentes de cartuchos, bem como à oferta de serviços de impressão. Para tanto, utiliza-se principalmente de impressoras da marca Samsung Electronics[4]. De forma bastante limitada, desde janeiro de 2016, a Simpress adquire no Brasil, impressoras de formato grande (i.e.

soluções gráficas) da marca HP, em bases não exclusivas, para fornecimento a clientes sob contratos de leasing como parte da oferta de serviços de impressão[5]. A seguir, apresenta-se o faturamento bruto do Grupo Samsung e do Negócio de Impressoras da Samsung Electronics: Tabela 2 - Faturamento Bruto Negócio de Impressoras da Samsung Electronics e Grupo Samsung Electronics (acesso restrito às Requerentes) Faturamento – 2015 Brasil Mundo Negócio de Impressoras da Samsung Electronics Grupo Samsung Apresenta-se abaixo organograma contendo a estrutura societária do Alvo no Brasil: Figura 2 - Estrutura Societária do Negócio de Impressoras da Samsung Electronics no Brasil (acesso restrito às Requerentes) Por último, nos últimos cinco anos, o Negócio de Impressoras da Samsung Electronics esteve envolvido em uma única operação submetida à análise do Cade, o Ato de Concentração nº 08700.010397/2014-76, que envolveu a aquisição da Simpress pela SEDA. A operação foi aprovada pelo Cade, sem restrições, em 9 de janeiro de 2015. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos. Despacho CGOFL/DCONT SEI 0307734. Data de notificação ou emenda 22.2.2017 Data de publicação do edital O Edital nº 56, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02.03.2017. III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Pelo Contrato celebrado em 12 de setembro de 2016, entre HP e Samsung Electronics, a HP pretende adquirir o controle exclusivo do Alvo, que compreende todos os direitos, títulos e participações, direta ou indiretamente detidos pela Samsung Electronics, bem como a integralidade do capital social integralizado ou por integralizar das seguintes sociedades: (acesso restrito às Requerentes); (acesso restrito às Requerentes); (acesso restrito às Requerentes); (acesso restrito às Requerentes)[6]; e, ativos que deverão ser transferidos, incluindo contratos, produtos, licenças, direitos de propriedade intelectual e outros direitos que estão relacionados ao Negócio de Impressoras da Samsung Electronics, conforme detalhado no Contrato. Sob a perspectiva brasileira, a operação pretendida envolve a aquisição de duas subsidiárias do Grupo Samsung Electronics, (i) da subsidiária Chinesa, SSDP, que atua no Brasil por meio da exportação de impressoras e (ii) da subsidiária brasileira, Simpress, que oferta serviços de impressão no Brasil, bem como de (iii) contratos relacionados ao mercado brasileiro, ativos em circulação (principalmente contas a receber), livros e registros, licenças, estoque, direitos de propriedade intelectual e outros direitos que estão relacionados às atividades do Negócio de Impressoras da Samsung Electronics no Brasil. As Requerentes informaram que, (acesso restrito às Requerentes). Além disso: (acesso restrito às Requerentes);

(acesso restrito às Requerentes); e (acesso restrito às Requerentes). O valor estimado no Contrato[12] é de (acesso restrito às Requerentes). A seguir, são apresentadas as estruturas societárias pré e pós-operação: Figura 3 - Estrutura Societária do Alvo Antes da operação pretendida (acesso restrito às Requerentes) Figura 4 - | Estrutura Societária do Alvo Após a Operação pretendida (acesso restrito às Requerentes) Fonte: Requerentes IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais Como mencionado acima, a HP é uma empresa multinacional de tecnologia com sede nos Estados Unidos da América que se dedica à comercialização de dispositivos eletrônicos, incluindo PCs e impressoras. As ofertas da HP incluem os seguintes produtos e serviços: PCs e outros dispositivos de acesso (i.e. PCs, tablets, estações de trabalho, laptops), fornecimento de serviços relacionados e soluções para PCs (i.e. uma série de serviços e soluções para empresas de grande, médio e pequeno porte para auxiliar na gestão da vida útil dos seus PCs e a mobilidade da base instalada). Produtos e serviços relacionados a impressão e imagens, incluindo a comercialização de impressoras de formato grande (i.e., soluções gráficas) e de formato regular, oferta de serviços de impressão, bem como a comercialização de produtos relacionados a impressoras (principalmente tinta e tôner). As impressoras vendidas pela HP no Brasil (acesso restrito às Requerentes).

Essas atividades são realizadas pela HP no Brasil, tanto por meio de exportação ao país ou por meio da empresa brasileira do Grupo HP, a HP Brasil[14]. O Alvo é um fabricante e fornecedor global de impressoras e de produtos e serviços relacionados. No Brasil e no mundo, o Alvo comercializa impressoras de formato regular, que são [15] (acesso restrito às Requerentes). Além disto, o Alvo, por meio da subsidiária brasileira da Samsung Electronics, a Simpress, também se dedica ao fornecimento de produtos e serviços relacionados a impressoras da marca Samsung Electronics, incluindo peças de reposição, tôners, cartuchos de tinta e componentes de cartuchos, bem como à oferta de serviços de impressão. Para tanto, utiliza-se principalmente de impressoras da marca Samsung-Electronics.[16] De forma bastante limitada, desde janeiro de 2016, a Simpress adquire no Brasil, impressoras de formato grande (i.e., soluções gráficas) da marca HP, em bases não exclusivas, para fornecimento a clientes sob contratos de leasing como parte da oferta de serviços de serviços de impressão.[17] O quadro abaixo resume as sobreposições horizontais e integrações verticais que resultam da operação pretendida: Quadro 2 - Resumo das Sobreposições Horizontais e Integrações Verticais | Brasil e Mundo (a) (acesso restrito às Requerentes). (b) Inclui o fornecimento de consumíveis de impressão. (c) Inclui o fornecimento de consumíveis de impressão. (d) (acesso restrito às Requerentes).

(e) Inclui o fornecimento de consumíveis de impressão. Fonte: Requerentes IV.2. Definição do mercado relevante - dimensão do produto IV.2.1. Panorama da indústria IV.2.1.1. Impressoras Equipamentos de automação para escritório incluem copiadoras, equipamentos de fax e impressoras. Impressoras podem ser definidas como equipamentos periféricos que convertem textos e gráficos em computadores, câmeras digitais, câmeras de telefones celulares ou cartões de memória em documentos físicos. Segundo as Requerentes, há impressoras de grande formato que imprimem em A2 ou em papéis e outros materiais de tamanhos maiores, bem como impressoras de formato regular que utilizam (i.e., copiam ou imprimem) papéis A4 e A3. Impressoras de grande formato destinam-se principalmente à impressão de documentos técnicos em grande formato, sinalética, cartazes, desenho assistido por computador (CAD) e artes gráficas. Por sua vez, impressoras de formato regular são utilizadas principalmente em casa e escritório. O Alvo não fornece impressoras de grande formato no Brasil ou em qualquer outro lugar do mundo. Impressoras de formato regular estão disponíveis nas tecnologias a jato de tinta e laser, e com inúmeras funcionalidades como scanner, conectividade à Internet, processamento de papel, cor e autonomia. Segundo as Requerentes, os fornecedores de impressoras de formato regular ofertam uma grande variedade de modelos de impressoras.

Fornecedores de impressoras de formato regular incluem, entre outros, Xerox, Konica Minolta, Canon, Brother, Kyocera, Lexmark, Ricoh, Epson, Sharp, Toshiba, Oki, Lenovo, Dell, Riso, Kodak, Panasonic, Pantum, NEC, Fujitsu. Segundo as Requerentes, alguns desses fornecedores são verticalmente integrados e fabricam as suas próprias impressoras de formato regular. As Partes afirmaram que o fornecimento de impressoras de formato regular sem marca em bases OEM está, entretanto, amplamente disponível na indústria de impressoras e é vista por fornecedores de impressoras de formato regular como uma alternativa viável para alavancar o desenvolvimento e a escala de fabricação de fabricantes de impressoras. Como exemplo, as Requerentes indicaram que: O Alvo fornece impressoras de formato regular sem marca em bases OEM para (acesso restrito às Requerentes). A HP afirmou que pretende manter essas relações comerciais do Alvo após o fechamento da Operação, uma vez que a maior a escala de produção e o aumento das taxas de utilização contribuem para uma maior eficiência dos custos gerais de fabricação. A Lexmark fabrica as suas próprias impressoras de formato regular, mas também fornece impressoras de formato regular sem marca em bases OEM. Além disso, a Lexmark adquire impressoras de formato regular sem marca em bases OEM da Konica Minolta e de outros fabricantes. As impressoras da HP podem ser tanto fabricadas, em seu nome, por terceiros contratados para (acesso restrito às Requerentes).

Com vistas a atingir o usuário final, as Partes e outros fornecedores de impressoras de formato regular podem realizar algumas vendas diretas (usualmente para clientes de contas globais ou clientes locais que adquirem grandes volumes). No entanto, no Brasil e no mundo a grande maioria das impressoras de formato regular é vendida por meio de distribuidores e revendedores. IV.2.1.2. Consumíveis de impressão Consumíveis de impressão consistem principalmente em tôner e cartuchos de tinta, que são cartuchos contendo tôner em pó e por vezes um tambor fotossensível sobre o qual impressoras a laser geram a imagem que será impressa. Consumíveis de impressão estão diretamente relacionadas aos modelos de impressoras disponíveis no mercado. Em virtude da natureza diferenciada das impressoras de formato regular, não há um modelo de consumível de impressão para ser utilizado em toda e qualquer impressoras. Como consequência, determinados consumíveis de impressão são compatíveis apenas com certos modelos de impressoras de formato regular. As Partes e outros fornecedores de impressoras de formato regular fornecem consumíveis de impressão para as suas próprias impressoras de formato regular no Brasil e no mundo. No entanto, nenhuma das Partes comercializa consumíveis de impressão das impressoras ofertadas pela outra Parte. Não há, portanto, sobreposição horizontal entre as Partes no que diz respeito ao fornecimento de consumíveis de impressão.

Além disso, as Partes e as demais empresas que se dedicam ao fornecimento de impressoras de formato regular não comercializam, no Brasil ou em qualquer outro lugar do mundo, consumíveis de impressão para impressoras de marca de terceiros a usuários finais ou distribuidores. O Alvo também fornece tôner para impressoras a laser, tambores e cartuchos de impressão aos seus quatro clientes de impressoras de formato regular sem marca (OEM), quais sejam (acesso restrito às Requerentes). Além de consumíveis de impressão de marca, há ainda consumíveis de impressão que não são comercializados por fornecedores de impressoras, mas são compatíveis com as impressoras de formato regular de marca que são vendidas no Brasil e em todo o mundo. Segundo as Requerentes, cartuchos de impressão e tôner podem ser classificados como (i) de marca (branded) (i.e., fabricados e comercializados sob a mesma marca e pelos mesmos fornecedores das impressoras); (ii) fabricante (manufacturer) (i.e., vendedores que possuem capacidade produtiva para fabricar tôner e cartuchos de impressão); (iii) marca própria (private label) (i.e., terceiros que não possuem capacidade produtiva, mas comercializam produtos sob sua própria marca). Segundo as Requerentes, os usuários finais preferem adquirir tôner para impressoras a laser e cartuchos de impressão alternativos, uma vez que possuem praticamente a mesma qualidade dos consumíveis de impressão de marca.

Como exemplo, as Requerentes citaram que (acesso restrito às Requerentes). Exemplos de fornecedores de tôner e cartuchos de tinta compatíveis com impressoras HP são Premium, Masterprint, Maxprint, Byquality, Esatto, Ameriprint, Katun, Golden Print, Proprinter, Omnicor, Neutral, Chinamate. Segundo as Requerentes, praticamente todos os consumíveis de impressão são fabricados em fábricas espalhadas pela Ásia, de onde são exportados para todo o mundo, inclusive para o Brasil. IV.2.2. Comercialização de impressoras de marca Segundo as Requerentes, existem duas atividades relacionadas à comercialização de impressoras: (i) a comercialização de impressoras sem marca (em bases OEM) e (ii) a comercialização de impressoras de marca. A primeira atividade refere-se ao mercado de comercialização à montante, em que os fabricantes vendem impressoras diretamente a outros fabricantes ou atacadistas que então revendem essas impressoras sob as suas próprias marcas em concorrência com os fabricantes originais. A segunda atividade refere-se ao fornecimento à jusante de todas as impressoras fabricadas e comercializadas ou adquiridas em bases OEM que posteriormente receberam a marca do adquirente. Em seus precedentes[18], o Cade não chegou a discutir a necessidade de se fazer uma distinção entre a comercialização de impressoras sem marca (em bases OEM) e impressoras de marca.

A operação pretendida não resulta em sobreposição horizontal entre as atividades da HP e do Alvo no que diz respeito à comercialização de impressoras sem marca (em bases OEM). O Alvo vende impressoras sem marca (em bases OEM) fora do Brasil, enquanto que HP não comercializa impressoras sem marca.[19] Por outro lado, ambas as Partes comercializam impressoras das suas próprias marcas no Brasil e no mundo, concorrendo com outros fabricantes de impressoras de marca e adquirentes de impressoras em bases OEM (que posteriormente atribuem a sua marca aos produtos adquiridos). No desempenho desta atividade no Brasil, as Partes comercializam as suas próprias impressoras de marca em todos os níveis da cadeia de distribuição, principalmente por meio de vendas indiretas a partir de distribuidores atacadistas ou varejistas, mas também por meio de algumas vendas diretas a usuários finais. O Cade analisou a comercialização de impressoras (como equipamentos para escritório) em pelo menos três precedentes, segundo os quais as impressoras de todos os formatos foram consideradas sob o mesmo mercado relevante do produto[20]. As Partes, entretanto, consideram que as impressoras também podem ser segmentadas por formato, ou seja, as impressoras de formato grande poderiam ser consideradas em um mercado distinto das impressoras de formato regular.

Segundo as Partes, as aplicações finais das impressoras de formato grande (e.g., impressão de materiais de sinalização e itens de exibição, design assistido por computador ou artes gráficas) diferem da aplicação final de dispositivos de formato regular (i.e., usados em casa ou escritório). Em contrapartida, as empresas concorrentes e clientes consultadas[21] indicaram que o mercado poderia ser segmentado, ainda, de acordo com outras propriedades das impressoras, tais como cromáticas ou monocromáticas, a laser ou a jato de tinta, pela quantidade de folhas impressas por minuto, entre outros atributos técnicos. Contudo, as empresas consultadas não informaram qual seria o motivo da segmentação do mercado com base nas características acima citadas. Uma segmentação de mercado de acordo com o tamanho das impressoras faz sentido na medida em que o papel utilizado, bem como as aplicações finais dos objetos impressos, difere. As impressoras de grande formato imprimem em A2[22] ou em papéis e outros materiais de tamanhos maiores, enquanto as impressoras de formato regular utilizam (copiam ou imprimem) papéis A4[23] e A3[24]. Impressoras de grande formato destinam-se principalmente à impressão de documentos técnicos em grande formato, sinalética, cartazes, desenho assistido por computador (CAD) e artes gráficas. Por sua vez, impressoras de formato regular são utilizadas principalmente em casa e escritório.

Entretanto, as diferentes características das impressoras de tamanho regular não parecem ser motivo para uma segmentação ainda mais detalhada do mercado. Ainda que apresentem cores, desempenho e tecnologias diferentes, todas as impressoras de um mesmo tamanho são capazes, em tese, de imprimir um mesmo documento, variando apenas seu desempenho e eficiência. De toda forma, para a análise dos efeitos concorrenciais, as Requerentes apresentaram dados para (i) todas as impressoras de marca (i.e., impressoras de formato grande e de formato regular), em linha com os precedentes do Cade; e (ii) impressoras de marca de formato regular. Frisa-se que a segmentação proposta pelas Requerentes é ainda mais conservadora que a costumeiramente adotada pelo Cade. Dessa maneira, prezando pela celeridade processual, esta SG optará por analisar ambos os cenários, quais sejam o mercado de todas as impressoras de marca, grandes e regulares, e o mercado apenas de impressoras de tamanho regular. IV.2.3. Serviços de impressão De acordo com as Requerentes, serviços de impressão compreendem os serviços básicos de impressão e o gerenciamento desses serviços de impressão. Os serviços básicos de impressão (Basic Print Services - "BPS") incluem a gestão por terceiros de uma frota de impressoras e/ou outros equipamentos de escritórios nos termos de contrato plurianual. A cobertura inclui, no mínimo, tinta/tôner e manutenção/reparos. O contrato pode também, opcionalmente, incluir o leasing de hardware.

Ademais, de acordo com as Requerentes, o contrato pode abranger a gestão de uma planta interna, um departamento central de reprografia, um centro de cópia ou um centro de processamento de dados. No entanto, deve incluir o ambiente de escritório distribuído. O contrato inclui uma solução de monitoramento remoto, reconhecendo o fato de que máquinas não conectadas à rede exigiriam monitoramento manual. Segundo as Requerentes, o gerenciamento do serviço de impressão (Managed Print Services - “MPS”) inclui todos os itens listados sob os serviços básicos de impressão, além de uma ou mais das seguintes atividades: Avaliação detalhada up-front. Fornecedor analisa o uso real da cópia/ impressão pela empresa e recomenda uma estratégia de output para otimização com metas definidas; Análise / relatório de uso da frota. Análise, relatórios e recomendações contínuas, em relação a metas predefinidas; Otimização contínua. Gerenciamento proativo usando os recursos do fornecedor para gerenciar continuamente o ambiente em direção aos objetivos do contrato; e Governança. Estabelecimento de regras de negócios e/ou um programa de gestão de mudança formal com educação e incentivos para que os funcionários e seus gerentes alcancem e sustentem as metas do contrato para impressão e fluxos de trabalho de documentos.

Em sua última análise envolvendo tais mercados, o Cade considerou que a oferta de serviços de impressão poderia fazer parte de um mercado mais amplo de serviços de gestão customizada de fluxo de trabalho documental (Business Process Outsourcing - “BPO”)[25]. No caso Simpress/Samsung Electronics, entretanto, o Cade deixou em aberto se MPS e BPS deveriam ser considerados como um único ou dois mercados relevantes distintos e considerou em sua análise dois cenários (i) um mercado para todos os serviços de impressão; e (ii) MPS apenas[26]. No precedente Simpress/Samsung Electronics, a Simpress alegou que a segmentação entre MPS e BPS não faria sentido do ponto de vista do cliente, tendo em vista que a prestação de serviços de impressão seria entendida pelos consumidores como um mercado único.[27] As Partes afirmaram que tanto sob o ponto de vista da demanda quanto da oferta, a segmentação entre os serviços de impressão é irrelevante. Do ponto de vista da demanda, clientes constantemente avaliam as suas necessidades e são capazes de substituir serviços mais básicos por serviços mais sofisticados (e vice-versa), dependendo de suas necessidades. Consequentemente, o escopo dos serviços de impressão contratados por um determinado cliente pode variar de tempos em tempos. De acordo com as Requerentes, o escopo dos contratos de serviços de impressão entre a HP e seus clientes varia significativamente e pode abranger poucos ou vários serviços com base na escolha e necessidade do cliente.

Do ponto de vista da oferta, as Requerentes entendem que todos os prestadores de serviços de impressão são capazes de fornecer uma variedade de serviços, dependendo das necessidades de um determinado cliente. Há inúmeros serviços de impressão que são ofertados por diferentes fornecedores, e vendedores independentes de impressoras e copiadoras também ofertam diversos pacotes de soluções, dependendo das necessidades do cliente. Para o fornecimento de serviços mais sofisticados, os fornecedores costumam se associar a empresas especializadas, como fornecedores de softwares, o que lhes permite incrementar a oferta de serviços, mediante investimentos mínimos ou inexistentes e em um curto período de tempo. As Requerentes reforçaram que os diversos serviços abrangidos pelos serviços de impressão deveriam ser considerados apenas elementos de um único mercado de serviços de impressão. De toda forma, a fim de fornecer ao Cade a segmentação de mercado mais restrita possível, as Partes apresentaram também os dados de mercado separadamente para MPS. IV.2.4. Comercialização de impressoras sem marca (em bases OEM) Segundo as Requerentes, o Alvo atualmente fornece impressoras de formato regular sem marca em bases OEM para a [28], (acesso restrito às Requerentes). Tais vendas representam menos de (acesso restrito às Requerentes) em termos de volume e menos de (acesso restrito às Requerentes) em termos de valor das vendas globais de impressoras pela HP em 2015.

Ainda segundo as Requerentes, atualmente, a HP adquire impressoras sem marca de formato regular em bases OEM (acesso restrito às Requerentes). (acesso restrito às Requerentes). (acesso restrito às Requerentes). (acesso restrito às Requerentes). [30] (acesso restrito às Requerentes). No que diz respeito à comercialização de impressoras, o Cade ainda não discutiu a necessidade de se fazer uma distinção entre a comercialização de (i) impressoras sem marca (em bases OEM); e (ii) impressoras de marca. As Partes consideram que a comercialização de impressoras sem marca (em bases OEM) e a comercialização de impressoras de marca são segmentos distintos com dinâmicas diferentes e independentes. As Partes consideram que há uma distinção entre (i) a comercialização no mercado à montante de impressoras sem marca em bases base OEM, em que os fabricantes comercializam impressoras diretamente a outros fabricantes, distribuidores atacadistas ou varejistas (que revendem tais impressoras sob a sua própria marca em concorrência com o fornecedor OEM); e (ii) a comercialização à jusante de todas as impressoras fabricadas e comercializadas, ou adquiridas em bases OEM e posteriormente revendidas sob a marca do adquirente. Para o presente caso, a definição exata de mercado relevante do produto no que diz respeito à comercialização de impressoras sem marca em bases OEM pode ser deixada em aberto.

Como será demonstrado a seguir, a Operação pretendida não suscita preocupações concorrenciais em relação a esta integração vertical, ainda que considerado o cenário mais restrito. IV.3. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica IV.3.1. Comercialização de impressoras de marca Em todos seus precedentes, o Cade concluiu que, independentemente da definição de mercado relevante do produto, a comercialização de impressoras ocorre em âmbito nacional. De acordo com a jurisprudência do Cade, a rede de distribuição e serviços de pós-venda seriam relevantes para os clientes e limitariam o escopo do mercado relevante geográfico. As Partes, no entanto, entendem que a comercialização de impressoras de formato regular tem, pelo menos, dimensão supranacional pelos seguintes motivos: Ambas as Partes e os principais fabricantes de impressoras são empresas multinacionais que operam fábricas na Ásia e em outros países, de onde enviam os seus produtos para o todo o mundo. Por exemplo, o Alvo centraliza a sua fabricação de impressoras de formato regular na China e as envia globalmente a partir daí. (acesso restrito às Requerentes). Até onde é de conhecimento das Partes, outros fabricantes de impressoras estão organizados de forma semelhante. Por exemplo, a Canon possui fábricas em diferentes localidades na Ásia e no Brasil.

A Xerox, Ricoh, Kyocera, Konica Minolta, Brother e Epson, além de muitos outros fabricantes também fabricam a maioria dos seus produtos na Ásia, com uma produção bastante limitada em outras regiões. Os custos de transporte são relativamente baixos para o envio de impressoras de marca de formato regular em diferentes partes do mundo. Em relação ao preço de compra dos produtos, os custos de transporte representariam menos de 10% (acesso restrito às Requerentes). As Partes não têm conhecimento de restrições, cotas de importação ou exportação, ou outras barreiras ao comércio relevantes em relação às impressoras de formato regular. Do ponto de vista dos fabricantes, ao considerar o local de fabricação das impressoras, os custos de transporte e barreiras comerciais são menos relevantes do que outros fatores, como acesso a matéria-prima, mão de obra, despesas gerais, custos de estoque, etc. Do ponto de vista dos distribuidores, dentre os distribuidores da HP no Brasil, alguns revendem impressoras de formato regular em vários países na América Latina.[33] (acesso restrito às Requerentes). A despeito da falta de informações sobre as políticas de preços praticadas pelos seus concorrentes, as Partes acreditam que parte de seus concorrentes na comercialização de impressoras de formato regular determinam a estratégia de preços dos seus produtos, pelo menos, em base regional. (acesso restrito às Requerentes).

Muito embora as impressoras sejam produtos diferenciados com características e funcionalidades distintas, os mesmos tipos de impressoras são encontrados na América Latina e em todo o mundo. Impressoras de formato regular são fabricadas de acordo com as mesmas especificações técnicas e de produto em todo o mundo. Clientes em diferentes países e regiões tendem a avaliar critérios semelhantes em suas decisões de compra. Por estes motivos, as Partes entendem que o mercado relevante geográfico no que diz respeito à comercialização de impressoras de marca de formato regular seria supranacional. Seja como for, na análise dos efeitos concorrenciais na Etapa VI, as Partes apresentam dados de mercado em nível nacional e mundial. As empresas clientes das Partes consultadas por esta SG manifestaram-se em linha com a jurisprudência do Cade: A Kalunga Comércio e Indústria Gráfica[34] (“Kalunga”) e a Magazine Luiza S.A. (“Magazine Luiza)[35] afirmaram que todos seus fornecedores possuem presença nacional e citaram como vantagens a estabilidade dos preços, prazo de entrega, logística mais eficiente e a presença de uma rede de manutenção em âmbito nacional. Além disso, a Kalunga afirmou que um aumento de 5-10% dos preços de seus fornecedores nacionais não seria suficiente para modificar a política de compras da empresa, enquanto a Magazine Luiza frisou que não adquire impressoras de empresas sem presença nacional. A CSA Com. Suprim. e Assistência Técnica de Máquinas Copiadoras Ltda.

(“CSA”)[36] afirmou que existem mais de vinte fabricantes (Samsung, Ricoh, HP, Lexmark, Toshiba, Kyocera, Konica, Xerox, Okidata, Canon, Epson, Brother, Kodak, etc.) no mercado e que todos eles possuem presença nacional. A CSA afirmou que jamais realizou importações de impressoras. A Ingram Micro Brasil Ltda. (“Ingram”)[37] afirmou que possui contrato de distribuição com a (acesso restrito ao Cade), e que todas essas empresas possuem presença nacional. Como vantagens para a aquisição de impressoras de empresas com presença no Brasil, a Ingram citou assistência técnica, garantia e rapidez na entrega. Além disso, a Ingram afirmou que não realiza a importação direta de impressoras, (acesso restrito ao Cade). A CNova Comércio Eletrônico S.A. (”CNova”)[38] afirmou que todos os seus fornecedores de impressoras possuem presença nacional. Além disso, a empresa citou como vantagens da aquisição de impressoras de empresas com presença local as facilidades relacionadas ao procedimento de retorno de mercadoria avariada, melhor atendimento de assistência técnica e maior agilidade no atendimento de demandas emergenciais. Finalmente, a CNova afirmou que a compra direta de impressoras de empresas sem presença no Brasil não restringiria um eventual exercício de poder de mercado.

De acordo com a CNova, verifica-se um alto nível de competitividade entre as produtoras nacionais e as importações estão relacionadas à aquisição de itens com pouca relevância para o mercado, sob o ponto de vista da demanda. Do lado das concorrentes, o posicionamento não foi diferente. A Konica Minolta Business Solutions do Brasil Ltda. (“Konica Minolta”)[39] afirmou que sua presença nacional é fundamental para comercializar impressoras em território brasileiro devido à língua portuguesa para negociação comercial, ao processo de desembaraço de importação, mas, principalmente, pelos serviços prestados diretamente pelo fabricante, como assistência técnica, suporte e treinamentos. Além disso, a Konica Minolta informou que não acredita que as importações possam exercer pressão relevante no mercado de impressoras, uma vez que a maioria dos concorrentes (a Konica Minolta inclusa) trabalha com equipamentos importados. A Kyocera Soluções em Documentos Brazil LTDA (“Kyocera”)[40] afirmou que entende como muito importante ter a presença do fabricante em território nacional, implementando as políticas globais do Grupo Kyocera, desenvolvendo o mercado local, podendo, ainda, prestar assistência de maneira customizada, próxima e especializada. A Kyocera também informou que seus produtos vendidos no Brasil são todos importados e que estes não desfrutam dos benefícios e/ou isenções fiscais concedidos aos produtos fabricados no Brasil. A Lexmark International do Brasil Ltda.

(“Lexmark”)[41] afirmou que, devido à relevância do mercado brasileiro, bem como à complexidade de nosso sistema tributário, o faturamento local agrega mais competitividade à operação da Lexmark. Além disso, a capacidade de prover melhor assistência técnica e comercial a seus parceiros e clientes foi indicado como pontos positivos da presença local. A Lexmark afirmou, ainda, que apenas (acesso restrito ao Cade) das impressoras que fornece são importadas, embora o alto número de importações existente no mercado não possa ser ignorado. A Xerox[42] afirmou que sem representação local não há condições necessárias para prestar um bom atendimento pós-venda ao consumidor. Além disso, (acesso restrito ao Cade). Uma única concorrente afirmou que não considera a presença nacional fundamental para sua comercialização de impressoras no Brasil. A Toshiba América do Sul Ltda. (“Toshiba”)[43] afirmou que não tem empresa subsidiária que negocie impressoras no Brasil. De acordo com a Toshiba, essa presença nacional poderia reforçar as vendas direta da empresa, no entanto, a Toshiba não considera necessário ter presença ou representação das vendas no Brasil, (acesso restrito ao Cade). Pelas manifestações dos agentes de mercado, nota-se que a presença nacional é fundamental para a comercialização de impressoras no Brasil.

A necessidade de uma cadeia de assistência técnica e a logística mais eficiente para a distribuição dos equipamentos foram citadas reiteradamente pelos concorrentes e clientes. Ademais, pesa o fato de que as principais concorrentes do mercado já dispõem de estrutura local. Desse modo, esta SG entende que não há razão para modificar o entendimento da jurisprudência do Cade, de forma que o entendimento sobre o mercado geográfico de impressoras será mantido como nacional para a presente análise. IV.3.2. Serviços de impressão Em todos seus precedentes, o Cade considerou o mercado de serviços de impressão nacional. Como não surgiram evidências de que essa dinâmica tenha-se modificado, o mercado de serviços de impressão será analisado em seu escopo nacional. IV.3.3. Comercialização de impressoras sem marca (em bases OEM) As Partes entendem que a dimensão geográfica do relevante de comercialização de impressoras sem marca (em bases OEM) é mundial, com base nos seguintes argumentos: Os clientes de impressoras sem marca (OEM) são os grandes fabricantes de impressoras – os quais são companhias multinacionais com práticas de compras globais e comercialização desses produtos em todo o mundo;

Além disso, os fornecedores de impressoras sem marca (OEM) fabricam seus produtos em algumas localidades, enviando as suas impressoras ao mundo todo - por exemplo, todas as impressoras sem marca (OEM) do Alvo são fabricadas na China, ao passo que praticamente todas as impressoras sem marca são fabricadas pela HP na Ásia (especificamente, China, Vietnã, Filipinas e Tailândia); e, De forma semelhante às impressoras de marca, os custos de transporte representam uma proporção insignificante do custo total de impressoras sem marca, bem abaixo de (acesso restrito ao Cade), e não há barreiras comerciais ou tarifárias relevantes que inviabilizem a exportação/importação entre países. Conforme será visto adiante, as atividades das Requerentes no mercado de comercialização de impressoras sem marca (em bases OEM) concentram-se majoritariamente fora do Brasil. Dessa forma, ainda que haja indícios de este mercado siga a mesma lógica que o de comercialização de impressoras de marca, caso apenas o mercado nacional fosse analisado, a potencial integração vertical observada não guardaria nexo causal com o mercado brasileiro. Dessa forma, de maneira conservadora, esta SG optará por avaliar os impactos da possível integração vertical descrita tanto no Brasil quanto no mundo. IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes Conforme exposto, os mercados afetados pela presente operação serão: O mercado nacional de impressoras em geral; O mercado nacional de impressoras de tamanho regular;

O mercado nacional de serviços de impressão; Os mercados nacional e mundial de comercialização de impressoras sem marca (em bases OEM). V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Metodologia As informações prestadas pelas Requerentes têm como fonte dados de mercado fornecidos pela consultoria independente IDC[44]. As informações prestadas baseiam-se nas vendas e nas respectivas participações de mercado em termos de valor. As Partes consideram que as participações de mercado em termos de valor de vendas são mais apropriadas para medir as condições de mercado do que o volume de vendas, uma vez que melhor refletem a posição relativa e a força de cada fornecedor em um mercado que envolve a comercialização de produtos diferenciados. As Partes ressaltaram que os dados dos relatórios publicados pelo IDC são baseados em vendas a usuários finais. Isso significa que são consideradas todas as vendas de impressoras de marca a usuários finais no Brasil, independentemente de tais vendas terem sido realizadas diretamente por OEMs, ou por distribuidores atacadistas, revendedores, etc. Os agentes de mercado consultados por esta SG também apresentaram estimativas de participação de mercado. Contudo, a grande maioria deles indicou a mesma fonte de dados, a IDC, para suas estimativas, de forma que a apresentação desses dados torna-se redundante. V.2.

Comercialização de impressoras de marca Conforme descrito na definição do mercado relevante, esta SG optará por fazer a análise do mercado de impressoras de marca com base em dois cenários: o mercado geral de impressoras de marca e o mercado de impressoras de marca de tamanho regular. De acordo com os dados indicados pelas Requerentes, o mercado brasileiro total de impressoras de marca apresentou os seguintes valores, nos últimos cinco anos: Tabela 3 - Mercado de impressoras de marca – Brasil – Total (acesso restrito às Requerentes) Ano Mercado total 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Fonte: IDC – vendas a usuários finais. Em relação à participação de mercado das empresas, as Requerentes apresentaram o que segue:

Tabela 4 - Mercado de impressoras de marca – Brasil – Participação de mercado (acesso restrito às Requerentes) Concorrente 2011 2012 2013 2014 2015 2016 HP [40-50%] [40-50%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] [20-30%] Alvo [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Empresa Combinada [50-60%] [50-60%] [40-50%] [40-50%] [40-50%] [20-30%] Lexmark [10-20%] [0-10%] [10-20%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] Epson [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] [20-30%] Grupo Canon [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Grupo Ricoh [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Brother [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Grupo Xerox [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Kyocera Document Solutions [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Oki [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Grupo Konica Minolta [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Sharp [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros* [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Fonte: IDC – estimativas de participação de mercado em valor de vendas a usuários finais. [*] Inclui fornecedores de impressoras com participação de mercado inferior a 1% em qualquer um dos anos analisados.

Tabela 5 - Mercado de impressoras de marca – Brasil – HHI (acesso restrito às Requerentes) 2011 2012 2013 2014 2015 2016* HHI Pós Operação ∆HHI HHI Pós Operação ∆HHI HHI Pós Operação ∆HHI HHI Pós Operação ∆HHI HHI Pós Operação ∆HHI HHI Pós Operação ∆HHI [*] Considerando dados do primeiro semestre de 2016. Quando considerado o mercado de impressoras de marca de modo geral (impressoras de todos os tamanhos), a operação proposta resultará na concentração da segunda e da quarta maiores empresas do setor. Somados os (acesso restrito às Requerentes) de participação de mercado da HP com os (acesso restrito às Requerentes) do Alvo, a empresa combinada será responsável por (acesso restrito às Requerentes) da oferta total do mercado nacional, alçando-a à posição de líder do mercado. Nesse cenário, a variação do HHI para o ano de 2016 será de (acesso restrito às Requerentes) pontos, elevando o total do mercado a (acesso restrito às Requerentes). O segundo cenário proposto pelas Requerentes para a presente análise foi a segmentação do mercado de impressoras de acordo com seu tamanho. Assim, considerando-se o mercado de impressoras de tamanho regular, as Requerentes apresentaram o que segue: Tabela 6 - Mercado de impressoras de marca de formato regular – Brasil – Total (acesso restrito às Requerentes) Ano Mercado total 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Fonte: IDC – vendas a usuários finais. Em relação à participação de mercado das empresas, as Requerentes apresentaram o que segue:

Tabela 7 - Mercado de impressoras de marca de formato regular – Brasil – Participação de mercado (acesso restrito às Requerentes) Concorrente 2011 2012 2013 2014 2015 2016 HP [40-50%] [40-50%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] [20-30%] Alvo [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Empresa Combinada [50-60%] [50-60%] [40-50%] [40-50%] [40-50%] [20-30%] Lexmark [10-20%] [0-10%] [10-20%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] Epson [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] [20-30%] Grupo Canon [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Brother [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Grupo Ricoh [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Grupo Xerox [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Kyocera Document Solutions [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Oki [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Grupo Konica Minolta [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Sharp [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros* [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] --- [0-10%] [*] Considerando dados do primeiro semestre de 2016. Tabela 8 - Mercado de impressoras de marca de formato regular – Brasil – HHI (acesso restrito às Requerentes) 2011 2012 2013 2014 2015 2016* HHI Pós Operação ∆HHI HHI Pós Operação ∆HHI HHI Pós Operação ∆HHI HHI Pós Operação ∆HHI HHI Pós Operação ∆HHI HHI Pós Operação ∆HHI [*] Considerando dados do primeiro semestre de 2016.

Como se nota, a análise não se altera substancialmente quando considerado apenas o mercado de impressoras de marca de formato regular. Nesse cenário, a operação proposta também resultará na concentração da segunda e quarta maiores empresas do setor. Somados os (acesso restrito às Requerentes) de participação de mercado da HP com os (acesso restrito às Requerentes) do Alvo, a empresa combinada será responsável por (acesso restrito às Requerentes) da oferta total do mercado nacional. Nesse cenário, a variação do HHI para o ano de 2016 será de (acesso restrito às Requerentes) pontos, elevando o total do mercado a (acesso restrito às Requerentes). Pelo exposto, dada a magnitude da concentração verificada em qualquer dos cenários propostos, esta SG entende que deve proceder à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. V.3. Serviços de impressão Conforme descrito na definição do mercado relevante, esta SG optará por fazer a análise do mercado de serviços de impressão com base em dois cenários: o mercado de serviços de impressão em geral e o mercado segmentado entre gerenciamento de serviços de impressão (MPS) e serviços básicos de impressão (BPS). As Partes afirmaram que não dispõem prontamente da estrutura de mercado completa do setor de serviços de impressão no Brasil, em 2015.

Por esta razão, as Partes apresentaram (i) as estimativas de participação de mercado mais completas às quais as Partes têm acesso imediato, as quais se referem ao período entre 2011 e 2013[45], e (ii) o tamanho total estimado do setor de serviços de impressão no Brasil (em geral e MPS apenas) em 2015, bem como as vendas reais das Partes e as suas participações de mercado estimadas[46]. De acordo com os dados apresentados pelas Requerentes, o mercado brasileiro de serviços de impressão em geral apresentou os seguintes valores, nos últimos cinco anos:

Tabela 9 - Mercado de serviços de impressão em geral – Brasil (acesso restrito às Requerentes) Empresa 2011 2012 2013 Faturamento Participação de mercado Faturamento Participação de mercado Faturamento Participação de mercado HP [10-20%] [10-20%] [0-10%] Alvo --- --- --- Empresa combinada [10-20%] [10-20%] [0-10%] Xerox [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lexmark [0-10%] [10-20%] [10-20%] Ricoh [0-10%] [0-10%] [0-10%] Revendedores [40-50%] [40-50%] [40-50%] AMC [0-10%] [0-10%] [0-10%] CTIS [0-10%] [0-10%] [0-10%] Digital Work [0-10%] [0-10%] [0-10%] Equipa [0-10%] [0-10%] [0-10%] Iddeia [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lowcost [0-10%] [0-10%] [0-10%] MR Computer [0-10%] [0-10%] [0-10%] Planus [0-10%] [0-10%] [0-10%] Simpress (a) [10-20%] [10-20%] [10-20%] SJ Tech [0-10%] [0-10%] [0-10%] Solution [0-10%] [0-10%] [0-10%] Tecmach [0-10%] [0-10%] [0-10%] Tecnoset [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros(b) [20-30%] [20-30%] [20-30%] Total 100,0% 100,0% 100,0% (a) A Samsung Electronics celebrou contrato para a aquisição da Simpress em 2014. No entanto, o fechamento ocorreu apenas no fim de janeiro de 2015. Portanto, os dados de mercado apresentados nas Tabelas 40-42 são anteriores à aquisição da Simpress pela Samsung Electronics e não incluem as vendas da Simpress, as quais estão sendo apresentadas em separado, em uma das linhas dedicadas às vendas por revendedores. Vide ato de concentração nº 08700.010397/2014-76 (Partes: Samsung Eletrônica da Amazônia Ltda.

e Simpress Comércio, Locação e Serviços S.A.), notificado em 9 de dezembro de 2014 e aprovado pelo CADE em 9 de janeiro de 2015. (b) Os dados do IDC não incluem uma maior segmentação da categoria "Outros" que revele o faturamento e participação do Alvo no setor. Em relação ao mercado segmentado, as Requerentes apresentaram a seguinte estrutura de oferta: Tabela 10 - Mercado de gerenciamento de serviços de impressão (MPS) – Brasil (acesso restrito às Requerentes) Empresa 2011 2012 2013 Faturamento Participação de mercado Faturamento Participação de mercado Faturamento Participação de mercado HP [10-20%] [10-20%] [10-20%] Alvo --- --- --- Empresa combinada [10-20%] [10-20%] [10-20%] Xerox [10-20%] [10-20%] [10-20%] Lexmark [10-20%] [10-20%] [10-20%] Ricoh [0-10%] [0-10%] [0-10%] Revendedores [40-50%] [50-60%] [50-60%] AMC [0-10%] [0-10%] [0-10%] CTIS [0-10%] [0-10%] [0-10%] Digital Work [0-10%] [0-10%] [0-10%] Equipa [0-10%] [0-10%] [0-10%] Iddeia [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lowcost [0-10%] [0-10%] [0-10%] MR Computer [0-10%] [0-10%] [0-10%] Planus [0-10%] [0-10%] [0-10%] Simpress [10-20%] [20-30%] [20-30%] SJ Tech [0-10%] [0-10%] [0-10%] Solution [0-10%] [0-10%] [0-10%] Tecmach [0-10%] [0-10%] [0-10%] Tecnoset [10-20%] [10-20%] [10-20%] Total 100,0% 100,0% 100,0% Fonte:

IDC Tabela 11 - Mercado de serviços básicos de impressão (BPS) – Brasil (acesso restrito às Requerentes) Empresa 2011 2012 2013 Faturamento Participação de mercado Faturamento Participação de mercado Faturamento Participação de mercado HP --- --- --- Alvo --- --- --- Empresa combinada --- --- --- Xerox [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lexmark --- --- --- Ricoh --- --- --- Revendedores [20-30%] [20-30%] [20-30%] AMC [0-10%] [0-10%] [0-10%] Digital Work [0-10%] [0-10%] [0-10%] Equipa [0-10%] [0-10%] [0-10%] Iddeia [0-10%] [0-10%] [0-10%] Lowcost [0-10%] [0-10%] [0-10%] MR Computer [0-10%] [10-20%] [0-10%] Planus [0-10%] [0-10%] [0-10%] Solutions [0-10%] [0-10%] [0-10%] Tecmach [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [60-70%] [60-70%] [70-80%] Total 100,0% 100,0% 100,% Fonte: IDC Além das estimativas de mercado relativas ao período entre 2011 e 2013, baseadas em dados do IDC, as Partes informaram que a oferta total de serviços de impressão no Brasil foi de(acesso restrito às Requerentes). A HP registrou faturamento de (acesso restrito às Requerentes), enquanto o Alvo registrou faturamento de (acesso restrito às Requerentes) com a oferta de serviços de impressão no Brasil, em 2015. A participação combinada das Partes em 2015 foi de (acesso restrito às Requerentes), com um incremento de participação de mercado de (acesso restrito às Requerentes) e uma variação no HHI de aproximadamente (acesso restrito às Requerentes) pontos no setor de serviços de impressão em geral.

Igualmente com base em estimativas de mercado do IDC, as Requerentes estimaram que o total de MPS ofertado no Brasil, em 2015, foi de (acesso restrito às Requerentes). A participação da HP nesse segmento foi de (acesso restrito às Requerentes) no Brasil, em 2015. A participação combinada das Partes, portanto, foi de aproximadamente (acesso restrito às Requerentes) em MPS, com um incremento de participação de mercado de (acesso restrito às Requerentes) e uma variação no HHI de aproximadamente (acesso restrito às Requerentes) pontos. De acordo com os dados apresentados, verifica-se que, em nenhum dos cenários possíveis, a empresa resultante terá mais de 20% de participação de mercado pós fechamento da operação. Além disso, o incremento de participação de mercado é bastante baixo, já que a HP vem perdendo relevância no segmento de serviços de impressão, razão pela qual a variação do HHI não supera 100 pontos. De fato, as Requerentes informaram que (acesso restrito às Requerentes). Pelas razões expostas, esta SG entende que a operação não confere à empresa resultante poder de mercado nocivo ao ambiente concorrencial no segmento de serviços de impressão, em qualquer dos cenários avaliados. Dessa maneira, a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado para este setor não será necessária. V.4.

Comercialização de impressoras sem marca em bases OEM Conforme mencionado anteriormente, a Operação pretendida gera uma potencial integração vertical no mercado a montante de fornecimento de impressoras de formato regular sem marca (OEM), tanto no Brasil quanto no mundo. Atualmente, o Alvo fornece impressoras laser de formato regular sem marca em bases OEM para a(acesso restrito às Requerentes). Por outro lado, o Alvo não fornece impressoras sem marca (OEM) para nenhum cliente no Brasil. Com base dos dados do IDC, as Requerentes afirmaram que a (acesso restrito às Requerentes) pode ter vendido no Brasil algumas impressoras que adquiriu em bases OEM do Alvo fora do Brasil.[47] A tabela abaixo apresenta o volume total de impressoras sem marca fornecidas pelo Alvo em bases OEM, bem como o respectivo volume de impressoras sem marca (OEM) que, segundo os dados do IDC, a (acesso restrito às Requerentes).

Tabela 12 - Vendas totais de impressoras sem marca (OEM) pelo Alvo – Volume (acesso restrito às Requerentes) 2011 2012 2013 2014 2015 Dell Vendas globais Entregas no Brasil Representatividades das Impressoras entregues no Brasil Lenovo Vendas globais Entregas no Brasil Representatividades das Impressoras entregues no Brasil Toshiba Vendas globais Entregas no Brasil Representatividades das Impressoras entregues no Brasil Xerox Vendas globais Entregas no Brasil Representatividades das Impressoras entregues no Brasil Total Vendas globais Entregas no Brasil Representatividades das Impressoras entregues no Brasil Fonte: IDC.[48] As Requerentes afirmaram que (acesso restrito ás Requerentes). Tabela 13 - Vendas do Alvo de impressoras sem marca (OEM) adquiridas da HP – Mundo (acesso restrito às Requerentes) 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Volume de impressoras vendidas pelo Alvo (em unidades) Fonte: IDC – A Tabela contém as vendas do Alvo de impressoras fabricadas pela HP no mercado da Coreia do Sul. [*] Impressoras sem marca (OEM) são fornecidas pela HP ao Alvo apenas na Coreia do Sul. Tais impressoras não são comercializadas em nenhum outro lugar do mundo. As impressoras da HP, por sua vez, podem ser tanto fabricadas, em seu nome, por terceiros contratados para tanto (quando a HP é detentora do design da tecnologia empreendida), quanto adquiridas de OEMs (impressoras sem marca) que fabricam impressoras principalmente na Ásia.

Atualmente, a HP adquire impressoras de formato regular sem marca em bases OEM principalmente da Canon e, em menor escala, da Toshiba e Sharp. De acordo com os dados do IDC apresentados pelas Requerentes, a HP não adquiriu impressoras da Toshiba e da Sharp nos últimos cinco anos. Como consequência, nenhuma impressora adquirida pela HP em bases OEM da Toshiba ou da Sharp foi vendida no Brasil, nos últimos cinco anos. Tabela 14 - Compras da HP de impressoras sem marca (OEM) da Canon – Mundo e Brasil (acesso restrito às Requerentes) 2011 2012 2013 2014 2015 Vendas totais da HP de impressoras sem marca (OEM) fabricadas pela Canon (em unidades) Vendas brasileiras da HP de impressoras sem marca (OEM) fabricadas pela Canon (em unidades) Representatividade das vendas brasileiras Fonte: IDC Segundo as Requerentes, (acesso restrito às Requerentes): Quadro 3 - Parcerias para fornecimento de impressoras sem marca (OEM) Cliente Fornecedor de Impressora Sem Marca (OEM) Xerox Samsung Fuji-Xerox Dell Samsung Lexmark Fuji-Xerox Toshiba Lexmark Samsung Lenovo Brother Samsung Fuji-Xerox Lexmark Toshiba HP Canon Sharp Ricoh Oki Lexmark Konica-Minolta Lexmark Fuji-Xerox Casio Konica-Minolta Epson Kyocera Fuji-Xerox Konica-Minolta Olivetti Kyocera Konica-Minolta Fonte: Requerentes Passa-se, agora, a análise da possibilidade de a empresa resultante promover condutas que visem o fechamento de mercado.

A Tabela abaixo contém estimativas de mercado do fornecimento de impressoras sem marca (OEM) de formato regular a laser: Tabela 15 - Impressoras (a laser) sem marca de formato regular (OEM) – Mundo – Valor (acesso restrito às Requerentes) Fabricante OEM 2015 Q1/Q2 2016* Vendas Participação de mercado Vendas Participação de mercado HP 0 [0-10%] 0 [0-10%] Alvo [0-10%] [0-10%] Empresa combinada [0-10%] [0-10%] Grupo Canon [70-80%] [70-80%] Grupo Xerox [0-10%] [0-10%] Brother [0-10%] [0-10%] Grupo Konica Minolta [0-10%] [0-10%] OCE [0-10%] [0-10%] Grupo Kyocera Document Solutions [0-10%] [0-10%] Lexmark [0-10%] [0-10%] Casio [0-10%] [0-10%] Grupo Ricoh [0-10%] [0-10%] Oki [0-10%] [0-10%] Outros** [0-10%] [0-10%] Total 100,0% 100,0% Fonte: IDC [*] Considerando dados do primeiro semestre de 2016. [**] Inclui fornecedores de impressoras com participação de mercado inferior a 1% em qualquer um dos anos analisados. Para que haja o risco de fechamento de mercado quanto ao acesso a insumos e este suscite preocupações concorrenciais, a empresa resultante da operação em análise deveria deter níveis relevantes de poder de mercado no mercado a montante. No presente caso, o poder de mercado da empresa resultante não será nocivo ao ambiente concorrencial pelos seguintes motivos:

O alvo não é um fornecedor relevante de impressoras sem marca de formato regular a laser em âmbito mundial e nacional, sendo que sua participação no mercado mundial gira em torno de(acesso restrito às Requerentes) e que o alvo não fornece impressoras sem marca a clientes no Brasil; Segundo as Requerentes, existem proteções contratuais em vigor em benefício dos atuais clientes do Alvo. Portanto, a empresa combinada não teria a capacidade de adotar estratégias de fechamento de mercado aos clientes do Alvo. Tais clientes estão protegidos contra qualquer diminuição de qualidade ou interrupção do fornecimento de impressoras sem marca (OEM) durante a vigência do contrato com o Alvo. Além disso, as Requerentes afirmaram que a HP pretende atribuir ao Alvo parte do volume de impressoras sem marca de formato regular que atualmente adquire em bases OEM. Dessa forma, (acesso restrito às Requerentes). As Requerentes também alegam que a(acesso restrito às Requeretnes) (assim como a maioria dos demais fabricantes de impressoras de marca) também são verticalmente integradas e poderiam aumentar a fabricação de impressoras de sua própria marca para exercer pressão competitiva à empresa combinada. As Partes entendem que atualmente há pelo menos dez outros fabricantes de impressoras que são integrados verticalmente em termos de propriedade intelectual, o que lhes fabricar as suas próprias impressoras (ou fornecer impressoras a terceiros).

Essa lista inclui não apenas Xerox e Toshiba, mas também Canon, Ricoh e Konica Minolta, entre outros (acesso restrito às Requerentes). Ao mesmo tempo, as Partes entendem que (acesso restrito às Requerentes). Assim, mesmo os fornecedores de impressoras que não são verticalmente integrados dispõem de inúmeras fontes alternativas de abastecimento. Ademais, as Requerentes argumentaram que a empresa combinada não teria a capacidade ou incentivo de adotar estratégia tendente a fechamento de mercado quanto ao acesso a clientes. Como explicado anteriormente, (acesso restrito às Requerentes). Com relação à HP,(acesso restrito às Requerentes). Além disso, as Requerentes também argumentaram que fabricantes de impressoras sem marca (OEM) podem comercializar as impressoras de formato regular que fabricam sob as suas próprias marcas, por meio dos seus já estabelecidos canais de distribuição. Desse modo, uma eventual diminuição das vendas de impressoras sem marca (OEM) seria contrabalanceada pela possibilidade de aumentar a produção e a comercialização de impressoras de marca de formato regular, competindo com a HP no mercado a jusante de fornecimento de impressoras com marca de formato regular. As Requerentes afirmaram que (acesso restrito às Requerentes). (acesso restrito às Requerentes). Finalmente, a capacidade produtiva total do Alvo não seria suficiente para atender à demanda total da HP:

a capacidade produtiva da fábrica do Alvo em(acesso restrito às Requerentes) é de (acesso restrito às Requerentes) de unidades de impressoras por ano. A Samsung Electronics estima que a taxa de utilização dessa fábrica é de aproximadamente (acesso restrito às Requerentes) de unidades por ano. Atualmente, a HP adquire um volume anual médio de aproximadamente (acesso restrito às Requerentes) de unidades de impressoras sem marca em bases OEM da (acesso restrito às Requerentes). De acordo com dados do IDC, as vendas totais de impressoras pelo Alvo foram de (acesso restrito às Requerentes), em 2015. Portanto, a demanda da HP por impressoras sem marca (OEM) é bastante superior à capacidade produtiva total do Alvo. Pelas razões expostas, esta SG entende que a Operação proposta não confere poder de mercado à empresa resultante e não apresenta incentivos para que práticas de fechamento de mercado sejam empregadas. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Comercialização de impressoras de marca VI.1.1. Rivalidade Conforme descrito anteriormente, quando considerado o mercado de impressoras de marca de modo geral (impressoras de todos os tamanhos), a operação proposta resultará na concentração da segunda e da quarta maiores empresas do setor.

Somados os (acesso restrito às Requerentes) de participação de mercado da HP com os (acesso restrito às Requerentes) do Alvo, a empresa combinada será responsável por (acesso restrito às Requerentes) da oferta total do mercado nacional, alçando-a à posição de líder do mercado. Nesse cenário, a variação do HHI para o ano de 2016 será de (acesso restrito às Requerentes) pontos, elevando o total do mercado a (acesso restrito às Requerentes). A análise das participações de mercado dos últimos 5 anos indica que houve grande mudança nos shares das empresas do setor. Conforme indicado na Tabela 4, a HP viu sua participação de mercado reduzir de (acesso restrito às Requerentes), em 2011, para (acesso restrito às Requerentes), em 2016. O negócio de impressoras da Samsung, por sua vez, apresentou crescimento, passando de(acesso restrito às Requerentes) para (acesso restrito às Requerentes), no mesmo período. Empresas como Epson, Brother, Kyocera, Oki, Grupo Ricoh, e Konica Minolta apresentaram crescimento relevante em suas participações de mercado nos últimos 5 anos, enquanto a Lexmark e a Canon apresentaram oscilação com um viés de queda, ainda que as participações tenham variado menos de um ponto percentual de 2011 a 2015. O gráfico a seguir ilustra as variações nas participações de mercado para o segmento de impressoras de marca de todos os tamanhos:

Gráfico 1 - Evolução das participações no mercado brasileiro de impressoras de marca de todos os formatos – 2011 a 2016 (acesso restrito às Requerentes) Nota-se que a HP perdeu (acesso restrito às Requerentes) e viu sua liderança no mercado ser superada pela Epson, (acesso restrito às Requerentes). Além disso, o C4 do mercado (acesso restrito às Requerentes). A análise para o mercado de impressoras de tamanho regular é essencialmente a mesma, já que os percentuais de participação de mercado pouco variam e os concorrentes são todos os mesmos: Gráfico 2 - Evolução das participações no mercado brasileiro de impressoras de marca de formato regular – 2011 a 2016 (acesso restrito às Requerentes) Portanto, o que se nota da análise da evolução das participações de mercado nos últimos cinco anos é que (i) (acesso restrito às Requerentes) e (ii) as demais empresas conseguiram absorver parcela da demanda perdida pela HP e concorrem efetivamente pelo mercado, o que é comprovado pela intensa mudança das participações de mercado na parte inferior dos gráficos acima. Em relação à capacidade ociosa dos concorrentes das Partes, apenas [49] (acesso restrito ao Cade) afirmaram produzir impressoras em território nacional. A (acesso restrito ao Cade) afirmou dispor de (acesso restrito ao Cade) de capacidade ociosa em sua planta produtiva, enquanto a (acesso restrito ao Cade).

As demais empresas consultadas informaram que todas as impressoras vendidas em território nacional por elas são importadas, de forma que a estimativa sobre capacidade ociosa no Brasil não pôde ser realizada. Entretanto, todas as concorrentes ((acesso restrito ao Cade)) afirmaram ser capazes de contestar eventuais aumento de preços das Requerentes. Sobre os possíveis impactos da Operação no mercado nacional, as concorrentes posicionaram-se, em sua maioria, de maneira neutra. A Brother International Corporation do Brasil Ltda. (“Brother”)[50] afirmou que (acesso restrito ao Cade). A Konica Minolta alegou que a consolidação de HP e Samsung tornará o mercado ainda mais competitivo, com pressões em preços e margens, obrigando os competidores a transformarem o mercado de impressão, fortalecendo cada vez mais a oferta de softwares para otimização dos fluxos de documentos das empresas ou buscar outros nichos de mercado. Na visão da Konica Minolta, a união de esforços das Requerentes representará um desafio para os concorrentes. A Kyocera afirmou que entende não haver impactos negativos resultantes da Operação. A Lexmark afirmou ser neutra quanto aos aspectos positivos e negativos da Operação. A manifestação da Toshiba foi similar.

Por último, a Xerox afirmou que não vislumbra aspectos positivos na operação e entende que esta impactará negativamente o mercado, já que haverá menos de dez fornecedores atuantes, o que, na visão da Xerox, impactará negativamente a competitividade por preços. Do lado das clientes oficiadas, as empresas não apontaram maiores dificuldades no caso de um aumento de preços por parte das Requerentes[51]. Além disso, as manifestações, em geral, não apresentaram objeções à operação, sendo que determinados clientes foram, inclusive, favoráveis à concentração proposta. A Kalunga destacou que existe uma expectativa positiva quanto à Operação. De acordo com a Kalunga, pode haver melhoria na qualidade dos equipamentos, melhoria na entrega/disponibilidade dos produtos, melhoria no fornecimento de suprimentos, aumento da rede de assistência técnica e melhorias operacionais. A Magazine Luiza afirmou que a Samsung possui pouca representatividade no mercado brasileiro, de forma que a Operação teria um impacto restrito. Contudo, (acesso restrito ao Cade). A Ingram indicou que a presença local do fabricante e os custos em moeda nacional seriam efeitos positivos da Operação, enquanto a redução da concorrência e o possível aumento de preços dela decorrente seriam os aspectos negativos. A CSA afirmou que a Operação será bastante positiva, já que a HP sofreu nos dois últimos anos com altas de preços, perdendo parcela do mercado.

Após a Operação, a HP passará a trabalhar com as unidades fabris da Samsung, tendo redução de valores no custo final e voltará a ser competitiva, na visão da CSA. Finalmente, a CNova Comércio Eletrônico S.A. (“CNova”)[52] afirmou que a operação proposta não causará impactos relevantes para seus negócios no segmento de impressoras. Pelo descrito acima, nota-se que, apesar da significativa concentração decorrente da Operação, o exercício de poder de mercado por parte da empresa resultante não é provável, já que as concorrentes podem facilmente contestar possíveis aumentos de preços, conforme fica demonstrado pela análise dos shares de mercado dos últimos anos e pelas manifestações das empresas consultadas. A grande queda da representatividade da HP, (acesso restrito às Requerentes) e o crescimento das participações das principais concorrentes demonstra que essas empresas têm a capacidade de contestar uma liderança no setor e absorver sua demanda em caso de condutas anticompetitivas. Ademais, os agentes de mercado apresentaram manifestações em grande parte neutras ou positivas em relação à operação, sendo que os pontos negativos levantados não dizem respeito exatamente a problemas de ordem concorrencial. Por todo o exposto, entende-se que a rivalidade existente no mercado de impressoras é suficiente para impedir eventuais condutas anticompetitivas por parte da empresa resultante. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA (acesso restrito às Requerentes).

(acesso restrito às Requerentes). (acesso restrito às Requerentes). (acesso restrito às Requerentes). (acesso restrito às Requerentes): (acesso restrito às Requerentes). Considerando-se (acesso restrito às Requerentes), a cláusula de não-concorrência está em acordo com a jurisprudência do Cade em todos os seus aspectos. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] (acesso restrito às Requerentes). [2](acesso restrito às Requerentes). [3] De acordo com o Anexo B do Contrato, o Acordo de Serviços de Transição terá início na data de fechamento da Operação pretendida e expirará dois anos após a data de fechamento, ou em qualquer data mutuamente acordada por escrito entre HP e Samsung Electronics. [4] De um modo geral, a Samsung Electronics e a Simpress não fornecem peças de reposição, consumíveis de impressão ou serviços de outsourcing impressão para equipamentos que não sejam da marca Samsung Electronics. (acesso restrito às Requerentes). [5] O Alvo não fornece impressoras de formato grande no Brasil ou no mundo. Portanto, não existem impressoras de formato grande da marca Samsung Electronics. (acesso restrito às Requerentes). [6] (acesso restrito às Requerentes). [7](acesso restrito às Requerentes). [8] (acesso restrito às Requerentes). [9] Aproximadamente (acesso restrito às Requerentes), considerando a taxa de câmbio de 12/9/2019: US$ 1,00 = R$ 3,2848, publicada pelo BACEN e disponível em: www.bcb.gov.br.

[10] (acesso restrito às Requerentes). [11] Aproximadamente (acesso restrito às Requerentes), considerando a taxa de câmbio de 12/9/2019: US$ 1,00 = R$ 3,2848, publicada pelo BACEN e disponível em: www.bcb.gov.br. [12] Vide Seção 1.3 do Contrato. [13]Aproximadamente (acesso restrito às Requerentes) considerando a taxa de câmbio de 12/9/2019: US$ 1,00 = R$ 3,2848, publicada pelo BACEN e disponível em: www.bcb.gov.br. [14] A Palm e a Nur do Brasil são outras duas empresas brasileiras do Grupo HP que estão inoperantes. A Nur do Brasil encontra-se atualmente em processo de liquidação (acesso restrito às Requerentes). [15] (acesso restrito às Requerentes). [16] De um modo geral, a Samsung Electronics e a Simpress não fornecem peças de reposição, consumíveis de impressão ou serviços de outsourcing impressão para equipamentos que não sejam da marca Samsung Electronics. (acesso restrito às Requerentes). [17] O Alvo não fornece impressoras de formato grande no Brasil ou no mundo. (acesso restrito às Requerentes). [18] Vide Ato de Concentração nº 08700.010397/2014-76 (Partes: Samsung Eletrônica da Amazônia Ltda. e Simpress Comércio, Locação e Serviços S.A.) aprovado sem restrições pelo CADE em 8 de janeiro de 2015. Ato de Concentração nº 08012.001225/2007-31 (Partes: International Business Machines Corporation e Ricoh Company Ltd.) aprovado pelo CADE sem restrições em março de 2007. Ato de Concentração nº 08012.012242/1999-12 (Partes: Xerox Corporation, Xerox Com. Indústria Ltda.

e Tektronix Ltda.) aprovado pelo CADE sem restrições em 2000. [19] (acesso restrito às Requerentes). [20] Vide Ato de Concentração nº 08700.010397/2014-76 (Partes: Samsung Eletrônica da Amazônia Ltda. e Simpress Comércio, Locação e Serviços S.A.) aprovado sem restrições pelo CADE em 8 de janeiro de 2015. Ato de Concentração nº 08012.001225/2007-31 (Partes: International Business Machines Corporation e Ricoh Company Ltd.) aprovado pelo CADE sem restrições em março de 2007. Ato de Concentração nº 08012.012242/1999-12 (Partes: Xerox Corporation, Xerox Com. Indústria Ltda. e Tektronix Ltda.) aprovado pelo CADE sem restrições em 2000. [21] Vide respostas aos ofícios nºs 341/2017/CADE, 343/2017/CADE, 344/2017/CADE, 346/2017/CADE, 347/2017/CADE, 355/2017/CADE, 653/2017/CADE, 359/2017/CADE, 361/2017/CADE, 364/2017/CADE, 365/2017/CADE, 654/2017/CADE e 655/2017/CADE. [22] Papel com medidas de 420mm × 594mm. [23] Papel com medidas de 210mm × 297mm. [24] Papel com medidas de 297mm × 420mm. [25] Vide Ato de Concentração nº 08012.008354/2009-11 (Partes: Xerox Corporation e Affiliated Computer Services, Inc.) aprovado pelo CADE sem restrições em 25 de novembro de 2009. Ato de Concentração nº 08012.014701/2007-83 (Partes: Datasul S.A. e Bonagura Processamento de Dados S.A.) aprovado pelo CADE sem restrições em 5 de março de 2008. [26] Vide Ato de Concentração 08700.010397/2014-76 (Partes: Samsung Eletrônica da Amazônia Ltda.

e Simpress Comércio, Locação e Serviços S.A.) aprovado sem restrições pelo CADE em 8 de janeiro de 2015. [27] Vide Ato de Concentração nº 08700.010397/2014-76 (Partes: Samsung Eletrônica da Amazônia Ltda. e Simpress Comércio, Locação e Serviços S.A.) aprovado sem restrições pelo CADE em 8 de janeiro de 2015. [28] Utilizou-se a taxa de câmbio de 31/12/2015: US$ 1,00 = R$ 3,9042, publicada pelo BACEN e disponível em: www.bcb.gov.br. [29] (acesso restrito às Requerentes). [30] (acesso restrito às Requerentes). [31] (acesso restrito às Requerentes). [32] (acesso restrito às Requerentes) [33] http://www.cnova.com/en/ [34] Resposta ao Ofício 359/2017/CADE. [35] Resposta ao Ofício 361/2017/CADE. [36] Resposta ao Ofício 365/2017/CADE. [37] Resposta ao Ofício 654/2017/CADE. [38] Resposta ao Ofício 655/2017/CADE. [39] Resposta ao Ofício 343/2017/CADE. [40] Resposta ao Ofício 344/2017/CADE. [41] Resposta ao Ofício 347/2017/CADE. [42] Resposta ao Ofício 341/2017/CADE. [43] Resposta ao Ofício 355/2017/CADE. [44] http://br.idclatin.com/ [45] Samsung Electronics celebrou contrato para a aquisição da Simpress em 2014. No entanto, o fechamento ocorreu apenas no fim de janeiro de 2015. (acesso restrito às Requerentes). Vide ato de concentração nº 08700.010397/2014-76 (Partes: Samsung Eletrônica da Amazônia Ltda. e Simpress Comércio, Locação e Serviços S.A.), notificado em 9 de dezembro de 2014 e aprovado pelo CADE em 9 de janeiro de 2015 [46] (acesso restrito às Requerentes).

[47] (acesso restrito às Requerentes). [48] (acesso restrito às Requerentes). [49] Resposta ao Ofício nº 653/2017/CADE. [50] Resposta ao Ofício nº 346/2017/CADE. [51] A Kalunga afirmou que um eventual aumento de preços das Requerentes após a Operação não faria com que ela desviasse sua demanda para outros fornecedores. Na visão da Kalunga, o aumento seria absorvido pelo mercado, já que este conta com preços bastante diferenciados na ponta; A Magazine Luiza afirmou que poderia, em tese, desviar sua demanda para outros fornecedores, destacando que haveria um custo para essa ruptura e um prazo de (acesso restrito ao Cade) para um novo fornecedor estabilizar sua oferta; A Ingram não foi capaz de detalhar os impactos que um eventual aumento de preços das Requerentes teria sobre suas atividades; A CSA afirmou que quando há aumento de preços, outros fornecedores aparecem para absorver um eventual desvio de demanda. A CSA informou que em seus processos de licitações e em suas contratações privadas dificilmente utilizam um único fabricante, sendo que grande parte dos projetos são compostos por dois ou mais fornecedores; A CNova afirmou que seria possível desviar sua demanda de impressoras para outro fornecedor, sem custos ou necessidade de homologações. [52] Resposta ao Ofício nº 655/2017/CADE. [53] Documento SEI 0311852.