Ato de Concentração Sumário nº 08700.000635/2017-88

:: SEI / CADE - 0301172 - Parecer :: PARECER Nº 43/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000635/2017-88 Requerentes: WIPRO INFORMATION TECHNOLOGY NETHERLANDS B.V. E INFORSERVER S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Wipro Information Technology Netherlands B.V. e Inforserver S.A. Setores econômicos envolvidos: tecnologia da informação. Natureza da Operação: aquisição de controle compartilhado. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. WIPRO INFORMATION TECHNOLOGY NETHERLANDS B.V. ("WIPRO") A Wipro é uma subsidiária do Grupo Wipro, uma companhia indiana atuante em consultoria, terceirização e tecnologia da informação. No Brasil, a Wipro oferece serviços de terceirização de TI ponta a ponta e revenda de equipamentos requisitados como parte dos serviços prestados. I.2. INFOSERVER S.A. ("INFOSERVER") A Inforserver é uma companhia brasileira atuante em tecnologia da computação e foco em terceirização de serviços para o setor financeiro e bancário, com ênfase na proteção de informação e identidade. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Certidão DCONT (0296670) Data da notificação ou emenda 30/01/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 35, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/02/2017 (0299566) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição do controle da Infoserver pela Wipro. A estrutura societária da Empresa-Alvo pré e pós operação pode ser visualizada abaixo: ANTES DA OPERAÇÃO DEPOIS DA OPERAÇÃO IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: Serviços de Terceirização de TI (outsourcing) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Partes defendem que a Operação está alinhada com o objetivo da Wipro de se tornar um player significativo no mercado latino americano de prestação de serviços de tecnologia da informação ponta a ponta, enquanto os atuais acionistas da Infoserver, por seu turno, pretendem diminuir sua participação nos mercados indicados. A Wipro oferece serviços de consultoria, implementação e terceirização de TI, além de suporte técnico para software e hardware. A Inforserver, por sua vez, atua no segmento de serviços de terceirização de TI.

Assim, há sobreposição horizontal no cenário mais amplo, de serviços de TI, e no cenário mais restrito de serviços de terceirização de TI (outsourcing). O mercado relevante de produto envolvido pela presente Operação e no qual ambas as Empresas atuam é o de serviços de TI, que podem ser considerados de forma segmentada de acordo com a funcionalidade. As Requerentes segmentaram o mercado a partir da divisão adotada pelo Gartner Reports, condizente com alguns julgados anteriores do CADE[1]. No âmbito geográfico, as Partes consideram que o mercado relevante é nacional, corroborando a jurisprudência do CADE, que o tem definido como nacional[2]. Considerando um primeiro cenário, abrangendo todo o mercado brasileiro de TI com base nas estimativas Gartner, a participação da Wipro no mercado brasileiro de serviços de TI foi de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e o market share da Infoserver atinge 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De tal forma, a participação conjunta das Requerentes totaliza menos de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado nacional de TI. Tabela I - Mercado nacional de Serviços de TI (2015) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas Participação de Mercado (%) IBM 0-10 Atento 0-10 Accenture 0-10 Grupo Contax 0-10 Tivit 0-10 Wipro 0-10 Infoserver 0-10 Outros 70-80 Total 100 Fonte: Gartner Report 2016 e Requerentes.

Em um segundo cenário mais restrito, há sobreposição horizontal nos serviços de outsourcing, onde a participação combinada da Partes também atinge menos de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], conforme se verifica na Tabela abaixo. Tabela II - Mercado nacional de terceirização de serviços de TI (2015) - [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas Participação de Mercado (%) IBM 10-20 Tivit 0-10 Accenture 0-10 Capgemini 0-10 Telefónica 0-10 Wipro 0-10 Infoserver 0-10 Outros 60-70 Total 100 Fonte: Gartner Report 2016 e Requerentes. A partir das Tabelas acima, observa-se que em qualquer cenário analisado a participação das Requerentes não atingirá mais que 20% em decorrência da Operação, significando que a presente operação não conferirá posição dominante às Requerentes no país. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato possui cláusula de não concorrência em consonância com a jurisprudência do CADE. In verbis: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide Atos de Concentração: nº 08700.011407/2015-71, 18700.002772/2014-04, 08700.003077/2014-60 E 08012.004442/2012-40. [2] Vide Atos de Concentração: nº 08700.003077/2014-60, 08700.010815/2013-44, 08700.006798/2014-21 e 08700.004093/2014-70.