Ato de Concentração Sumário nº 08700.006490/2016-48

:: SEI / CADE - 0248085 - Parecer :: PARECER Nº 271/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006493/2016-81 REQUERENTES: Platinum Equity LLC, Cortes NP Acquisition Corporation E Emerson Electric Co. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: PLATINUM EQUITY LLC, CORTES NP ACQUISITION CORPORATION e EMERSON ELECTRIC CO.. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Fabricação de equipamentos transmissores de comunicação, peças e acessórios - data center, redes e outros. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Platinum Equity LLC ("Platinum") e Cortes NP Acquisition Corporation ("Cortes NP") A Platinum é a empresa-mãe do Grupo Platinum Equity ("Grupo Platinum"), especializado em fusões, aquisições e operação de empresas que fornecem serviços e soluções para consumidores em uma ampla gama de negócios, incluindo tecnologia da informação, telecomunicações, logística, serviços metalúrgicos, produção e distribuição. O grupo é formado por entidades que são direta ou indiretamente controladas, administradas e/ou aconselhadas (inclusive por meio de intermediários e fundos) pela Platinum. A Cortes NP, empresa controlada pelo Grupo Platinum, é um veículo de propósito específico que irá, direta ou indiretamente, adquirir o controle da Emerson Network Power ("ENP"), negócio-alvo da operação ora analisada. I.2. Emerson Electric Co.

("EMR") A EMR é um grupo industrial global e diversificado que reúne tecnologia e engenharia para fornecer soluções inovadoras para clientes nos mercados industriais, comerciais e de consumo por meio de seus negócios de Gerenciamento de Processos, Automação Industrial, Network Power, Tecnologias de Climatização e Soluções Comerciais & Residenciais. A ENP (e suas subsidiárias) consiste em uma linha de negócios da EMR. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim, faturamentos do grupo adquirente e do grupo da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU conforme Despacho Ordinatório DCONT (0244741) Data da notificação 21/09/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 317, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/09/2016 (0246108) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição do controle unitário, pelo Grupo Platinum, do negócio ENP da EMR. As requerentes justificam a operação do ponto de vista estratégico/econômico sob a alegação de que o Grupo Platinum tem como foco a compra de empresas que possam se beneficiar de sua expertise operacional. O Grupo possui experiência substancial na produção de soluções especializadas e acredita que existe potencial significativo para aprimorar as operações da ENP.

A aquisição será efetuada pelo Grupo Platinum por meio da Cortes NP, a qual adquirirá diretamente ou indiretamente controle da ENP por meio do Contrato da Operação ("Contrato"), assinado em 29 de Julho de 2016, que é estruturado tanto como um contrato de compra e venda de ações como um acordo de compra e venda de ativos. A Operação abrange todas as atividades relacionadas ao negócio ENP. Em relação à Cortes NP, a Operação envolve todas as suas atividades, dado que essa empresa foi criada com o único propósito de viabilizar a Operação. [ACESSO RESTRITO] A importância a ser paga pela aquisição da ENP pelo Grupo Platinum será de [ACESSO RESTRITO] Informam que a operação foi notificada em outras jurisdições, quais sejam, [ACESSO RESTRITO] Segue abaixo um organograma simplificado contendo a estrutura da ENP antes e depois da operação: Imagem 1 - organograma antes da operação. Fonte: requerentes. Imagem 2 - organograma depois da operação. Fonte: requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Segundo as requerentes, nenhuma das empresas pertencentes ao portfólio do Grupo Platinum atua nos mercados em que a ENP participa.

Concluem, portanto, que não há relações horizontais entre o Grupo Platinum e a ENP, visto que nenhuma das entidades do Grupo Platinum está presente nos segmentos em que a ENP atua. No que diz respeito ao segmento de atuação da ENP, esclarecem as requerentes que ela projeta, fabrica e fornece serviços de tecnologia de infraestrutura de missão crítica para aplicações essenciais em data centers de grande escala, grandes redes de comunicação e ambientes comerciais/industriais críticos. Neste sentido, a ENP oferta uma ampla gama de produtos tanto de gerenciamento de energia como de gerenciamento térmico e, por meio de sua rede de serviços global, fornece serviços de gerenciamento do ciclo de vida e soluções para a implantação, manutenção e otimização desses produtos. A ENP também oferta gerenciamento de infraestrutura, monitoramento, soluções de controle e de softwares para as aplicações críticas de seus clientes. Em relação à área geográfica de atuação da ENP, esclarecem as partes que ela oferta seus produtos e serviços em todo o Brasil. No que concerne a aspectos de relação vertical, esclarecem que nenhuma das empresas do portfólio da Platinum possui relação upstream ou downstream com a ENP no Brasil, uma vez que nenhuma das empresas do portfólio do Grupo Platinum possui qualquer demanda pelos serviços da ENP, no Brasil ou em outra localidade.

Sustentam, por conseguinte, que atualmente não há vendas entre quaisquer empresas do portfólio da Platinum e a ENP, no Brasil ou em outra localidade. No que tange a relações downstream, os produtos da ENP são primordialmente voltados para aplicações altamente especializadas e de larga escala, e nenhuma das empresas do portfólio de companhias da Platinum opera nesses setores. Salientam as requerentes, no entanto, no que diz respeito a relações upstream, que o Grupo Platinum detém a participação de 51% de uma antiga divisão da EMR, a Artesyn Embedded Technologies ("Artesyn"), a qual fornece soluções integradas de computação e fontes de alimentação integradas. Nesse sentido, sinalizam que havia uma relação limitada de fornecimento entre as empresas Artesyn e a ENP fora do Brasil até recentemente, tendo em vista a relação corporativa decorrente de sucessão entre essas duas entidades. Todavia, esses produtos formariam um mercado distinto do de sistemas de energia em geral, no qual a ENP atua. Os produtos da Artesyn limitam-se a soluções integradas de computação e fontes de alimentação integradas, que consistem em mercado distinto do mercado de sistemas de energia em geral - no qual a ENP atua. Isso já foi reconhecido pela Comissão Europeia em Emerson Electric / Ericsson Energy Systems, conforme consta do Ato de Concentração nº 08700.007493/2013-56 (Pontus JV Holdings, LC. e Emerson Electric Co.), aprovado sem restrições em setembro de 2013.

Ademais, as partes afirmam que essas vendas diminuíram gradualmente e novas vendas não são esperadas. Destacam, por fim, que, [ACESSO RESTRITO] Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial no Brasil, uma vez que não acarreta nenhuma sobreposição horizontal ou relação vertical. Sendo assim, esta SG entende que a presente operação pode ser aprovada por procedimento sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência [ACESSO RESTRITO] A cláusula está de acordo com a jurisprudência do CADE, [ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.