Ato de Concentração Sumário nº 08700.004198/2021-58

SEI/CADE - 0948990 - Parecer PARECER Nº 341/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004198/2021-58 REQUERENTES: Auto Adesivos Paraná S.A. e Stora Enso Oyj Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Auto Adesivos Paraná S.A. e Stora Enso Oyj. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: fabricação e comercialização de etiquetas (tags) para identificação por radiofrequência (RFID). Art. 8º, inciso V, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Auto Adesivos Paraná S.A. ("CCRR" ou "Compradora") A CCRR e suas controladas, integrantes do Grupo BTG Pactual, atuam na produção e comercialização de papéis, filmes e etiquetas autoadesivas e uma ampla linha de produtos para comunicação visual, como vinis autoadesivos para impressão digital, refletivos de sinalização, além de atuar com a linha de lonas para comunicação visual, etiquetas de códigos de barras, etiquetas autoadesivas para balanças eletrônicas e impressoras, etiquetas de identificação por radiofrequência (Radio Frequency Identification – RFID), e ribbons de transferência térmica para identificação e codificação e fabricação de componentes eletrônicos. De acordo com as Requerentes, o grupo da CCRR auferiu, em 2019[1], faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil.

I.2. Stora Enso Oyj ("Stora Enso" ou "Vendedora") A Stora Enso é uma sociedade por ações constituída na Finlândia que atua na fabricação e comercialização de etiquetas (tags) para identificação por radiofrequência (RFID) em papel reciclável. O Grupo Stora Enso auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0945021) Data da notificação 05/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 431, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/08/2021 (SEI 0946554) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela CCRR, de todos os bens e direitos (ativos fixos, estoques, propriedade intelectual, contratos etc.) relacionados à fabricação e comercialização das chamadas Eco RFID Tags ("Negócio-alvo"), localizados na Finlândia, detidos pela Stora Enso, (a "Operação"). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a CCRR pretende aumentar a produção de etiquetas desse tipo no mundo, em complemento ao seu atual portfólio de etiquetas de identificação por radiofrequência, oferecendo aos seus clientes uma alternativa de etiqueta de baixo custo e ambientalmente correta. Já a Stora Enso decidiu alienar o negócio de Eco RFID Tags para concentrar suas atividades em seus negócios principais, de fabricação de pasta de celulose e papel. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de fabricação e comercialização de inlays e etiquetas RFID Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, o Negócio-alvo compreende todos os bens e direitos para a fabricação e comercialização das chamadas Eco RFID Tags, localizados sobretudo na Finlândia, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes esclareceram que a tecnologia de RFID refere-se à coleta de dados por meio de ondas de rádio, podendo ser aplicada para múltiplas finalidades em setores diversos. O sistema RFID é composto por uma etiqueta (tag ou transponder) contendo um circuito eletrônico e uma antena, que pode ser aplicada em objetos, equipamentos ou embalagens para que estes sejam identificados.

O sistema, em linhas gerais, possui uma funcionalidade similar ao código de barras, mas traz maior velocidade, mais segurança de dados e eliminação de erros advindos da interação humana, conforme informaram. O CADE examinou a fabricação de etiquetas de identificação por radiofrequência (RFID) em atos de concentração em pelo menos duas ocasiões: no AC nº 08700.003055/2017-42, envolvendo Neology, Inc. e 3M Company, e no AC nº 08700.005922/2019-46, envolvendo Avery Dennison Corporation e Smartrac N.V. Em ambos os casos, não foi definido um mercado relevante específico. Da mesma forma, o mercado relevante deste caso também pode ser deixado em aberto, uma vez que a Operação Proposta não suscita preocupações concorrenciais, conforme será visto a seguir. De acordo com as Requerentes, a Compradora, por meio de sua controlada CCRR RFID Sistemas de Gestão de Tráfego Ltda, fabrica e oferta no Brasil e no exterior, mediante exportações a partir de sua unidade fabril em Campo Mourão/PR, os chamados inlays (o conjunto de microprocessador e antena que é a base tecnológica da etiqueta de identificação), produtos semiacabados e etiquetas (tags) acabadas, para as mais diversas aplicações, além de equipamentos de leitura e processamento (leitores, antenas, impressoras, softwares etc.) para soluções RFID.

Com base na descrição das atividades econômicas das Requerentes, conclui-se que tanto o Negócio-Alvo quanto a CCRR atuam na área de RFID, o que indicaria uma possível sobreposição horizontal no mercado de RFID resultante desta Operação. Contudo, as Requerentes alegaram que, embora tenham a mesma funcionalidade que as inlays produzidas e comercializadas atualmente pela CCRR, os produtos do Negócio-alvo vêm sendo desenvolvidos pela Stora Enso no exterior como uma tecnologia mais sustentável que se encontra em estágio bastante incipiente. Conforme informaram, enquanto a CCRR teve faturamento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em 2020, com a venda de inlays e etiquetas RFID – sendo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] –, o faturamento total do Negócio-alvo foi de cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mundo, dos quais apenas aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] se refere ao Brasil, em 2020. Ou seja, as exportações do Negócio-alvo para o Brasil corresponderam a menos de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do total das vendas de inlays e tags da CCRR no país. De todo modo, as Requerentes apresentaram estimativas das participações de mercado da CCRR e do Negócio-alvo com base na estrutura da oferta, considerando um mercado relevante hipotético de fabricação e comercialização de inlays e etiquetas RFID no Brasil e no mundo, conforme mostram tabelas abaixo:

Tabela 1 - Estimativa de Participação de Mercado das Requerentes na Fabricação e Comercialização de Inlays e Etiquetas RFID no Brasil - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados internos, e dados da ComexStat referente à importação da NCM 85235210. Tabela 2 - Estimativa de Participação de Mercado das Requerentes na Fabricação e Comercialização de Inlays e Etiquetas RFID no mundo - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados internos, das concorrentes e do IDTechEX Report[2]. Depreende-se das tabelas acima, que a participação de mercado da CCRR é superior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) apenas no cenário nacional. Contudo, acredita-se que tal sobreposição não apresenta potencial lesivo à concorrência, haja vista que o acréscimo de participação de mercado à CCRR com a aquisição do Negócio-alvo é irrisório, não ultrapassando [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da dimensão total do mercado de fabricação e comercialização de inlays e etiquetas RFID, resultando em uma variação de HHI[3] inferior a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. No tocante a uma possível integração vertical, as Requerentes esclareceram que a CCRR e suas controladas tem dois negócios principais: laminação, que se relaciona à produção de etiquetas e produtos autoadesivos; e RFID.

A unidade RFID produz as etiquetas (tags) RFID, compostos principalmente por um chip e uma antena (esta geralmente de alumínio). Empresas de laminação/auto adesivos geralmente não compram ou utilizam produtos de empresas de RFID no seu processo produtivo; o contrário, contudo, pode acontecer (e acontece, no caso da CCRR): empresas de RFID utilizam, dentre seus insumos, materiais adesivos. Todavia, conforme pontuaram as Partes, a Operação não reforça esta relação vertical, especialmente em função do fato de que as unidades do Negócio-alvo estão localizadas na Finlândia e, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], não havendo qualquer relação de compra e venda de insumos entre a CCRR e o Negócio-alvo no Brasil. As Requerentes destacaram ainda que a CCRR atualmente utiliza antenas de alumínio importadas no seu processo produtivo. Com a aquisição pretendida, a CCRR poderá produzir suas próprias antenas e nivelar as capacidades produtivas de seus principais competidores: tanto a Avery Dennison (líder mundial no segmento RFID) quanto a Valid (segundo maior produtor de tags RFID no Brasil) possuem, em seu portfólio de patentes, as tecnologias para produção de suas antenas para tags RFID, segundo as informações das Requerentes. Por todo o exposto, conclui-se que a operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, V, da Resolução CADE nº 2/12. Está apta, portanto, a ser aprovada pelo rito sumário. VII.

Cláusula de Não Concorrência Não há, segundo as Requerentes. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes esclareceram que as informações dizem respeito ao ano de 2019, pois algumas das investidas do Grupo ainda não tiveram suas demonstrações financeiras aprovadas. [2] RFID Forecasts, Players and Opportunities 2019-2029, IDTechEX Report. (https://www.idtechex.com/en/research-report/rfid-forecasts-players-and-opportunities-2019-2029/700). UHF market estimates for 2020, ajustado por estimativas CCRR de impactos no mercado pela pandemia covid-19. [3] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 2/2012 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI é calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes.

No cenário nacional, a variação de HHI se baseou no cálculo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].