Ato de Concentração Sumário nº 08700.003735/2020-61

SEI/CADE - 0799444 - Parecer PARECER Nº 248/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003735/2020-61 REQUERENTES: Furuwaka Electric Latam S.A. e Huber+Suhner América Latina Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Furuwaka Electric Latam S.A. e Huber+Suhner América Latina Ltda. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: fabricação e comercialização de cabos de fibra óptica. Art. 8º, inciso V, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Furuwaka Electric Latam S.A. (“furukawa") A Furukawa atua no mercado brasileiro de cabos ópticos e metálicos, produtos para conectividade e equipamentos para uso em redes de telecomunicações e redes de cabeamento estruturados. A Furukawa é uma subsidiária integral da Furukawa Electric Co. Ltd., a qual é a empresa controladora do Grupo Furukawa. O Grupo Furukawa, por sua vez, é um conglomerado de empresas de origem japonesa, que atua nos principais mercados mundiais, com tecnologias de última geração para soluções nos segmentos de Telecomunicações, Energia, Automotivo, Construção e Eletrônica. No Brasil, o Grupo Furukawa atua principalmente no setor de telecomunicações, por meio da Furukawa. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Furukawa, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2.

HUBER+SUHNER AMÉRICA LATINA LTDA. ("HUBER + SUHNER") A Huber+Suhner é controlada pela Huber+Suhner AG, uma empresa de mais de 100 (cem) anos surgida na Suíça, resultado da fusão de duas empresas familiares: (i) R.+ E Huber AG. Pfäffkon, fundada em 1882; e (ii) Suhner & Co. AG. Herisau, fundada em 1864. O Grupo Huber+Suhner atua no desenvolvimento e produção de componentes e soluções de sistemas para conectividade elétrica e óptica, incluindo cabos, conectores e sistemas – todos desenvolvidos a partir de 3 (três) tecnologias-base de radiofrequência, fibra óptica e baixa frequência. No Brasil, o Grupo Huber+Suhner atua exclusivamente por meio de sua subsidiária Huber+Suhner. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Huber+Suhner, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legal alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0791866) Data da notificação 12/08/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 286/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/08/2020 (0794776) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Com base na Letter of Intent for Purchase of Machinery and Equipment, datada do dia 30 de junho de 2020, a Furukawa pretende adquirir certos ativos utilizados para produção de alta qualidade para cabos de fibra óptica da Huber+Suhner, incluindo maquinário, equipamentos e matéria-prima utilizada em seu processo produtivo. A operação envolve a aquisição dos seguintes ativos: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Registra-se, por oportuno, que a Operação proposta consiste em mera aquisição de ativos, não resultando em qualquer alteração da estrutura societária das Partes, no cenário pós-Operação. Segundo as Requerentes, a Furukawa deverá pagar [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para proposição da Operação, as Partes indicam que, para a Furukawa, a Operação representa uma oportunidade para expandir sua linha de produção de cabos de fibra óptica, reforçar seu portfólio de produtos e, consequentemente, expandir sua capacidade para atender à crescente demanda de mercado. Já para a Huber+Suhner, a Operação representa mudança de estratégia das operações do Grupo Huber+Suhner no mercado brasileiro. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) V – Ausência de nexo de causalidade. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal:

produção de cabos de fibra óptica Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE a Operação A empresa adquirente, a Furukawa, atua no segmento de telecomunicações, tendo sua produção dedicada a cabos ópticos e metálicos, produtos para conectividade e equipamentos para uso em redes de telecomunicações e redes de cabeamento estruturados. Por sua vez, A Huber+Suhner atua no desenvolvimento de produtos e soluções de alta tecnologia em radiofrequência, fibra óptica e cabos de energia para os setores industrial, comunicação e transporte. Os ativos objeto da operação são utilizados exclusivamente na produção de cabos de fibra óptica, e incluem maquinário, equipamentos e matéria-prima utilizada em seu processo produtivo. Na análise do Ato de Concentração nº 08700.000713/2018-25 (Requerentes: Prysmian S.p.A e General Cable Corporation), esta SG indicou a possibilidade de segmentação do mercado de cabos segundo finalidade de cada tipo de cabo, bem como de acordo com o tipo de material que compõe cada cabo. No Ato de Concentração nº 08700.004921/2019-84 (Alubar Metais e Cabos S.A. e Fujikura Cabos para Energia e Telecomunicações Ltda.), o mercado de produção de cabos foi analisado segundo as suas diferentes destinações – por exemplo, cabos de energia e cabos de telecomunicações. Ressalte-se que a Comissão Europeia, na análise do Case M.8770 (Prysmian/General Cable), em 2018, decidiu pela segmentação mais restrita deste mercado, qual seja, cabos de fibra óptica.

Nos precedentes citados acima o mercado relevante no âmbito geográfico foi definido como nacional, tendo em vista que: existiriam diversos fornecedores com fábricas no Brasil; que o prazo para entrega via frete internacional é muito superior ao frete nacional; que a carga tributária é elevada para importação de cabos; e que haveria volatilidade da taxa de câmbio. Dito isso, pela atuação da empresa adquirente, a Furukawa, e da fábrica objeto na produção de cabos de fibra óptica, será necessário analisar os potenciais efeitos de sobreposição das atividades dessas entidades nesse mercado de produto. As partes trouxeram a estrutura de oferta do mercado nacional de cabos de fibra, em 2019, calculada a partir de estimativas internas das Requerentes e de seus concorrentes no mercado nacional de cabos de fibra óptica para telecomunicações, estimando qual seria o tamanho total de mercado e o volume de cabos de fibra ótica produzidos e/ou importados por cada um dos players deste mercado, fazendo tal cálculo com base nos dados da Receita Federal do Brasil ("RFB") sobre o volume importado do insumo (fibra óptica), somado à capacidade local de produção de fibra óptica. Para cálculo das importações, as partes utilizaram dados do volume importado de fibras ópticas e/ou cabos ópticos, filtrando o ano, período e o capítulo NCM para ter acesso aos dados de importação e/ou exportação[1].

Adicionalmente, em resposta a Ofício enviado por esta SG, a Prysmian Cabos e Sistemas do Brasil S/A ("Prysmian Draka"), principal concorrente da Furukawa no mercado nacional de cabos de fibra óptica, apresentou informações (SEI nº 0796750) que confirmaram a estrutura de oferta trazida pelas Requerentes, que pode ser visualizada nas Tabelas a seguir[2]: tabela i estrutura de oferta antes da operação Mercado nacional de cabos de fibra óptica (2019) Player Volume (milhões de km/ano) Market share (%) Faturamento (R$) Market share (%) Furukawa [ACESSO RESTRITO] 20-30 [ACESSO RESTRITO] 20-30 Prysmian [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 20-30 Cablena [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Hengtong [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Sterlite [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 ZTT [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Sumitomo [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 MPT [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Huber+Suhner [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Import. China [ACESSO RESTRITO] 20-30 [ACESSO RESTRITO] 20-30 Outros [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Requerentes.

tabela ii estrutura de oferta após a operação Mercado nacional de cabos de fibra óptica (2019) Player Volume (milhões de km/ano) Market share (%) Faturamento (R$) Market share (%) Furukawa [ACESSO RESTRITO] 20-30 [ACESSO RESTRITO] 20-30 Prysmian [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 20-30 Cablena [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Hengtong [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Sterlite [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 ZTT [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Sumitomo [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 MPT [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Huber+Suhner [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Import. China [ACESSO RESTRITO] 20-30 [ACESSO RESTRITO] 20-30 Outros [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Requerentes. Observação: levou-se em consideração o quanto a própria Furukawa estima que as máquinas e equipamentos que serão adquiridos poderão aumentar seu volume de produção (em termos de milhões de quilômetros por ano) e, consequentemente, seu faturamento no cenário pós-Operação (de acordo com a Furukawa, estima-se um incremento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] milhões de quilômetros ao ano, em termos de volume, o que representaria [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em termos de faturamento).

Como a participação de mercado da Furukawa é superior a 20%, é necessário calcular a variação do índice HHI[3], que se mostra inferior a 100 pontos[4], no presente caso, seja quando se considera o market share a partir do volume, seja partir do faturamento, valores que indicam a ausência de nexo de causalidade entre a Operação em questão e os níveis de concentração atualmente observados no mercado brasileiro de produção de cabos de fibra óptica, estando em consonância com o art. 8º, inciso V, da Resolução CADE nº 2/2012. Vale ressaltar que o acréscimo de participação de mercado estimado pelas Requerentes é maior que a representatividade da Huber+Suhner, pois considera uma maior utilização da capacidade dos ativos, sendo, portanto, cenário que ultrapassa a participação efetiva da Huber+Suhner e potencializa os efeitos da operação, ora minimizados. Como mencionado acima, a Prysmian foi consultada neste processo e apresentou estimativa de dimensão total por volume menor que a das Requerentes. Contudo, mesmo na dimensão apresentada por esta empresa, a concentração resultante ficaria abaixo de 30%, com variação de HHI menor que 200 pontos. Em termos de faturamento, as estimativas da Prysmian foram superiores as das Requerentes. Assim, resta confirmado o baixo impacto da operação no mercado de cabos de fibra óptica.

No que tange a uma possível integração vertical entre a produção de fibra óptica da Furukawa e os ativos para produção de cabos fibra óptica da Huber+Suhner, a Furukawa esclarece que sua atividade de produção de fibra óptica é voltada majoritariamente para o uso cativo, [ACESSO RESTRITO À FURUKAWA]. Assim, não haveria possibilidade de fechamento de mercado como consequência da presente Operação, mesmo porque a proporção de capacidade de produção de fibra ótica é muito pequena. Adicionalmente, as Partes ressaltam que a Huber+Suhner continuará atuando no mercado de cabos de fibras ópticas após o fechamento da presente Operação, tendo em vista que os ativos que estão sendo adquiridos representam cerca de [ACESSO RESTRITO À HUBER+SUHNER] da capacidade total da Huber+Suhner no mercado brasileiro de cabos de fibras ópticas. Diante de todos esses elementos, infere-se ser a Operação proposta incapaz de gerar efeitos concorrenciais adversos ou de alterar de modo relevante a estrutura do mercado de cabos de fibra óptica no país. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] O sistema da RFB não permite identificar quem é o importador do produto, mas é possível identificar o país de origem e a descrição, o volume e o valor do produto importado ao Brasil.

[2] A Furukawa destaca que o cálculo de incremento de market share levou em consideração o quanto a própria Furukawa estima que as máquinas e equipamentos que serão adquiridos poderão aumentar seu volume de produção (em termos de milhões de quilômetros por ano) e, consequentemente, seu faturamento no cenário pós-Operação. Já no que diz respeito ao decréscimo do volume produzido pela Huber+Suhner, as Partes levaram em consideração que, segundo estimativas internas da própria Huber+Suhner, as máquinas e equipamentos a serem alienados representam cerca de [ACESSO RESTRITO À HUBER+SUHNER] da capacidade da empresa. [3] Conforme definição constante do Guia de Análise para Atos de Concentração Horizontal do CADE, o Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = si2, com ∑si=1, sendo si a participação de mercado da empresa i. [4] Para o cálculo da variação de HHI decorrente de operações que resultem na atuação conjunta de duas empresas em um mesmo mercado geográfico e de produto, propõe o referido Guia a utilização da seguinte fórmula: △HHI=2s1.s2. Assim sendo, no que se refere à Operação em apreço, relativamente ao mercado de produção de cabos de fibra óptica, ter-se-ia, pois:

△HHI = pontos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], por volume, e △HHI = pontos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], por faturamento.