Ato de Concentração Sumário nº 08700.006516/2016-58

:: SEI / CADE - 0249645 - Parecer :: PARECER Nº 274/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006522/2016-13 REQUERENTES: DURAN, INC., DURAN GROUP GMBH, DURAN LIFE SCIENCE HOLDING GMBH, KIMBLE CHASE LIFE SCIENCE AND RESEARCH PRODUCTS LLC Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Duran, Inc., Duran Group GmbH, Duran Life Science Holding GmbH, Kimble Chase Life Science and Research Products LLC. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: fabricação de produtos de vidro para laboratórios e aplicações científicas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Duran, Inc., Duran Group GmbH, Duran Life Science Holding GmbH ("Duran") A Duran é uma fabricante global de soluções de vidros especializados para os mercados de vidros para laboratórios e industriais. A empresa processa toda a cadeia de valor agregado desde o processo de fundição até os processos de modelagem de precisão e operacional. A Duran tem foco em três segmentos de negócios, i.e., vidros para laboratórios, vidros consumíveis e vidros industriais. A Duran opera plantas de fabricação na Alemanha, Estados Unidos, Reino Unido, Croácia e índia. A Duran é uma empresa da carteira de investimentos do fundo One Equity Partners VI,L.P., que, por sua vez, é um fundo da OEP Capital Advisers LLP (antiga One CapitalPartners) ("OEP").

A OEP é uma empresa de investimentos independente que administra investimentos próprios assim como investimentos de terceiros. A OEP investe em uma variedade de indústrias, incluindo a indústria de saúde, tecnologia, mídia, telecomunicações, serviços financeiros, produtos de consumo, químicos e manufatura. Dentro do portfólio de empresas que compõe a carteira de investimentos da OEP, a Duran é a única empresa com atividades nos mercados de vidros para laboratórios e industriais. I.2. Kimble Chase Life Science and Research Products LLC ("Kimble-Chase") A Kimble Chase (Vineland, Nova Jersey, Estados Unidos), empresa-objeto desta operação, fabrica produtos de vidro para laboratórios e aplicação científica para os mercados farmacêuticos, meio-ambiente, petroquímicos, de ciências da vida, de educação e de cromatografia. A empresa, em conjunto com suas subsidiárias, tem aproximadamente 760 funcionários e cinco plantas operacionais, localizadas nos Estados Unidos, México, Alemanha e China. A Kimble Chase é 100% e diretamente detida pela Kimble Chase Holding LLC (Vineland, Nova Jersey, Estados Unidos), que, por sua vez, é uma joint venture entre as empresas Gerresheimer AG (em conjunto com suas empresas afiliadas "Grupo Gerresheimer"), Düsseldorf, Alemanha (51%), e Chase Scientific Glass, Inc., Rockwood, Tennessee, Estados Unidos (49%). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0247376) Data da notificação 26/09/2016 Data da publicação do edital 04/10/2016 (0248873) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação se trata da aquisição de 100% das ações emitidas e em circulação da Kimble-Chase, detidas pela Kimble Chase Holding LLC, pela Duran, por meio do Purchase and Sales Agreement ("Contrato de Compra e Venda"), assinado em 10 de setembro de 2016. A operação envolve todas as atividades da Kimble Chase e também será notificada às autoridades antitruste da Alemanha e dos Estados Unidos. Do ponto de vista econômico/estratégico, esclarecem as requerentes que a operação fortalecerá o posicionamento da Duran nos mercados de ciências da vida e pesquisa. A inclusão da Kimble Chase no portfólio da Duran vai melhorar o posicionamento da empresa para competir globalmente, tornando-a um one-stop-shop para clientes de equipamentos de vidro em mercados de pesquisa intensiva. As empresas também alegam ser complementares em relação a suas produções. Enquanto a Duran tem como foco a fundição de vidros e a fabricação de vidros reutilizáveis, a Kimble Chase tem como foco a conversão de tubos de vidros em produtos de vidro descartáveis. As partes ressaltam, ainda, que a combinação dos negócios das duas empresas também resultará em significativas sinergias de custo, cadeia de fornecimento e funções administrativas.

Seguem abaixo quadros ilustrativos da estrutura da Kimble Chase antes e após a operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal.. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: fabricação de produtos de vidro para laboratórios e aplicação científica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Inicialmente, é importante discorrer sobre a linha de produtos comercializados pelas requerentes no Brasil. A Duran é uma fabricante global de soluções de vidros especializados para os mercados de vidros para laboratórios e industriais. A empresa processa toda a cadeia de valor agregado desde o processo de fundição até os processos de modelagem de precisão e operacional. A Duran tem foco em três segmentos de negócios, i.e., vidros para laboratórios, vidros consumíveis e vidros industriais. A Duran opera plantas de fabricação na Alemanha, Estados Unidos, Reino Unido, Croácia e Índia. A Duran e sua subsidiária americana Wheaton vendem produtos de vidros para laboratórios aos seus distribuidores parceiros. A grande maioria das vendas contempla produtos padrão de catálogo, que as duas empresas vendem globalmente. Nem a Duran nem a Wheaton possuem equipe de vendas ou escritórios de vendas ou qualquer outra forma de operação no Brasil.

[ACESSO RESTRITO] Já a Kimble Chase é uma fabricante de produtos de vidro para laboratórios e aplicação científica para os mercados farmacêuticos, meio-ambiente, petroquímicos, de ciências da vida, de educação e de cromatografia. A empresa, em conjunto com suas subsidiárias, tem aproximadamente 760 funcionários e cinco plantas operacionais, localizadas nos Estados Unidos, México, Alemanha e China. A Kimble Chase não tem atividades no Brasil. Em 2015, a Kimble Chase teve vendas mínimas de apenas [ACESSO RESTRITO] de produtos de vidro no país. Em relação à análise de sobreposições horizontais, em âmbito mundial, a operação resultaria em sobreposições horizontais em um cenário mais amplo de mercado, englobando produtos de vidros para laboratórios. No Brasil existem sobreposições horizontais neste segmento, mas são mínimas, considerando a reduzida presença das partes no país, conforme explicado acima, notadamente a Kimble Chase. Já em relação à análise de integrações verticais, a operação, segundo as requerentes, não resulta em relações verticais no Brasil, e nem mesmo em âmbito mundial.

Segundo dados estimativos internos da Duran, baseados em pesquisa de mercado de especialistas em relação às estimativas dos participantes do mercado brasileiro (agentes de vendas e clientes), a participação conjunta das requerentes no mercado de produtos de vidro e plástico para laboratório representa [ACESSO RESTRITO] do total, sendo [ACESSO RESTRITO] desse valor referente à participação da Kimble Chase e [ACESSO RESTRITO] à da Duran. Por fim, ainda que fosse possível pensar em algumas segmentações do mercado de produtos de vidro e plástico para laboratório, esta SG entende não ser necessária uma precisa delimitação do mercado relevante para a presente análise, pois, claramente, em qualquer possível segmentação, a Kimble Chase teria uma participação ínfima de mercado no Brasil. Ademais, ressalte-se que ambas as empresas atuam no Brasil apenas por meio de exportações, não tendo ativos no país. Tendo em vista que a operação gera uma sobreposição horizontal mínima; que não gera relações verticais; o fato de ambas as requerentes, tanto a Duran como a Kimble Chase, não desenvolverem atividade comercial direta no Brasil; e, por fim, a ínfima presença da Kimble Chase no país (por meio de exportações), esta SG entende que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial no país. VII. Cláusula de Não-Concorrência [ACESSO RESTRITO] De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.