Ato de Concentração Sumário nº 08700.006551/2016-77

:: SEI / CADE - 0250484 - Parecer :: PARECER Nº 276/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006551/2016-77 Requerentes: HIDROVIAS DO BRASIL S/A E LOG-IN LOGÍSTICA INTERMODAL S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Hidrovias do Brasil S/A e Log-In Logística Intermodal S/A. Setores econômicos envolvidos: transporte de carga por cabotagem. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. HIDROVIAS DO BRASIL S/A ("HBSA" ou "Compradora") A HBSA oferta soluções logística integradas para o transporte de commodities agrícolas, minérios e outras cargas, além de desenvolver projetos customizados em toda a América Latina. A HBSA é controlada pelo Pátria Infraestrutura - Fundo de Investimento em Participações ("Pátria Infraestrutura FIP"), um fundo de investimento em participações sob a forma de condomínio fechado, administrado pela Pátria Infraestrutura Gestão de Recursos Ltda. ("Pátria Gestão"). I.2. LOG-IN LOGÍSTICA INTERMODAL S/A ("LOG-IN" ou "Vendedora") A Log-In é uma operadora logística que oferece serviços marítimos de cabotagem, longo curso e fluvial no transporte de cargas em geral. Os serviços marítimos intermodais da Log-In compreendem as atividades de: i) navegação costeira; ii) terminal portuário; e iii) terminais intermodais. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Certidão DCONT (0247894) Data da notificação ou emenda 27/09/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 322, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/10/2016 (0248255) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste de uma aquisição de ativos da Log-In pela HBSA. A HBSA pretende adquirir 2 (duas) embarcações identificadas como Log-In Tambaqui e Log-In Tucunaré, bem como direitos e obrigações relacionados a contrato firmado com a Alumina do Norte do Brasil S.A. ("Alunorte") para a prestação de serviços de transporte marítimo e fluvial de bauxita a granel entre os Portos de Trombetas e Vila do Conde, ambos situados no Estado do Pará. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Partes afirmam que o desinvestimento dos ativos da Log-In lhe permitirá um planejamento financeiro mais adequado com melhor desenvolvimento de suas linhas de negócios, bem como um melhor gerenciamento de sua liquidez.

Para a HBSA, por sua vez, a aquisição dos ativos se coaduna com sua estratégia de crescimento e diversificação. A operação não implicará sobreposição horizontal ou integração vertical entre as as Partes, nem reforço das mesmas, haja vista que a HBSA atua no transporte de navegação interior enquanto os ativos envolvidos na Operação são do segmento de transporte de carga por cabotagem. Ademais, ressalte-se que os ativos adquiridos não se constituem como alternativa para os serviços de carga prestados pela HBSA, sendo dedicados exclusivamente ao atendimento da Alunorte, de forma que, não estão disponíveis para contratação pelo mercado geral[1]. Em outras palavras, a presente operação não tem o condão de alterar as estruturas de oferta dos mercados envolvidos. Assim, a análise desenvolvida permite concluir que a Operação não possui potencial ofensivo ao cenário concorrencial do mercado afetado e pode ser aprovada sem restrições, por procedimento sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, em consonância com a jurisprudência do CADE. In verbis: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]