Ato de Concentração Sumário nº 08700.009706/2024-37

SEI/CADE - 1492057 - Parecer PARECER Nº: 674/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009706/2024-37 PARTES: Ultrapar Logística Ltda. e Hidrovias do Brasil S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011[1]) Rito: Sumário, art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22") Mercado(s) afetado(s): transporte por navegação interior de carga, intermunicipal, interestadual e internacional, exceto travessia Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 26/11/2024 (SEI 1478225) Natureza: Obrigatória Art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]: a operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) Pagamento da taxa processual SEI 1480522 Formulário de Notificação Público SEI 1478229 Restrito SEI 1478230 Edital Número 733 (SEI 1481080) Data de publicação no DOU 03/12/2024 (SEI 1481489) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos:

casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: Trata-se de potencial aumento de participação na Hidrovias do Brasil S.A. (“Hidrovias do Brasil” ou “Empresa-Alvo”), com a potencial subsequente subscrição, pela Ultrapar Logística Ltda. (“Ultrapar” ou "Compradora"), via exercício de direito de preferência, de novas ações ordinárias da Empresa-Alvo, [ACESSO RESTRITO]. Como descrito no formulário de notificação, a Ultrapar que atualmente é detentora de 39,98% do capital social da Hidrovias do Brasil, após a Operação, poderá alcançar participação [ACESSO RESTRITO]. O número de ações a serem subscritas pela Ultrapar no aumento de capital dependerá da adesão dos acionistas da Empresa-Alvo ao aumento de capital, razão pela qual a Ultrapar afirmou não ser capaz de informar a participação exata que será alcançada e se haverá ou não aquisição de controle. O aumento de participação [ACESSO RESTRITO]. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Não. Ver AC nº 08700.002037/2024-72 (Ultrapar Logística Ltda. e Pátria Investimentos Ltda.) e nº 08700.006823/2024-49 (Ultrapar Logística Ltda. e Hidrovias do Brasil S.A.) Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "Para a Ultrapar, o aumento de sua participação na Hidrovias representa a consolidação de sua presença em setores expostos ao agronegócio brasileiro, principalmente nas regiões Centro-Oeste e Norte, por meio do aumento de seu investimento em empresas em que pode contribuir com conhecimento estratégico, operacional, administrativo e financeiro. Para a Empresa-Alvo, o aumento de capital representa forma de fortalecer a estrutura de capital da empresa, viabilizando seu plano de crescimento e geração de valor, incluindo a realização de investimentos e redução do nível de endividamento". Valor: O aumento de capital será de, no mínimo, R$ 1.200.000.001 e de, no máximo, R$ 1.499.999.998,00, a um preço por ação de R$ 3,40 por ação, conforme Fato Relevante divulgado pela Hidrovias do Brasil em 1º de outubro de 2024. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Alvo Polo Vendedor Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Ultrapar Hidrovias do Brasil Indefinido. Dependerá da adesão dos acionistas da Empresa-Alvo ao aumento de capital. Acionista(s) com:

controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) Informou-se que nenhum dos acionistas da Ultrapar Participações exerce controle sobre a sociedade, de forma que ela deve ser considerada sua própria parent company. A Ultra S.A. Participações (25,5%) é o único acionista com mais de 20% . A Ultrapar é o único acionista com mais de 20% Os demais acionistas da Hidrovias do Brasil, além da Ultrapar são os seguintes: Tarpon Gestora de Recursos Ltda. (8,866%); FIP Pátria Infraestrutura IV (10,324%); Alaska Investimentos (16,580%) e Outros (24,250%) Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Ultrapar Grupo Hidrovias do Brasil V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois A estrutura societária exata da Hidrovias do Brasil, após a realização da Operação, será definida após o aumento de capital VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos transporte de cargas As Requerentes reiteraram que não houve qualquer alteração nas atividades por elas desenvolvidas no setor de transporte e armazenamento de carga. O mercado nacional de transportes de cargas é usualmente diferenciado pelo modal de transporte (no presente caso, modal hidroviário). O mercado de armazenagem de carga é usualmente definido nos precedentes do CADE, na dimensão produto, de forma segmentada por tipo de carga operada (sólida, sólida de origem vegetal, líquida, produtos florestais, carga geral e contêineres).

Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como estadual. Portanto, assim como nos ACs anteriores (AC nº 08700.002037/2024-72 e 08700.006823/2024-49), a Hidrovias do Brasil possui atividades no transporte hidroviário e armazenagem de granéis sólidos, enquanto que o Grupo Ultra (Comprador) atua apenas na armazenagem de granéis líquidos, de forma que continua não havendo, portanto, sobreposição horizontal. Além disso, as Requerentes informaram que a Hidrovias do Brasil não possui infraestrutura e as licenças necessárias para transportar as cargas líquidas armazenadas pelas subsidiárias da Ultrapar, e o Grupo Ultra não possui aparato para armazenar cargas sólidas, de forma que continua não havendo, portanto, integração vertical. Assim, constata-se que a operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical. IX. CONSIDERAÇÕES FINAIS Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não Aspecto Subjetivo: — Material: — Geográfico: — Temporal: — Adequação: — XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."