Ato de Concentração Sumário nº 08700.006823/2024-49

SEI/CADE - 1446402 - Parecer PARECER Nº 486/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006823/2024-49 REQUERENTES: Ultrapar Logística Ltda. e Hidrovias do Brasil S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Ultrapar Logística Ltda. e Hidrovias do Brasil S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: transporte por navegação interior de carga, intermunicipal, interestadual e internacional, exceto travessia. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Ultrapar Logística Ltda. ("Ultrapar" ou "Compradora") A Compradora é uma holding não operacional que detém participações em empresas com atuação no Brasil na armazenagem de granéis líquidos, com terminais nos portos de Vila do Conde/PA, Rio de Janeiro/RJ, Aratu/BA, Suape/PE Itaqui/MA e Santos/SP e nas cidades de Rondonópolis/MT e Paulínia/SP. A Ultrapar é integralmente detida pela Ultrapar Participações S.A. (“Ultrapar Participações”), holding do Grupo Ultra, que atua em setores como: distribuição de GLP; armazenamento de líquidos a granel; (iii) logística de abastecimento de GNC; varejo, especificamente conveniência e troca de óleo e pequenos reparos; programa de fidelidade, por meio do Km de Vantagens; distribuição e revenda de combustíveis; venture capital; pagamentos digitais;

lubrificantes, fluídos, graxas e coolants e comercialização de energia elétrica. O Grupo Ultra auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Hidrovias do Brasil S.A. ("Hidrovias do Brasil" ou "Empresa-Alvo") A Hidrovias do Brasil oferece soluções logísticas customizadas e focadas no modal hidroviário para o transporte de granéis sólidos como commodities agrícolas (soja e milho), minérios (bauxita e minério de ferro), fertilizantes, celulose e sal marinho, operando em alguns corredores logísticos de forma integrada (com serviços de transbordo, navegação e portuários), com operação portuária ou oferecendo apenas o transporte hidroviário ou de cabotagem. A Hidrovias do Brasil também auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida?

Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1444759) Data da notificação 11/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 533, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/09/2024 (SEI 1444955) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste no potencial aumento de capital social da Hidrovias do Brasil, no âmbito do qual deve ocorrer a subscrição e integralização, pela Ultrapar (Compradora), de ações ordinárias da Empresa-Alvo, além de possível aquisição, em bolsa de valores, de ações da Empresa-Alvo, pela Compradora (a "Operação"). A Compradora é atualmente detentora de 39,98% do capital social da Hidrovias do Brasil e, após a Operação, espera-se que haja um acréscimo a esse percentual. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3] (aquisição de partes de empresa por meio da compra de ações). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 10, inciso I, da Res. 33/2022. Segue abaixo a estrutura societária aproximada da Hidrovias do Brasil antes da Operação: Figura 1 – Estrutura Aproximada da Hidrovias do Brasil antes da Operação * Participações referentes a 15 de julho 2024 constantes no site de Relação com Investidores da Hidrovias do Brasil[4].

No formulário de notificação, as Requerentes atualizaram que atualmente a Ultrapar detém 39,98% do capital social da Hidrovias do Brasil Fonte: Requerentes. Após a Operação, a Ultrapar poderá chegar a [ACESSO RESTRITO] de participação na Empresa-Alvo[5] [6] (um acréscimo de aproximadamente [ACESSO RESTRITO]). As participações dos demais acionistas serão definidas após o aumento de capital e da eventual aquisição das ações em bolsa de valores. Conforme informado nos autos, o potencial aumento do capital social da Empresa-Alvo será no valor de, no mínimo, R$ 1.200.000.001,80 e, no máximo, R$ 1.499.999.998,00. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que: "Para a Compradora, o aumento de sua participação na Hidrovias representa a consolidação de sua presença em setores expostos ao agronegócio brasileiro, principalmente nas regiões Centro-Oeste e Norte, por meio do aumento de seu investimento em empresas em que pode contribuir com conhecimento estratégico, operacional, administrativo e financeiro. Para a Empresa-Alvo, o aumento de capital representa forma de fortalecer a estrutura de capital da empresa, viabilizando seu plano de crescimento e geração de valor, incluindo a realização de investimentos e redução do nível de endividamento." IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos:

casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal N/A Segmentos com integração vertical N/A Estimativas de participações de mercado N/A VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO Como exposto acima, a Hidrovias do Brasil (Empresa-Alvo) oferece soluções logísticas customizadas, com foco no modal hidroviário para o transporte de granéis sólidos como grãos (soja e milho), fertilizantes, minérios (bauxita e ferro), celulose e sal marinho, operando em alguns corredores logísticos de forma integrada (com serviços de transbordo, navegação e porto), com operação portuária ou oferecendo apenas o transporte hidroviário ou de cabotagem. Mais especificamente, a Hidrovias do Brasil oferece serviço integrado no Corredor Norte por meio de transbordo, navegação e elevação portuária; navegação hidroviária no Corredor Sul; serviço de cabotagem no Pará; e serviço portuário em área arrendada no porto de Santos. Ainda, a Hidrovias do Brasil possui Terminal de Uso Privado (TUP) próprio em Vila do Conde/PA e Estação de Transbordo de Cargas (ETC) em Miritituba/PA, além de ser arrendatária da área STS20 no porto de Santos/SP, onde recebe, armazena e expede sal e fertilizantes.

Como detalhado pelas Partes, os serviços de logística customizada do Grupo Hidrovias do Brasil abrangem os seguintes serviços: (i) Corredor Norte: operação no sistema fluvial Trombetas-Tapajós-Amazonas, no qual são oferecidos serviços integrados, com navegação de cursos de água entre a estação de transbordo de carga sólida a granel (ETC) de Miritituba, localizada no município de Itaituba, e o terminal portuário de uso privado (TUP) de Vila do Conde localizado na cidade de Barcarena (Pará). As principais cargas movimentadas neste corredor atualmente são: soja, milho e fertilizantes. (ii) Navegação Costeira (cabotagem): consiste na operação de transporte por meio de cabotagem de bauxita do Porto Trombetas (Pará), para a Companhia Docas do Pará (CDP), para abastecer a refinaria de alumina localizada em Barcarena (Pará). (iii) Corredor Sul: operação de navegação hidroviária em cursos de água que cortam diversos países (Brasil, Paraguai, Uruguai, Argentina), sendo que as principais cargas transportadas são: minério de ferro, soja, milho, fertilizantes e celulose. Adicionalmente, também possui participação minoritária em portos no exterior, (i.e. TGM (Uruguai), Baden (Paraguai)) e na Limday (Uruguai), que tem por objeto o transporte fluvial de celulose exclusivamente no Uruguai. (iv) Terminal de Santos:

arrendamento de área portuária denominada STS20, destinada ao recebimento, à armazenagem e expedição de granéis sólidos minerais (fertilizantes e sais), no Porto organizado de Santos, SP, que serão destinados para abastecimento das regiões centro-oeste e sudeste do Brasil. Dessa forma, as atividades oferecidas atualmente pela Empresa-Alvo incluem: (i) o transporte de mercadorias; (ii) construção e/ou exploração de portos, terminais de carga, estaleiros, oficinas e entrepostos; (iii) a navegação fluvial e marítima (cabotagem), além de armazenamento de mercadorias; e (iv) a prestação de serviços de logística, diretamente ou por intermédio de terceiros e, (v) outras atividades eventuais correlatas relacionadas ao seu objeto social. Como já referido, a Ultrapar (Compradora) atua exclusivamente no Brasil, atuando como holding de empresas que realizam atividades de armazenagem geral para o recebimento, guarda, movimentação e expedição de granéis líquidos, especialmente químicos, petroquímicos, etanol, biocombustíveis e óleos vegetais e que possuem terminais nos portos de Vila do Conde/PA, Rio de Janeiro/RJ, Aratu/BA, Suape/PE, Itaqui/MA e Santos/SP e nas cidades de Rondonópolis/MT e Paulínia/SP. De acordo com os autos, o Grupo Ultra que atua nos setores de (i) distribuição de GLP, por meio da Ultragaz e da Bahiana; (ii) armazenamento de líquidos a granel, por meio da Ultracargo; (iii) logística de abastecimento de GNC, por meio da Neogás;

(iv) varejo, especificamente conveniência e troca de óleo e pequenos reparos, por meio da AmPm e Jet Oil; (v) programa de fidelidade, por meio do Km de Vantagens; (vi) distribuição de combustíveis, por intermédio da Ipiranga e da Serra Diesel; (vii) revenda de combustíveis, por meio de poucos postos próprios, por intermédio da Millennium; (viii) venture capital, por meio do fundo UVC; (ix) pagamentos digitais, por meio do aplicativo “Abastece Aí”; (x) lubrificantes, fluídos, graxas e coolants por meio da Iconic Lubrificantes e (xi) comercialização de energia elétrica, por meio da Witzler. No recente Ato de Concentração n° 08700.002037/2024-72 (Ultrapar Logística Ltda. e Pátria Investimentos Ltda.), que tratou de aumento de participação da Ultrapar no capital social da Hidrovias do Brasil, o CADE analisou os mercados de: i) transportes de cargas e ii) armazenagem de carga. Naquele caso, observou-se que o mercado de transporte de cargas é diferenciado, na dimensão produto, pelo modal de transporte (no presente caso do modal hidroviário) enquanto o mercado de armazenagem de carga é usualmente definido nos precedentes do CADE, na dimensão produto, de forma segmentada por tipo de carga operada (sólida, sólida de origem vegetal, líquida, produtos florestais, carga geral e contêineres), tendo em vista que há diferenças sensíveis em termos de manuseio, movimentação e armazenagem dos diversos tipos de cargas.

Verificou-se que o Grupo Hidrovias do Brasil atua no segmento de armazenagem de granéis sólidos minerais em seu armazém situado no porto de Santos, ao passo que a Ultrapar, por sua vez, desenvolve atividades que se inserem no mercado relevante de granéis líquidos, armazenados em tanques, como combustíveis, biocombustíveis, óleos vegetais, químicos e petroquímicos. Ademais, naquele caso, observou-se que, de acordo com as Partes, a infraestrutura da qual a Hidrovias do Brasil dispõe (notadamente embarcações e instalações dedicadas para cargas sólidas) está planejada e organizada de modo a atender às necessidades do transporte hidroviário de granéis sólidos, de forma que, caso houvesse algum plano para o oferecimento do serviço de transporte de granéis líquidos pós-Operação, seria necessário o estabelecimento de infraestrutura adequada e obtenção de licenciamento para tanto, fatores não triviais que requerem significativos investimentos de recursos e tempo. A SG concluiu, então, que a operação não resultava em relação de sobreposição horizontal no mercado de armazenagem de cargas ou integração vertical envolvendo o transporte e armazenamento de cargas (uma substituição de agente econômico, portanto). No presente caso, as Partes afirmaram que continuam com as mesmas atividades, de forma que continua sem relações horizontais ou verticais entre a Compradora (Ultrapar) e a Empresa-Alvo (Hidrovias do Brasil) (um reforço de substituição de agente econômico, portanto).

Entende-se, portanto, que a presente Operação não demanda uma análise mais aprofundada, uma vez que trata das mesmas relações envolvidas na operação recentemente aprovada e que não há sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados em que as Requerente atuam. Pelo exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] https://ri.hbsa.com.br/governanca-coporativa/composicao-acionaria/ [5] Por meio do Ato de Concentração n° 08700.002037/2024-72 (Ultrapar Logística Ltda. e Pátria Investimentos Ltda.) o CADE aprovou aquisição, pela Ultrapar, de ações representativas de 16,88% do capital social da Hidrovias do Brasil, ocasião em que a Ultrapar, que já detinha 10,02%, passou a deter mais de 20% do capital social da Hidrovias do Brasil. Assim, as Requerentes notaram que nesse ato de concentração, [ACESSO RESTRITO].