Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000404/2025-84

SEI/CADE - 1517034 - Nota Técnica Nota Técnica nº 11/2025/CGAA4/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº: 08700.000404/2025-84 Requerentes: NAVEMAZÔNIA NAVEGAÇÃO LTDA. e WALDEMIRO P LUSTOZA & CIA. LTDA. Advogados: Ricardo Botelho, Victoria Malta Corradini, Elisa Funari e Bruno Pedrinelli. Peticionárias: IPIRANGA PRODUTOS DE PETRÓLEO S.A., PETRÓLEO SABBÁ S.A. e VIBRA ENERGIA S.A. Advogados: Gabriel Nogueira Dias, Hermes Nereu Cardoso Oliveira, Igor Ribeiro Azevedo, Pedro Vitor Christofoletti Possignolo, Ticiana Lima, Matheus Barreto, José Carlos Berardo, Juliana Maia Daniel e Bruno Bastos Becker. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento ordinário. Pedido de habilitação de terceiro interessado. Lei nº 12.529/2011. Concessão de prazo adicional para apresentação de documentos e pareceres que comprovem as alegações exaradas na petição. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO Objeto 1. Trata-se da análise das petições para habilitação como terceiro interessado apresentadas por IPIRANGA PRODUTOS DE PETRÓLEO S.A. (“Ipiranga”), PETRÓLEO SABBÁ S.A. (“Petróleo Sabbá”) e VIBRA ENERGIA S.A. (“Vibra”), nos termos do inciso I, do art. 50 da Lei nº 12.529/2011 e art. 118 do Regimento Interno do CADE (“RICADE”), no âmbito do Ato de Concentração (“AC”) nº 08700.000404/2025-84. 2. Em síntese, o AC nº 08700.000404/2025-84 refere-se à pretendida aquisição da empresa de transporte fluvial de combustíveis WALDEMIRO P LUSTOZA & CIA. LTDA. (“WPL”) pela concorrente NAVEMAZÔNIA NAVEGAÇÃO LTDA.

(“Navemazônia”), subsidiária integral do GRUPO ATEM. Relatório 3. As empresas Ipiranga, Petróleo Sabbá e Vibra apresentaram petição para habilitação como terceiras interessadas em 31.01.2025 (SEI nos 1509654, 1509660 e 1509777, respectivamente). 4. A Ipiranga se identifica como distribuidora de combustíveis líquidos de nível nacional, com quase seis mil postos revendedores vinculados por todos o Brasil e atuação destacada na região Norte. 5. A Petróleo Sabbá se identifica como o veículo de atuação da PETRÓLEO RAÍZEN S.A. (“Raízen”) na região afetada pela Operação – i.e., região Norte[1]. Esta última, por sua vez, é uma companhia de capital aberto, controlada em conjunto pelas COSAN S.A. e SHELL BRAZIL HOLDING B.V., com atividades em diversos setores, dentre os quais se destacam como relevantes para esta análise a distribuição e comercialização de derivados de petróleo, etanol e outros hidrocarbonetos fluidos e seus subprodutos sob a marca Shell. 6. A Vibra identifica como sua principal área de atuação a distribuição de combustíveis e lubrificantes em nível nacional, tendo atuação relevante na região Norte do país. 7. Todas as peticionárias se identificam como concorrentes diretas do Grupo Atem no mercado de distribuição de combustíveis da região Norte, grandes demandantes de serviços de transporte fluvial de combustíveis líquidos na Região Amazônica e, por derivação, consumidoras efetivas ou potenciais dos serviços da WPL. 8.

Quanto às justificativas para cada requerimento, cabe inicialmente ressaltar que todas as peticionárias afirmam que sua capacidade de atuação na distribuição de combustíveis na região afetada pela Operação será diretamente afetada pela decisão do Cade a seu respeito. 9. Além deste aspecto comum, a Ipiranga aponta como justificativa para seu requerimento, em especial, a necessidade de definição do mercado relevante geográfico como sendo não toda a Bacia Amazônica, como sugerem as Requerentes, mas sim por rota de transporte – especificamente, por pares ordenados origem-destino[2] – dada a ausência de substitutibilidade, tanto pela ótica da oferta quanto da demanda, entre os serviços de transporte de combustíveis, evidenciada por fatores como: i) uma precificação altamente diferenciada; ii) oferta de serviços, pelas principais transportadoras do mercado afetado, em apenas algumas rotas, e; iii) especificidades técnicas e logísticas das distribuidoras, que fazem com que mesmo terminais relativamente próximos não sejam substituíveis. 10. A Vibra, por sua vez, acrescenta como sua justificativa, para além de objeções a respeito da definição do mercado relevante geográfico (similares às apontadas pela Ipiranga), a necessidade de se levar em conta na análise dos impactos competitivos da Operação dois aspectos que julga ter sido negligenciados pelas Requerentes:

i) as barreiras naturais à logística de combustíveis na região Norte decorrentes da interação entre o calado das embarcações e a sazonalidade das chuvas, e; ii) o impacto de padrões e certificações internacionais de segurança – referidos usualmente como vetting das embarcações – enquanto barreiras à entrada de alguns transportadores na prestação de serviços a determinadas distribuidoras de combustível. 11. Por fim, a Petróleo Sabbá/Raízen, como justificativa para sua petição, expõe primordialmente suas preocupações a respeito dos efeitos excludentes da Operação em relação à prestação de serviços de transporte de combustíveis para os competidores do Grupo Atem, os quais, segundo argumenta, decorrem em especial: i) da escassez de alternativas efetivas à WPL para a prestação de serviços de transporte de combustíveis, tendo em conta o processo razoavelmente lento de homologação de um novo fornecedor para tais serviços por parte de alguns clientes – no qual se exige, inclusive, o vetting de sua frota, (também ressaltado pela Vibra) – e; ii) da inexistência de capacidade ociosa, nos termos alegados pelas Requerentes no Formulário Notificação, segundo as quais seria suficiente para atender a um desvio de demanda decorrente da exclusão da WPL do pool de fornecedores. 12. É o relatório. CONSIDERAÇÕES GERAIS SOBRE O PEDIDO DE INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO EM PROCESSOS NO CADE 13. A admissão de terceiro interessado está prevista no art.

50 da Lei nº 12.529/2011, tratando-se, ademais, de tema pormenorizado nos artigos 43 e 118 do RICADE. 14. O art. 118 assim dispõe sobre essa figura jurídica, in verbis: O pedido de intervenção de terceiro interessado cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital previsto no parágrafo único do art. 111, e será analisado nos termos do art. 43. § 1º O pedido de intervenção deverá conter, no momento de sua apresentação, todos os documentos e pareceres necessários para comprovação de suas alegações, sob pena de indeferimento. § 2º A critério da Superintendência-Geral ou do Presidente, quando for o caso, poderá ser concedida dilação de até 15 (quinze) dias ao prazo referido no caput a pedido do terceiro interessado quando estritamente necessário para a apresentação dos documentos e pareceres referidos no § 1º. § 3º Caso não sejam apresentados os documentos e pareceres que fundamentaram o pedido de dilação, o terceiro pode ser desabilitado do processo da qualidade de terceiro interessado. (...) § 6º Serão indeferidos os pedidos de intervenção que não tenham pertinência com os fins da análise do ato de concentração. 15. Por sua vez, o art.

43 do RICADE estabelece que a prática de atos processuais por eventual terceiro interessado limitar-se-á aos casos em que a autoridade competente julgar tal intervenção oportuna e conveniente para a instrução processual e defesa dos interesses da coletividade. 16. Em consonância com os normativos, os precedentes do Cade consagram os seguintes requisitos para avaliação do pedido de intervenção de terceiros em atos de concentração: tempestividade, que consiste no requisito objetivo do prazo de 15 dias da publicação do edital para sua apresentação (art. 118, caput, do RICade); legitimidade, ou seja, a titularidade, por parte do solicitante, de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão (art. 118, caput); suficiência dos documentos e pareceres necessários à comprovação de suas alegações (art. 118, §1º); pertinência do pedido com os fins da análise do ato de concentração (art. 118, §6º); oportunidade e conveniência para a instrução processual e defesa os interesses da coletividade (art. 43). 17. Insta destacar os dois últimos aspectos. A habilitação como terceiro interessado é pautada pelo juízo de utilidade das informações vinculadas ao ato de concentração em pauta. As informações apresentadas por terceiros devem contribuir para o esclarecimento da autoridade sobre pontos controversos da Operação. 18.

Da mesma forma, conforme registrado na Nota Técnica nº 82/2015/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI 0131742), deve-se evitar que a intervenção de um terceiro prejudique o célere andamento do processo. Destarte, além da análise no momento da admissão, a atuação do terceiro interessado será observada durante toda a instrução processual, pois a utilidade de sua participação qualificada deve ser, ao longo de todo processo, norteadora de sua intervenção, de maneira que se não admitirá a atuação de terceiro quando for observado que esta visa a procrastinação da avaliação desta Autarquia, ou qualquer outro objetivo alheio ao interesse específico da análise da Operação notificada. 19. Assim, o exame de admissibilidade de pedidos de intervenção de terceiros interessados em atos de concentração deve ser balizado, legal e regimentalmente, pelo interesse público, pela utilidade à instrução processual e pelas questões de cunho concorrencial afetadas[3]. 20. Não obstante, reserva-se ao Cade a faculdade de, justificadamente, limitar a qualificação como terceiros interessados em busca de atender aos princípios da economia processual, da efetividade e da celeridade aos julgados, além de também servir à busca pela verdade processual e convencimento do julgador[4]. Análise IV.1 Da tempestividade 21. A tempestividade da intervenção de terceiro interessado em atos de concentração possui previsão no caput do art.

118 do RICADE, o qual dispõe que o pedido deverá ser apresentado no prazo de 15 dias da publicação do edital. 22. No caso concreto, o Edital nº 21 foi publicado no Diário Oficial da União em 16.01.2025 (SEI nº 1501968), de modo que o prazo de 15 dias para habilitação de terceiro interessado findou em 31.01.2025. 23. Considerando que a apresentação de todas as petições para habilitação ao Cade deu-se em 31.01.2025, conclui-se que foram todas tempestivas. IV.2 Da legitimidade 24. Para a aferição da legitimidade da admissão de terceiro interessado, remete-se ao inciso I do art. 50 da Lei nº 12.529/2011, in verbis: Art. 50. A Superintendência-Geral ou o Conselheiro-Relator poderá admitir a intervenção no processo administrativo de: I - terceiros titulares de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão a ser adotada; ou II - legitimados à propositura de ação civil pública pelos incisos III e IV do art. 82 da Lei nº 8.078, de 11 de setembro de 1990. 25. Com base nas informações relatadas é razoável supor que decisão do Cade sobre a Operação pode afetar direitos ou interesses das peticionárias. Portanto, conclui-se estar presente o requisito da legitimidade para sua habilitação como terceira interessada. IV.3 Da suficiência dos documentos e pareceres necessários à comprovação de suas alegações 26. Conforme os §§1º a 3º do art.

118 do RICADE, a petição não pode conter apenas meras alegações da solicitante, devendo incluir também elementos probatórios que sustentem o seu pleito. Caso estes não tenham sido apresentados, poderá a SG, caso julgue oportuno, e preenchidos os demais requisitos desta instrução, conceder prazo adicional de 15 dias para sua apresentação, sob risco de desabilitação da peticionária no caso de não atendimento do prazo. 27. Examinando os documentos trazidos aos autos, conclui-se que os pedidos de intervenção não estão balizados por elementos probatórios aptos a sustentar as alegações trazidas. 28. Em particular, as peticionárias devem apresentar pareceres, estudos e documentos que apontem, de forma concreta, os possíveis danos concorrenciais suscitados pelo AC, os mercados relevantes afetados e o nexo de causalidade entre o AC e esses possíveis danos. 29. Isto posto, com vistas a permitir às peticionárias cumprir o requisito delineado neste subitem, necessário para sua habilitação como terceiro interessado, é cabido ser concedido um prazo adicional de 15 dias para que apresentem elementos probatórios que corroborem as alegações presentes em suas petições. conclusão 30. Tendo em conta os argumentos apresentados, vis-à-vis os documentos anexados aos autos, verifica-se que não foram juntados, total ou parcialmente, documentos e/ou pareceres necessários à comprovação das alegações das peticionárias.

Dessa forma, resta prejudicada a análise completa da pertinência do pleito para os fins da análise do AC, assim como da utilidade da intervenção solicitada para a instrução processual. 31. Desta feita, nos termos do §2º do Art. 118 do RICADE, deve ser concedido o prazo adicional de 15 dias às peticionárias, estritamente para que apresentem a esta Superintendência-Geral: dados, estudos e pareceres que indiquem que a Operação tem o condão de afetar a concorrência nos mercados envolvidos no geral, e não apenas os interesses privados de alguns de seus agentes. quais as localidades/mercados que, de acordo com seu entendimento, geram maiores preocupações concorrenciais em decorrência da Operação, e; possíveis teorias do dano, concernentes à Operação, em geral, e aos pontos de preocupação levantados, em particular. 32. A este respeito, é mister ressaltar que se requisita a cada peticionária, à parte toda a documentação que deseje acrescentar fundamentando quaisquer pontos levantados em suas petições, que adicione ao processo documentos e pareceres que respaldem suas posições a respeito: no caso da Ipiranga, da necessidade e relevância, para a análise dos impactos competitivos da Operação, da definição do mercado relevante geográfico ser feita por rota de transporte fluvial – especificamente, por pares ordenados origem-destino –, ao invés daquela abrangendo toda a Bacia Amazônica, utilizada pelas Requerentes;

no caso da Vibra, da necessidade e relevância, para a análise dos impactos competitivos da Operação, de se levar em conta aspectos mercadológicos que julgam ter sido negligenciados pelas Requerentes, especificamente: i) as barreiras naturais à logística de transporte fluvial nos mercados afetados pela Operação, decorrentes da interação entre o calado das embarcações e a sazonalidade das chuvas, e; ii) o impacto de padrões e certificações internacionais de segurança para o transporte fluvial de combustíveis enquanto barreiras à entrada nos mercados relevantes, e; no caso da Petróleo Sabbá/Raízen: i) do impacto, tanto dos aspectos regulatórios quanto das características do processo de homologação de fornecedores de serviços de transporte fluvial de combustíveis, para a efetiva escassez de alternativas para a prestação destes serviços que alegam existir nos mercados afetados pela Operação – em particular como tal impacto teria o condão de afetar a concorrência em geral nestes mercados, e não apenas os interesses privados de alguns de seus agentes, e ii) da inexistência da capacidade ociosa de transporte de combustíveis alegada pelas Requerentes no Formulário de Notificação, a qual em tese seria suficiente para atender um desvio de demanda decorrente da exclusão da WPL do pool de fornecedores. 33. Ressalte-se que a ausência de apresentação dos documentos e pareceres no prazo concedido pode levar à não habilitação como terceiro interessado no processo. 34.

Diante do exposto, conclui-se pela concessão de prazo adicional de 15 dias estritamente para que as peticionárias apresentem a esta Superintendência-Geral documentos e/ou pareceres aptos a comprovarem as alegações exaradas em suas petições. [1] A Raízen detém 80% de participação acionária na Petróleo Sabbá, sendo os 20% restantes detidos pela IB Sabbá S.A. [2] Ou seja, casos em que, por exemplo, a rota A à B constitui mercado diferente da rota B à A. [3] Conforme entendimento manifestado pelo Tribunal no Despacho Presidência nº 32/2021 (SEI 0874331), proferido em 10.03.2021, no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000471/2021-75 (Requerentes: Biosev S.A., Raízen Energia S.A. e Raízen Combustíveis S.A.). [4] Processo Administrativo nº 08700.005499/2015-51. Despacho Decisório nº 7/2020/GAB6/CADE (SEI 0756163).