Ato de Concentração Sumário nº 08700.006656/2016-26

:: SEI / CADE - 0254328 - Parecer :: PARECER Nº 291/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006656/2016-26 Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e NOVA INFRAESTRUTURA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e Nova Infraestrutura Fundo de Investimento em Participações. Mercados Afetados: transporte de gás natural. Natureza da Operação: aquisição de ações. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Petróleo Brasileiro S.A. ("Petrobras") A Petrobras é sociedade anônima de capital aberto, cujo acionista majoritário é o governo federal brasileiro. É uma empresa de energia e atua de forma integrada nas atividades de exploração e produção, refino, comercialização, transporte e petroquímica, distribuição de petróleo, gás natural, biocombustíveis e energia elétrica. Segundo informado na notificação da operação, atualmente, a Petrobras detém 100% de participação na Nova Transportadora do Sudeste S.A. ("NTS") I.2. Nova Infraestrutura Fundo de Investimento em Participações ("Nova Infraestrutura FIP") O Nova Infraestrutura FIP é um fundo de investimento em participação recém constituído, administrado e gerido pela Brookfield Brasil Asset Management Investimentos Ltda., parte do Grupo Brookfield. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0251385) Data da notificação ou emenda 03/10/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 337 que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/10/2016 (0251576) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição, pelo Nova Infraestrutura FIP, das ações representativas de 90% do capital social da NTS, detidas até a data de fechamento pela Petrobrás, envolvendo a transferência de propriedade de toda a malha existente de gasodutos de transporte detida pela Petrobras na região sudeste, com exceção dos ativos do Estado do Espírito Santo. A estrutura societária antes e após a operação se encontra nos organogramas abaixo: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Segundo as Partes, a Operação em questão representa a entrada do Nova Infraestrutura FIP e do Grupo Brookfield em um novo ramo de negócios, condizente com seu plano de intensificar investimentos em infraestrutura. Para a Petrobrás, a Operação está em acordo com seu plano de desinvestimento para o biênio 2016-2017.

A NTS atua exclusivamente no serviço de transporte de gás natural por meio de gasodutos. Sua rede de transportes se estende pelos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais, estando interconectada com o Gasoduto Brasil-Bolívia, de propriedade da Transportadora Brasileira Gasoduto Bolívia-Brasil S.A. ("TBG"), e o Gasduc III, de propriedade da Transportadora Associada de Gás S.A. ("TAG"), ambas subsidiárias da Petrobrás. A rede também pode ser abastecida pelo terminal de Gás Natural Liquefeito da Baía de Guanabara e pela produção de gás natural da Petrobras nas bacias de Campos e Santos. Nenhuma empresa do Grupo Brookfield atua em mercados relacionados horizontal ou verticalmente às atividades da NTS no mercado relevante de transporte de gás natural no Sudeste, de forma que a operação não gera qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical. Pelo exposto, conclui-se que a presente operação não suscita preocupações sob a ótica concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, em consonância com a jurisprudência do CADE. In verbis: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.