Ato de Concentração Sumário nº 08700.007679/2016-58

:: SEI / CADE - 0274858 - Parecer :: PARECER Nº 359/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007688/2016-49 REQUERENTE: Hamal – Fundo de Investimento Imobiliário – FII Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Hamal – Fundo de Investimento Imobiliário – FII. Natureza da operação: aquisição de participação. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): Shopping Centers. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Hamal - Fundo de Investimento Imobiliário - FII O FII Hamal é parte do Grupo GIC Realty. As sociedades que formam o Grupo GIC Realty investem em atividades relacionadas ao desenvolvimento, administração e locação de imóveis (propriedades comerciais e industriais e shopping centers). I.2. Vendedoras Veículo Grande Rio Veículo Taboão Tendo em vista que a Operação trata, em última instância, da aquisição da totalidade da participação do Vendedor nas Empresas-Objeto, as requerentes solicitaram dispensa da apresentação de dados e informações relacionados aos atuais acionistas das Empresas-Objeto e seu grupo econômico, sob o argumento de que não seriam necessárias para a análise dos efeitos concorrenciais da presente operação. [acesso restrito] II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (SEI 0270223) Data da notificação ou emenda 17/11/2016 Data da publicação do edital 25/11/2016 (SEI 0271218) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação envolve a aquisição, pelo Hamal – Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“FII Hamal”), de participação (i) no Shopping Taboão, um shopping center localizado na cidade de Taboão da Serra/SP; e (ii) no Shopping Grande Rio, um shopping center localizado na cidade de São João de Meriti/RJ. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de locação de lojas comerciais em shopping centers Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme julgados anteriores do CADE, existem dois mercados relevantes distintos para este setor, sob a ótica de produto: o mercado de administração de shopping centers e o mercado de locação de lojas comerciais em shopping centers[1]. Para o mercado de administração de shopping centers, sua dimensão geográfica é tida como nacional. No que se refere ao mercado de locação de espaços comerciais, a dimensão geográfica é municipal, tendo sido adotada uma dimensão mais conservadora, raio de 15 km, para empreendimentos em grandes cidades. VI.1.

Shopping Taboão O Shopping Taboão localiza-se em Taboão da Serra, município localizado na região metropolitana de São Paulo. Sem divisas geográficas relevantes com a capital paulista, Taboão da Serra não se distingue dos bairros paulistanos com os quais faz divisa, como Butantã e Campo Limpo. Segundo a requerente, o grupo GIC Realty não detém quaisquer investimentos em shopping centers no município de Taboão da Serra, os mais próximos estão localizados no município de São Paulo. Nesse sentido, considerando agora o raio de 15 km a partir do Shopping Taboão, verifica-se que o GIC Realty possui investimentos em sete shopping centers nessa área, sendo eles: [acesso restrito] De acordo com os dados públicos fornecidos pelo site da ABRASCE, dentro dessa mesma área há pelo menos 28 shopping centers concorrentes, como é ilustrado no mapa abaixo: Figura 1 - Shopping centers localizados dentro de um raio de 15 km a partir do Shopping Taboão [acesso restrito] Na figura acima, o Shopping Taboão está identificado por um marcador verde, enquanto marcadores amarelos e vermelhos identificam shopping centers nos quais o GIC Realty investe e shopping centers concorrentes, respectivamente. Segundo dados apresentados pela requerente com base em dados públicos da ABRASCE, a tabela abaixo indica a ABL (área bruta locável) e as respectivas participações de mercado dos shopping centers que, de acordo com a figura acima, estão localizados dentro do raio de 15 km.

Tabela 1 - Shopping centers dentro de um raio de 15 km a partir do Shopping Taboão Shopping Center ABL (m2) Participação de mercado Shopping Center Objeto Shopping Taboão 36.274,58 [0-10%] Shopping centers nos quais o GIC Realty investe [acesso restrito] 27.312,75 [0-10%] [acesso restrito] 38.829,00 [0-10%] [acesso restrito] 27.664,11 [0-10%] [acesso restrito] 34.100,00 [0-10%] [acesso restrito] 36.060,00 [0-10%] [acesso restrito] 23.700,00 [0-10%] [acesso restrito] 22.300,00 [0-10%] Total GIC Realty 209.965,86 [11%-20%] Total GIC Realty após a Operação 246.240,44 [11%-20%] Shopping centers concorrentes Iguatemi 47.322,00 3,73% JK 34.957,00 2,76% Market Place 26.940,00 2,12% Cidade Jardim 46.000,00 3,63% Morumbi 56.102,00 4,42% Vila Olímpia 28.370,00 2,24% Eldorado 74.760,00 5,90% Cidade SP 17.000,00 1,34% Vila Lobos 27.215,00 2,15% Bourbon 45.600,00 3,60% SP Market 67.340,00 5,31% Shopping Interlagos 145.000,00 11,44% Frei Caneca 21.000,00 1,66% Osasco Plaza 14.600,00 1,15% Center 3 10.746,00 0,85% Top Center 6.369,00 0,50% Parque Shopping Barueri 37.000,00 2,92% Shopping Tamboré 47.000,00 3,71% Iguatemi Alphaville 31.312,00 2,47% Metro Santa Cruz 19.258,00 1,52% Granja Viana 30.000,00 2,37% Jardim Sul 30.874,00 2,44% Boa Vista 25.922,00 2,04% Shopping Ibirapuera 49.528,00 3,91% Continental Shopping 30.221,00 2,38% Butanta Shopping 30.000,00 2,37% Mais Shopping 13.000,00 1,03% Shopping Center Lapa 8.213,00 0,65% Total do mercado 1.267.889,44 100% Com base nessas informações, constata-se que a presente operação resultará em uma participação de mercado combinada inferior a 20%, ainda que sob a definição de mercado mais restrita (para a presente operação).

Dessa forma, diante da ausência de sobreposição horizontal no cenário municipal e a reduzida participação no raio de 15 km, conclui-se que não há possibilidade de efeitos anticompetitivos derivados da presente operação. VI.2. Shopping Grande Rio O Shopping Grande Rio localiza-se em São João de Meriti, município localizado na Baixada Fluminense, na Região Metropolitana do Rio de Janeiro. O GIC Realty não detém quaisquer investimentos em shopping centers nesse município, os mais próximos estão localizados no município do Rio de Janeiro. Portanto, considerando o mercado relevante como municipal, a presente operação não resulta em sobreposição horizontal em relação ao Shopping Grande Rio e os demais shoppings do GIC Realty. Todavia, o GIC Realty detém alguns shoppings no raio de 15 Km do Shopping Grande Rio, havendo, portanto, sobreposição horizontal derivada desta operação nesse cenário de mercado relevante geográfico. De acordo com os dados públicos do site da ABRASCE, há pelo menos 16 shopping centers concorrentes dentro do raio de 15 km traçado a partir do Shopping Rio Grande. O GIC Realty investe em apenas um shopping center dentro desse raio, conforme figura abaixo:

Figura 2 - Shopping centers localizados dentro de um raio de 15 km a partir do Shopping Grande Rio [acesso restrito] Na imagem acima, o Shopping Grande Rio está identificado por um marcador verde, enquanto marcadores amarelos e vermelhos identificam os shopping centers nos quais o GIC Realty investe e os shopping centers concorrentes, respectivamente. A tabela a seguir indica a ABL e as respectivas participações de mercado dos shopping centers que, de acordo com a figura acima, estão localizados dentro do raio de 15 km.

Tabela 2 - Shopping centers dentro de um raio de 15 km a partir do Shopping Grande Rio Shopping Center ABL (m2) Participação de mercado Shopping Center Objeto Shopping Grande Rio 37.311 [0-10%] Shopping centers nos quais o GIC Realty investe [acesso restrito] 37.000 [0-10%] Total GIC Realty 37.000 [0-10%] Total GIC Realty após a Operação 74.311 [11%-20%] Shopping centers concorrentes Bangu Shopping 55.772 9,69% Carioca Shopping 46.630 8,10% Caxias Shopping 25.654 4,46% Center Shopping Rio 13.042 2,27% Leopoldina Shopping 6.500 1,13% Norte Shopping 74.414 12,93% Outlet Premium Rio de Janeiro 20.936 3,64% Parque Shopping Sulacap 28.770 5,00% Shopping Jardim Guadalupe 41.600 7,23% Shopping Nova América 82.706 14,37% Shopping Nova Iguaçu 45.000 7,82% Shopping Unigranrio 6.000 1,04% TopShopping 18.948 3,29% Via Brasil Shopping 35.434 6,15% Penha Shopping Indisponível - Shopping Méier Indisponível - Total do mercado 575.717,00 100% Portanto, verifica-se que a participação de mercado da requerente após a operação, mesmo em um cenário mais restrito para o presente caso (raio de 15 Km), será inferior a 20%, lembrando que no cenário municipal não haveria sobreposição. Dessa forma, não se vislumbra possibilidade de exercício de poder de mercado por parte da requerente em decorrência desta operação. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições.

Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide os Atos de Concentração 08012.006682/2012-89, 08012.005646/2010-36 e, mais recentemente, os Atos de Concentração 08700.006242/2014-35 e 08700.008513/2014-97.