Ato de Concentração Sumário nº 08700.004965/2017-42

:: SEI / CADE - 0381963 - Parecer :: PARECER Nº 250 /2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004965/2017-42 REQUERENTE: interbelle comércio de produtos de beleza ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: INTERBELLE COMÉRCIO DE PRODUTOS DE BELEZA LTDA. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: comercialização de cosméticos e produtos de beleza. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO I. PARTES I.1. INTERBELLE COMÉRCIO DE PRODUTOS DE BELEZA LTDA. ("INTERBELLE") A INTERBELLE é uma empresa de varejo, integrante do Grupo Boticário, que tem como principal atividade a operação de lojas e centrais de venda direta próprias, para as quatro marcas do Grupo, em todo território nacional. O Grupo Boticário, por sua vez, atua no segmento de produtos de beleza, tendo com principais atividades: (i) a distribuição e comercialização de produtos de beleza; (ii) a exploração das marcas "O Boticário", "Eudora", "quem disse, Berenice?" e "The Beauty Box". Segundo informado pela Requerente, o Grupo Boticário encontra-se presente em aproximadamente 1.750 municípios, sendo sua atuação viabilizada, também, por e-commerce pelo uso de canais de venda direta. I.2. CD COMÉRCIO DE COMÉSTICOS LTDA.

("CD CMÉRCIO") A CD COMÉRCIO é uma empresa que tem como principal atividade a atuação no mercado de varejo nos segmentos de cosméticos, perfumaria e de higiene pessoal. No ano de 2016, o faturamento bruto da CD COMÉRCIO foi de aproximadamente XXX[ACESSO RESTRITO]. I.3. RASCOVSCHI COMÉRCIO ATACADISTA DE PERFUMARIA LTDA. ("RASCOVSCHI ATACADISTA") A RASCOVSCHI ATACADISTA é uma empresa que tem como principal atividade a atuação no mercado atacadista nos segmentos de cosméticos, perfumaria (CNAE 46.46-0-01) e higiene, limpeza e conservação domiciliar (CNAE 46.49-4-08). No ano de 2016, o faturamento bruto da RASCOVSCHI ATACADISTA foi de aproximadamente XXX[ACESSO RESTRITO]. I.4. RASCOVSCHI COMÉRCIO LTDA. ("RASCOVSCHI COMÉRCIO") A RASCOVSCHI COMÉRCIO é uma empresa que tem como principal atividade a atuação no mercado varejista nos segmentos de cosméticos, perfumaria e de higiene pessoal (CNAE 47.72-5-00) e outras atividades de serviços prestados (CNAE 82.99-7-99). No ano de 2016, o faturamento bruto da RASCOVSCHI COMÉRCIO foi de aproximadamente XXX[ACESSO RESTRITO]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0373857) Data da notificação ou emenda 11/08/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 262/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/08/2017 (0375562) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição de quotas correspondentes à totalidade do capital social das empresas CD COMÉRCIO, da RASCOVSCHI ATACADISTA e da RASCOVISCHI COMÉRCIO (em conjunto, "EMPRESAS-OBJETO") pela INTERBELLE. Segundo informações disponibilizadas pela Requerente, as quotas de participação em questão são detidas, atualmente, por pessoas físicas. A Requerente indica, ao lado disso, que as EMPRESAS-OBJETO atuam, em verdade, como franqueadas, operando lojas devotadas à comercialização de produtos das marcas "O Boticário" e "quem disse, Berenice?", bem como centrais de venda direta associadas à marca "O Boticário", nas cidades de Belém e Ananindeua, no Estado do Pará ("Formulário Procedimento Sumário", Etapa III.2, p. 10). Ainda segundo informações da Requerente, enquanto as lojas franqueadas atuam na comercialização exclusiva de produtos no mercado de varejo, as centrais de venda direta dedicam-se à comercialização de cosméticos para revendedores não exclusivos. Assim sendo, esclarecem que, na hipótese de aprovação da Operação, assumiria a INTERBELLE a operação e administração direta de cada uma desses empreendimentos. Ademais, informam que o Grupo Boticário não possui lojas próprias nos nas cidades de Belém e Ananindeua, operando nesses municípios exclusivamente pelas franquias correspondentes às EMPRESAS-OBJETO.

A Figura 1, a seguir, que reproduz organograma disponibilizado pela Requerente, traz a estrutura societária das empresas afetadas antes e após a Operação. Figura 1 - Estruturas societárias das empresas-alvo antes e após a Operação: Segundo as informações disponibilizadas pelas Requerentes, a proposição da Operação é justificada por motivações comerciais e econômicas das Partes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical n.a. Participações de mercado n.a. VI. Considerações sobre a Operação Conforme indicações da Seção III, ressalta-se que a Operação proposta correspondente à aquisição de controle, pela INTERBELLE, da totalidade do capital social das EMPRESAS-OBJETO - conjunto de franquias devotadas à comercialização de produtos das marcas "O Boticário" e "quem disse, Berenice?" e à operação de centrais de venda direta associadas à marca "O Boticário", nas cidades de Belém e Ananindeua. Como também relatado na Seção III, enquanto as lojas franqueadas atuam na comercialização exclusiva de produtos no mercado de varejo, as centrais de venda direta dedicam-se, a seu turno, à comercialização exclusiva de cosméticos para revendedores não exclusivos.

Ressalta-se, ademais, que o Grupo Boticário não possui lojas próprias nas cidades de Belém e Ananindeua, operando nesses municípios exclusivamente pelas franquias correspondentes às EMPRESAS-OBJETO. Passando à análise da Operação, convém recordar manifestações prévias do CADE em casos que versaram sobre a aquisição de um franqueado por outro e que concluíram, em verdade, pela existência de meras alterações nas estruturas de governança das redes de franquias em questão, fatos que se mostrariam, portanto, incapazes de gerar quaisquer danos concorrenciais aos respectivos mercados relevantes analisados [1]. Na Operação ora em apreço, a aquisição do controle das EMPRESAS-OBJETOS pela INTERBELLE representa, tão somente, a assunção das atividades de operação e comercialização, antes realizada por franqueados, por uma das empresas pertencentes ao Grupo Boticário. Considerada a inexistência de concorrência entre empresas franqueadas e grupo franqueador, entende-se ser, pois, descabida a indicação de efeitos de concentração horizontal e/ou de integração vertical em decorrência da Operação. Desse fato preciso decorre, em síntese, a sua incapacidade de geração de danos concorrenciais para o mercado de comercialização de cosméticos e produtos de beleza das cidades de Belém e Ananindeua.

Por essas razões, conclui-se que a Operação proposta não gera danos concorrenciais para o mercado de mercado de comercialização de cosméticos e produtos de beleza, podendo, pois, ser aprovada sem restrições por esta Superintendência-Geral. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas de não-concorrência ("Formulário Procedimento Sumário", Item III.6, p. 12). VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de Concentração nº 08700.000074/2017-17 e 08700.006539/2016-62.